证券简称：震有科技 证券代码：688418
深圳震有科技股份有限公司
（草案）
二〇二六年七月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划由深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性
文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债
务等。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记后便享有其应有的股东权利，包括但不限
于分红权、配股权、投票权等。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便
享有其应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授
的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟向激励对象授予480万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额19,255.4634万股的2.49%。
其中，授予第一类限制性股票240万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总
额的1.25%，占本激励计划拟授出权益总数的50%；第二类限制性股票240万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%,占本激励计划拟授出权益总数的50%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励
计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为25.54元/股，第二类限制性股票
的授予价格为32.21元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制
性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据
本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象共计228人，均为公司公告本激励计划时在公司（含
全资子公司、控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员、中层管理人员、骨干人员及其他员工，不包括独立董事。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日
起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月；本激励计划
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日
止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归
属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得
授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内），第二类限制性股票的授予、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
震有科技、本公司、
指 深圳震有科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 深圳震有科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票 指
次获得并登记的本公司A股股票
本激励计划的激励对象均为公司（含全资子公司、控股子公司、
激励对象 指
分公司）员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起
至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止；本激励计划第二
有效期 指
类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或
作废失效之日止
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指 登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指 成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳震有科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：①如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标；
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了更进一步健全完善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，
充分调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长
远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划
的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督，董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象的
名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，董事会薪酬与考核委员会应当
就本激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司（含全资子公司、控股子公司、分公司）的董
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员、骨干人员及其他员工，
不包括独立董事。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会进行核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证
券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计228人，包括：
（一）董事
（二）高级管理人员；
（三）核心技术人员；
（四）核心骨干人员；
（五）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括独立董事。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定
的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象为实际控制人的必要性及合理性
本激励计划的激励对象中包含公司董事长、总经理、实际控制人吴闽华先生，
公司将其纳入本激励计划的原因在于：吴闽华先生作为公司的核心管理者，对公司
的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续
发展承担重要责任，公司将其纳入激励对象范围，有助于将其个人利益与公司长远
发展深度绑定，进一步激发其经营管理能动性，符合公司实际情况和发展需要，具
有必要性及合理性，符合《上市规则》等相关法律法规的规定。
四、不能成为本激励计划激励对象的情形
采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
五、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对限制性股票激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部
分，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予480万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额19,255.4634万股的2.49%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体
如下：
（一）第一类限制性股票：公司拟向激励对象授予第一类限制性股票240万股，
占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%，约占本次激励计划拟授予权益总
量的50%；
（二）第二类限制性股票：公司拟向激励对象授予第二类限制性股票240万股，
占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%，约占本次激励计划拟授予权益总
量的50%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本次激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登
记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励
计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的 获授的 合计获 占本次
占本次
第一类 第二类 授限制 激励计
激励计
序 国 限制性 限制性 性股票 划公告
姓名 职务 划授予
号 籍 股票数 股票数 数 量 日股本
权益总
量（万 量（万 （ 万 总额比
量比例
股） 股） 股） 例
一、董事、高级管理人员
二、核心技术人员
三、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其
他人员（222人）
合计 240.00 240.00 480.00 100% 2.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时
公司股本总额的20.00%；
整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1.00%；
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个
月。
第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，公司将在60日
内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本次激励计划，未
授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、本次激励计划的解除限售/归属安排
（一）第一类限制性股票的解除限售安排
本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予之日起12个月、
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过
户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对
尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未能解
除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
本次激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内
第一个解除限售期 30%
的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内
第二个解除限售期 30%
的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内
第三个解除限售期 40%
的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司按本次激励计划规定的
原则回购并注销。当期解除限售条件未成就的，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一
类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（二）第二类限制性股票的归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间
归属：
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内
第一个归属期 30%
的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内
第二个归属期 30%
的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内
第三个归属期 40%
的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期
间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限
制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。当期归属条件未成就
的，不得递延至下期归属。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金
转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售/归属后所获股票进行售出限制的时间段。激励
对象通过本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任
期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职
后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。法律法规及相关监管规定另有豁免
的除外。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、第一类限制性股票授予价格及确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格
本次激励计划第一类限制性股票的授予价格为25.54元/股。
（二）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股51.08元的50%，为25.54元/股；
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.01元的50%，为23.01元/股；
交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股47.67元的50%，为23.84元/股；
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股48.02元的50%，为24.01元/股。
二、第二类限制性股票授予价格及确定方法
（一）第二类限制性股票的授予价格
本次激励计划第二类限制性股票的授予价格为32.21元/股。
（二）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划第二类限制性股票的授予价格为32.21元/股。
易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股51.08元，该授予价格约占前1个交易日交
易均价的63.06%；
交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股46.01元，该授予价格约占前20个交易
日交易均价的70.01%；
交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股47.67元，该授予价格约占前60个交易
日交易均价的67.57%；
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股48.02元，该授予价格约占前120个
交易日交易均价的67.08%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售/归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售/归属条件
解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售/归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，所有激励
对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；若激励
对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，应当由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交
易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价
格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰
低值回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面解除限售/归属比
例。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 2026年营业收入不低于9.5亿元或2026年净利润扭亏为盈
第二个解除限售/归属期 2027年营业收入不低于11亿元或2027年净利润不低于0.5亿元
第三个解除限售/归属期 2028年营业收入不低于13亿元或2028年净利润不低于1亿元
注：1 、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；“净利润”指经审计
的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司全部股权激励计划和员工持股计划（如有）
所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/
归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均由公司按授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期；所有激励对象对
应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部对激励对象的考核制度执行。在本次
激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除
限售/归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据
激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
绩效结果 优秀 合格 不合格
个人层面解除限售/归属比例 100% 100% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当期实际解除限售/归
属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的股票数量×公司层面解除限售/
归属比例×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限
售/归属或不能完全解除限售/归属的部分不得递延至下期，第一类限制性股票由公司
以授予价格回购注销，第二类限制性股票由公司作废失效。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达
到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购并注销，已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润。营业收入作为考核指标，能全面
反映公司整体业务的经营成果，涵盖了各个业务板块的综合表现，体现公司在市场
中的整体规模和竞争力；净利润反映公司的盈利能力与成本控制水平，体现企业经
营的最终成果。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以
及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除了公司总体层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密、定岗
定责的个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的
综合评价，以确保每一个激励对象个体能力的最大化体现，并获得与自身劳动付出
对应的股权激励回报。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象
个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司
《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请
股东会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作
废失效、办理有关登记等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表
明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不
得授出权益的期间不计算在60日内）。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在第一类限制性股票解除限售前，就本次激励计划设定
的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除
限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行出售、转让，但公司
董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对
象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办
理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对
于未满足归属条件，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。上市
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见
及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性股票并
按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施本次激励计划，自决议公告之日
起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现本章节上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案（因本章节上述情形以外的事项需调整限制性
股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票时，除本计划另有规定外，回购
价格为授予价格。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第
一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解除限
售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每
股限制性股票回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股
股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整
第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批
准。
（四）回购注销的程序
及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的
规定和本次激励计划的安排出具专业意见。
一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，
并进行公告。
性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件
的要求执行第一类限制性股票的回购注销事宜。
第十一章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、限制性股票公允价值的确定方法
（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对第一类限制性股
票的公允价值进行计量。在测算日，每股第一类限制性股票的公允价值=授予日公司
股票的市场价格?授予价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收盘价。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是
公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，
员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与
第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股
票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期
取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计
算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2026年7月3日为计算的基准日，对授予
的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数
选取如下：
月、24个月、36个月的年化波动率）；
构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的
公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划
的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将
在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司于2026年8月向激励对象授予限制性股票，且
授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/
归属期内全部解除限售/归属，则需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测
算如下：
授予数量 预计摊销的总费 2026年 2027年 2028年 2029年
授予权益类型
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性股票 240 6374.40 1549.33 2921.60 1407.68 495.79
第二类限制性股票 240 5159.85 1230.37 2341.80 1167.28 420.40
合计 480 11534.25 2779.70 5263.40 2574.96 916.19
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由
此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期
业绩提升发挥积极作用。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律法规、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与
考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售/
归属的限制性股票取消解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效。若情节严重，公
司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍
按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责，为公
司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿
还债务。
（四）激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；在限售期内激
励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。激励对象获授的第二类限制
性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（五）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费，激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（八）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象根据本次
激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中
国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格和股票市场
价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销；
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作
废失效：
见的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本次激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销；激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已解除限售/
归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对
象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励
对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购并注销，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应个人所得税：
采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性
股票根据所属情形进行处理，具体如下：
（1）激励对象因晋升或服从公司岗位变动而承担其他组织目标，或调整后的岗
位仍对组织目标有重要影响，其获授的限制性股票数量不变，按其变更后的职务所
对应的个人绩效考核要求执行；
（2）若激励对象因降职或其他职务变更后，不再属于本次激励计划的激励对象
纳入范围，由董事会薪酬与考核委员会决定具体处理方式。处理方式包括保留/调减/
取消激励对象获授的限制性股票，其中处理后仍由激励对象持有的限制性股票按其
变更后的职务所对应的个人绩效考核要求执行，调减及取消部分对应的第一类限制
性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；调减
及取消部分对应的第二类限制性股票由公司作废失效。
时，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象聘用
或劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效。因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象离职前需
缴纳完毕已解除限售/归属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（三）激励对象离职
过错被公司解聘等，自离职之日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
职的，自离职之日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕
已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（四）激励对象退休
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予
价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需缴纳完毕已解除限售/归属
部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之日起，其
已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象退休前需缴纳完毕
已解除限售/归属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已解
除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理解
除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其
他税费。
性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已解
除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。
继承人在继承前需向公司支付已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税及其
他税费，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性
股票所涉及的个人所得税及其他税费。
制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销，其回购款项
由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未
留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已解除限售/归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格加上中国人
民银行同期定期存款利息之和回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，由公司作废失效。
（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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