国泰海通证券股份有限公司
关于远江盛邦安全科技集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“盛邦安全”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对公司 2025 年度利润分配所涉
及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）的事项进行了审慎核查，具体
情况如下：
一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金
及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，
本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司员工持股计划或股权激励，并在回购
完成后 3 年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3
年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。本次股份回购价
格为不超过人民币 50 元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币 1,500 万
元（含），不超过人民币 3,000 万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次
股份回购方案之日起不超过 12 个月。
十四次会议，并于 2024 年 10 月 9 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
最终员工持股计划自公司回购专用证券账户买入股票 450,000 股。
上述回购方案及员工持股计划交易过户完成后，公司回购专用证券账户持有
的公司 A 股普通股股票 138,000 股。占公司目前总股本的比例为 0.1830%，符合
相关法律法规及公司回购股份方案的要求，回购股份存放于公司回购专用证券账
户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、
利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出
借。因此，公司回购专用证券账户持有的股份不参与本次权益分派。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年年度利润分配及公积
金转增股本方案的议案》，公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.36 股。如
在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项导致公司可参与分配股本发
生变动的，维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
截至本核查意见出具日，公司总股本 75,399,000 股，本次转增股本以权益分
派股权登记日的公司 A 股总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份 138,000 股
后的股份 75,261,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.36 股，共
计拟转增 27,093,960 股，本次分配后总股本为 102,492,960 股（最终以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
三、本次差异化分红除权除息计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，以申请日 2026 年 6 月 3 日前一交易日的
收盘价格 35.37 元/股来计算，公司按照以下公式计算除权（息）参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利、流通股份变动比
例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。计算
公式如下：
每股流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的每股流通股份
变动比例）÷总股本=（75,261,000 股×0.36 股）÷75,399,000 股≈0.359。
公司本次权益分派不派发现金红利，每股现金红利为 0。
综上，本次除权（息）参考价格=（35.37-0）÷（1+0.359）≈26.026 元/股。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与
分配；
（二）以申请日前一交易日（2026 年 6 月 2 日）的收盘价计算，差异化权
益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、本次核查的结论
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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