北京志霖（深圳）律师事务所
关于浙江恒达新材料股份有限公司
法律意见书
致：浙江恒达新材料股份有限公司
北京志霖（深圳）律师事务所（以下简称志霖或本所）接受浙江恒达新材料
股份有限公司（以下简称公司或恒达新材）的委托，作为公司 2026 年限制性股票
激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简
称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称《监管指南第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行
有效的《浙江恒达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙
江恒达新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的有关规定，就公司拟实施本次激励计划所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，志霖依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及志霖认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了志霖为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认
函或证明，提供给志霖的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和
相符的基础上，志霖对有关事实进行了查证和确认。
志霖及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，志霖已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为志霖对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。
或扫描件与原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、恒达新材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起报送或公告。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）经中国证监会《关于同意浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1341 号）核准及深交所《关于浙江恒达新材
料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕766 号）
审核同意，公司首次公开发行股票中的 20,769,904 股人民币普通股自 2023 年 8 月
（二）根据恒达新材提供的浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》以及《公
司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 浙江恒达新材料股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913308007392199400
住所 浙江省龙游县湖镇镇工业园区大明路 8 号
法定代表人 潘昌
注册资本 8,948.00 万元
成立日期 2002 年 5 月 22 日
营业期限 2002 年 5 月 22 日至无固定期限
包装新材料技术研发；机制纸、深加工纸制造、销售，纸浆销售及造
经营范围 纸技术开发咨询服务，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（三）根据公司出具的《2025 年年度报告》、中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称中汇）于 2026 年 4 月 21 日出具的《浙江恒达新材料股份有限
公司 2025 年度审计报告》（中汇会审[2026]3945 号）、中汇于 2026 年 4 月 21 日
出具的《浙江恒达新材料股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2026]3948
号）、公司利润分配事项相关的公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《A 股权益分派结果反馈表》以及公司出具的说明并经本所律师在中国证
监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会浙江监管局网站（https://
www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（h
ttps://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核
查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、合法有
效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备《管理办法》规定的实
施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于制定〈公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对《激
励计划（草案）》进行了核查，其主要内容如下：
（一）本次激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定本次激励计划的目的为进一步完善公
司的长效激励与约束机制，增强对优秀人才的吸引力和留存力，充分激发核心员
工的工作热情与创造力，实现股东、公司及核心员工三方利益的深度绑定与共赢，
促使各方共同关注并推动公司的可持续发展，确保公司战略规划与经营目标的顺
利达成。
基于上述，本所认为，本次激励计划关于实施目的的规定符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于激励对象的确定依据和范
围规定如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确
定的。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）
其他核心员工（不包括公司独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 28 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司（含子公司）其他核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事。
激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含
子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定，需经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见，律师发表专业
意见出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事。
根据公司薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年限制性股票激励计划的核查
意见》、公司及激励对象出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场
失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（h
ttp://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会浙江监管局网站（https://www.csrc.gov.cn/zhej
iang/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchi
na.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意
见书出具日，本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励
对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意
见。激励对象名单出现调整的，应经董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的资格、身份以及范围符合
《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条及《监管指南第 1 号》的相关规定，
激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
（三）本次激励计划的限制性股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于限制性股票的来源、数量
和权益分配规定如下：
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。
本次激励计划涉及的股票来源均为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合计不超过
授予总额的 80.00%；预留授予 37.98 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额
的 0.42%，约占本激励计划权益授予总额的 20.00%。
本激励计划向激励对象授予第一类限制性股票 22.00 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 0.25%，约占本激励计划限制性股票授予总额的 11.59%。第
一类限制性股票未设置预留权益。
本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票 167.90 万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 1.88%。其中，首次授予 129.92 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 1.45%，约占本激励计划限制性股票授予总额的 68.41%；预
留授予 37.98 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.42%，约占本激励计
划限制性股票授予总额的 20.00%。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计
划所涉及的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的
（1）第一类限制性股票的权益分配
本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占本次激励计划授予 占草案披露时总
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 股票总量比例 股本的比例
总经理助理、董
事会秘书
公司（含子公司）其他核心员工
（共计15人）
合计 22.00 11.59% 0.25%
注：1.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事。
（2）第二类限制性股票的权益分配
本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占本次激励计划授 占草案披露时
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 予股票总量比例 总股本的比例
总经理助理、董
事会秘书
公司（含子公司）其他核心员工
（共计27人）
预留部分 37.98 20.00% 0.42%
合计 167.90 88.41% 1.88%
注：1.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事。
综上，本所律师认为，本次激励计划采取的激励方式符合《上市规则》第 8.4.3
条的规定；拟授予激励对象的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；
本次激励计划的授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十四条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和限
售规定
限售规定
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和限售规定如下：
（1）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，应遵守中国证
监会和深交所的相关规定，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划
之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等
相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予、登记的第一类限制性股票失效。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励
对象授予第一类限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得向激励对象授予第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之
内。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予第一类限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类
限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的第一类限制性股票，或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期第
一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与本激励计划第一类限制性股票解除限售期相同。
（5）限售规定
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售之后，不再另行设置限售安排。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，
具体如下：
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股
份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关规定。
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排和限售规定如下：
（1）有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起
至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定授予日，应遵守中国证监
会和深交所的相关规定，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之
日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等程序。
若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第
二类限制性股票激励计划。
（3）归属安排
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、质押、
抵押、用于担保或偿还债务等。
第二类限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归
属，应遵守中国证监会和深交所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下
列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票的归属期安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的，归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期第
二类限制性股票，由公司作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
（4）限售规定
本激励计划授予的第二类限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本
激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，
具体如下：
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股
份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排/归属安排和限售规定均符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6
条第二款的规定。
（五）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于限制性股票的授予价格及
其确定方法规定如下：
（1）授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股 14.93 元。
（2）授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价
格的较高者：
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 28.60 元的 50%，为每股 14.30 元；
票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 29.86 元的 50%，为每股 14.93
元。
（1）授予价格
第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股 14.93 元。
（2）授予价格的确定方法
第二类限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不
低于下列价格的较高者：
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 28.60 元的 50%，为每股 14.30
元；
票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 29.86 元的 50%，为每股 14.93
元。
综上，本所认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确
定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于限制性股票的授予与解除
限售条件/归属条件事宜规定如下：
（1）授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。反之，
未满足授予条件的，公司不得向激励对象授予第一类限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售对应的考核年度为 2026 年
-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核具体如下：
解除限售安排 业绩考核目标
满足以下条件之一：
第一个
解除限售期
满足以下条件之一：
第二个
解除限售期
注：上述“营业收入”、“净利润”均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内公
司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象对应考核当
年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个等级。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效
考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
对应考核等级 A B C D
个人层面可解
除限售比例
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除
限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量
×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的
第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（1）授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予第二类限制性股票；未满足
下列任一条件的，公司不得向激励对象授予第二类限制性股票：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其它情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
（2）归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第二类限制性股票方可
归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其它情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之
一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年
-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核具体如下：
归属安排 业绩考核目标
满足以下条件之一：
第一个归属期 1、以 2025 年营业收入为基础，2026 年营业收入增长率不低于 10%；
满足以下条件之一：
第二个归属期 1、以 2025 年营业收入为基础，2027 年营业收入增长率不低于 20%；
若本激励计划预留授予部分的授予日不晚于 2026 年 9 月 30 日（含当日）的，
本激励计划预留授予的第二类限制性股票对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
归属安排 业绩考核目标
满足以下条件之一：
第一个归属期 1、以 2025 年营业收入为基础，2026 年营业收入增长率不低于 10%；
满足以下条件之一：
第二个归属期 1、以 2025 年营业收入为基础，2027 年营业收入增长率不低于 20%；
注：上述“营业收入”、“净利润”均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内公
司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
若本激励计划预留授予部分的授予日晚于 2026 年 9 月 30 日的，本激励计划
预留授予的第二类限制性股票对应的考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
归属安排 业绩考核目标
满足以下条件之一：
第一个归属期 1、以 2025 年营业收入为基础，2027 年营业收入增长率不低于 20%；
满足以下条件之一：
第二个归属期 1、以 2025 年营业收入为基础，2028 年营业收入增长率不低于 30%；
注：上述“营业收入”、“净利润”均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内公
司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个等级。各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核
结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：
对应考核等级 A B C D
个人层面可归
属比例
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第
二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可
归属比例，对应当期未能归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不可
递延至以后年度。
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入和净利润作为考核指标，该指标反映了公司盈利能力，
体现公司经营的最终成果，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，能够树立较
好的资本市场形象。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规
划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的第一类限制性股票是否达到解除限售条件以及具体的可
解除限售数量及确定激励对象获授的第二类限制性股票是否达到归属条件以及具
体的归属数量。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予、解除限售/归
属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十六条和《上市规则》第 8.4.6 条第一款的规定。
（七）其他
经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，《激励计划（草案）》对本次激
励计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理方法，本次激励计划的实施
程序，公司/激励对象各自的权利和义务，公司/激励对象发生变化的处理方式，公
司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等作出了规定，符合《管理办法》
第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、《激励计划
（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司
已经履行了下列程序：
议通过了《关于〈公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
《关于制定〈公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并
提交公司第四届董事会第十次会议审议。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于制定〈公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的
议案，并同意将该等议案提交股东会进行表决。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行如下程序：
公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于
公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司尚需召开股东会审议通过本次激励计划。公司股东会在对本次激励计划
及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有的
股东征集委托投票权。
股东会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二（含）以上通过，除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股东会以特别
决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，恒达新材就本次激励计划已经
履行了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及
第三十五条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》
的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》《公司章程》等相关规定，
并结合公司的实际情况而确定的。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划确定的激励对象为公司高级管理
人员、公司（含子公司）其他核心员工。
根据公司薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年限制性股票激励计划的核查
意见》，认为：本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
根据公司出具的承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录
查 询 平 台 ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 网 站
（https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中
国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划确定的
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、行政法规和中国
证监会的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司应当在第四届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《2026 年限制性股票激励计划
考核管理办法》等相关必要文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当
根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
履行持续信息披露义务。
六、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年限
制性股票激励计划的核查意见》、公司及激励对象出具的说明，激励对象参与本
激励计划的资金来源均合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相
关规定的情形，公司不存在为激励对象依据本次股权激励计划获取有关权益提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步完
善公司的长效激励与约束机制，增强对优秀人才的吸引力和留存力，充分激发核
心员工的工作热情与创造力，实现股东、公司及核心员工三方利益的深度绑定与
共赢，促使各方共同关注并推动公司的可持续发展，确保公司战略规划与经营目
标的顺利达成。
公司薪酬与考核委员会亦已对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，本次激励计划的实施将有利
于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》
规定的实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司就本次
激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司未向本次股权激励对象提供财务
资助；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；公司尚需依法履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法
定程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的法定程序”部分所述相关法定程序
后方可实施本次激励计划。
（以下无正文，为签字盖章页）
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