国浩律师（上海）事务所
关于
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
部分授予价格及预留部分授予事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200041
电话/Tel：+862152341668 传真/Fax：+862152431670
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二〇二六年七月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
及预留部分授予事项之
法律意见书
致：江苏恒兴新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简
称“公司”）签署的《专项法律服务委托合同》，受托担任江苏恒兴新材料科技
股份有限公司实施 2025 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激
励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展相关工作，并就本激励计划调整回购价格、预留部分授予价格及
预留部分授予事项所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《江苏恒兴新材料科技股份有限
公司 2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《江苏恒兴新材料科技股份有限公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董
事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、上海证券交
易所要求引用本法律意见书的内容；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二节 正 文
一、本激励计划调整、预留部分授予事宜的批准和授权
经查验公司提供的董事会、监事会等会议文件资料，截至本法律意见书
出具日，公司已履行如下法定程序：
（一）2025 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司 2025 年股权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
（二）2025 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）2025 年 7 月 22 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股权激励计
划首次授予部分激励对象名单的议案》。
（四）2025 年 8 月 2 日，公司在上海证券交易所指定网站公告了《江苏恒
兴新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年股权激励计划首次授予部分
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会发表核查意见如下：
“1、列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
文件规定的激励对象条件，符合《江苏恒兴新材料科技股份有限公司 2025 年股
权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司
独立董事、监事及单独或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
综上，公司监事会认为，本激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《江苏恒兴新材料科技股份有限公司
对象的主体资格合法、有效。”
（五）2025 年 8 月 8 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的公告、登记等
相关程序。
（六）2025 年 8 月 8 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年股权激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2026 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司 2025 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年股权激励
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计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
发表了同意的核查意见。
综上所述，本所律师认为，本激励计划调整、预留部分授予事项已取得了必
要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整的相关事项
（一）调整事由
年度利润分配方案的议案》，并于 2026 年 6 月 3 日披露了《2025 年年度权益分
派实施公告》。公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），扣除公
司回购专用证券账户中的剩余股数（股权激励预留股）后为 207,484,605 股，合
计派发现金红利总额 31,122,690.75 元（含税）。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购原则”的约定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司对本激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：
派息时回购价格的调整方法：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
因此，本激励计划调整后的首次授予部分回购价格=8.37-0.15=8.22 元/股。
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根据《激励计划（草案）》之“第九章 本激励计划的调整方法和程序”约
定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司对本激励计划预留授予价格进行调整，具体如下：
派息时授予价格的调整方法：P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本激励计划调整后的预留部分授予价格=8.37-0.15=8.22 元/股。
根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授
予部分限制性股票的回购价格及本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进
行调整。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东大
会审议通过的公司 2025 年股权激励计划的内容一致。根据公司 2025 年第一次临
时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本激励计划调整回购价格、预留部分授予价格符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留部分授予的相关事项
（一）关于授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明，公司及本激励计划预留部分授予的激励对象均未发生或不属
于上述任一情况，本激励计划预留部分的授予条件已成就。
（二）关于授予日
根据 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的
授予日。
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根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向公司 2025 年股权激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司确定本激励计划预留部
分授予的授予日为 2026 年 7 月 3 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司 2025
年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日后的 12 个月内，且
不属于《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的期间：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（三）关于预留部分授予对象、授予数量和授予价格
根据公司于 2026 年 7 月 3 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关
于向公司 2025 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司本次授予的激励对象为 4 人，本次授予的限制性股票总数为 16.49 万股，授予
价格为每股 8.22 元。
综上所述，本所律师认为，本激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予
数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次激励计划调整回购价格、预留部分授予价格及预留部分授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准；本激励计划调整的原因及调整结果符合《公司
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法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励
计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留部分的授予条件已经成就，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激
励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予
数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规
定办理本次预留部分授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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