关于上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买
资产申请的审核问询函的回复（修订
稿）
天 职 业 字 [2026]26236 号
目 录
关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现
金购买资产申请的审核问询函的回复（修订稿） 1
关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
申请的审核问询函的回复（修订稿）
天职业字[2026]26236 号
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》上证科审（并购重组）
〔2026〕13 号（以下简称“审核问询函”）的要求，上海芯导电子科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“芯导科技”）及相关中介机构就
审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简
称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，
若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复
所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 3.关于交易对方和交易方案
根据重组报告书，（1）本次交易标的包括瞬雷科技和吉瞬科技，吉瞬科技
股东包括盛锋、黄松、李晖和王青松，直接持有瞬雷科技 82.85%的股权，仅为
瞬雷科技持股主体，无实际对外经营；（2）本次交易对方之一包括员工持股平
台瞬雷优才。其中瞬雷优才仅持有瞬雷科技的股份；2025 年 5 月，瞬雷优才上
层存在合伙人增资，新增的 5 万元出资额由有限合伙人李丹认缴；（3）本次募
集配套资金 5,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。
请公司披露：（1）上市公司收购吉瞬科技后对该持股平台的安排；吉瞬科
技上层股东是否存在代持情形；本次交易完成后，交易对方在上市公司层面是
否存在一致行动关系；（2） 瞬雷优才上层合伙人是否均为标的公司员工，有
无代持情形，是否按规定出具穿透锁定承诺；本次交易完成后标的公司是否存
在仍有效的员工持股计划，对瞬雷优才的后续安排；2025 年 5 月李丹增资的背
景、合理性和定价依据；（3）结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产金
额、用途，前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排等，分析募集配套资
金的必要性及合理性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请会计师核查问题（3）并发
表明确意见。
回复：
三、结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额、用途，前次募集
资金金额、使用进度及剩余资金安排等，分析募集配套资金的必要性及合理性。
（一）上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额和用途情况
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金金额为 13,865.97 万元，上
市公司账面交易性金融资产金额为 193,092.33 万元，金额较高主要系前次暂时闲
置募集资金进行现金管理。上市公司资金主要用于日常经营周转、研发投入、前
次募投项目投入等安排。根据测算，2023-2025 年，上市公司年均付现成本为
来随着上市公司不断发展和营收规模扩大，仍需要持有一定现金保有量。截至
金，其中前次募集资金已做出明确投入安排的金额为 28,113.23 万元。本次交易
中，上市公司需拟支付的现金对价为 12,653.72 万元，另需支付独立财务顾问费
用、律师费用、审计评估等费用。结合前述因素综合考虑，上市公司在保障日常
经营需要的基础上，募集配套资金具有必要性。
（二）前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排情况
公司前次募集资金系 2021 年首次公开发行股票并在科创板上市所募集的资
金。经中国证监会签署的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364 号）核准，上市公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，每股发行价 134.81 元，募集资金总额
为人民币 2,022,150,000.00 元，募集资金净额为 1,830,488,679.24 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司首次公开发行所募集的资金仍在持续不
断投资推进募投项目，因此前次募集资金中尚未使用的金额将持续用于募投项目
的投资建设，具体使用情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 12 月 31 日
承诺投资
序号 项目名称 累计投入 累计使用 剩余投入
总额
金额 比例 金额
承诺投资项目
高性能分立功率器件开发
和升级
高性能数模混合电源管理
芯片开发及产业化
硅基氮化镓高电子迁移率
功率器件开发项目
超募资金投资项目
合计 127,376.00 99,262.77 77.93% 28,113.23
由上表可见，上市公司前次募集资金剩余已承诺投资的金额为 28,113.23 万
元，上述资金目前已有明确用途，预计未来将根据项目的具体投资建设计划持续
进行投入。
（三）募集配套资金的必要性及合理性
结合上市公司未来经营发展规划，经审慎分析论证，上市公司决定取消本次
重组募集配套资金。本次交易方案调整已经于 2026 年 6 月 10 日召开第三届董事
会第六次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议对本事项进行审议，全体
独立董事对本次调整发表了同意的意见。原募集配套资金拟投入的资金将由公司
自行解决。
本次调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以
及新增或调增配套募集资金的情形。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，
公司本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
面货币资金和交易性金融资产金额、前次募集资金金额、使用进度、剩余募集资
金金额情况；
资产金额的用途情况、前次募集资金使用进度及剩余资金安排、上市公司的经营
发展规划和未来资金需求。
（二）核查意见
内容保持不变，无其他实质性调整，不构成对本次交易方案的重大调整。
问题 5.关于瞬雷科技销售模式与客户
根据申报材料，标的公司在产品销售上采用直销为主，经销为辅的销售模
式，报告期内经销收入金额分别为 5,063.70 万元、6,531.51 万元，占比分别为
请公司披露：（1）结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原
因、是否符合行业惯例，与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存
在返利或退换货情形，报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情
况；（2）标的公司经销客户数量及稳定性，是否存在经销客户主要经营标的公
司产品或成立时间较短即与标的公司建立合作的情形，标的公司及其关联方与
直销、经销客户是否存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期内标的公司不
同销售模式下前十大客户基本情况、成立时间、合作时间、报告期内采购额波
动情况及其原因，直销和经销模式下客户分层情况，不同销售模式下主要产品
销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性；（4）标的公司与主要经销客户、
直销客户及对应终端品牌客户的合作链条情况，是否存在采用不同销售模式向
同一终端品牌客户供货的情形及其合理性，标的公司与主要直接间接客户的合
作建立过程、产品验证和导入情况，结合在手订单、产品认证壁垒、下游客户
行业地位及市场需求、行业内竞争情况等方面，说明标的公司与下游客户合作
关系的稳定性。
请独立财务顾问、会计师：（1）核查报告期内标的公司不同销售模式下收
入真实性、准确性，具体说明核查过程、方法及比例，并发表明确意见；（2）
核查经销客户下游及终端销售去向、经销客户库存情况，具体说明核查过程、
方法及比例，并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原因、是否符合
行业惯例，与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在返利或退换
货情形，报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况
（一）结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原因、是否符合
行业惯例
报告期内，标的公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，报告期各期经销
收入占主营业务收入比例分别为 23.33%和 27.23%。
直销和经销模式下，标的公司标准化和定制化产品分别销售情况如下：
单位：万元
销售模式
销售金额 占比 销售金额 占比
直销（标准化产品） 16,745.11 69.82% 15,337.77 70.66%
直销（定制化产品） 705.65 2.94% 1,305.18 6.01%
直销小计 17,450.76 72.77% 16,642.95 76.67%
经销（标准化产品） 6,372.69 26.57% 4,906.83 22.61%
经销（定制化产品） 158.82 0.66% 156.87 0.72%
经销小计 6,531.51 27.23% 5,063.70 23.33%
主营业务收入合计 23,982.27 100.00% 21,706.65 100.00%
标的公司产品以标准化产品为主，定制化产品为辅，标准化产品是基于客户
普遍的功能需求设计，生命周期较长，产品具有通用性；定制化产品是针对部分
客户定制化的需求，标的公司根据客户提出的具体性能指标、技术规格等要求进
行设计和开发，确保产品与客户终端应用的匹配。对于在经销模式下的产品定制
化开发，相关技术沟通与产品验证流程由标的公司和经销商一起与终端客户对接。
标的公司部分采用经销模式的原因主要为：
（1）因终端客户群体较为分散、
集中度较低，经销模式可以节约标的公司市场推广、售后服务资源，有利于标的
公司集中资源投入研发与生产，提高产品及技术的核心竞争力；（2）标的公司
对于经销商信用期较短，通过经销模式可以降低回款风险，同时满足终端客户对
于账期、安全库存等需求；（3）部分终端客户基于其交易习惯以及业务开展需
求，希望采用经销模式与标的公司进行交易。
标的公司的销售模式与同行业可比公司比较情况如下：
同行业可比公司 销售模式情况
捷捷微电 同时采用直销和经销模式，未披露具体比例。
闻泰科技 同时采用直销和经销模式，未披露具体比例。
豪威集团 同时采用直销和经销模式，未披露具体比例。
芯导科技 主要是经销模式。2025 年度经销收入占比 98.07%，直销收入占比 1.93%。
以直销模式为主，经销模式为辅。2025 年度直销收入占比 65.13%，经销
扬杰科技
收入占比 32.46%。
以直销模式为主，经销模式为辅。2025 年度直销收入占比 95.12%，经销
银河微电
收入占比 4.88%。
以直销模式为主，经销模式为辅。2025 年度直销收入占比 72.77%，经销
瞬雷科技
收入占比 27.23%。
注：同行业可比公司销售模式信息来源于上市公司年报、投资者互动平台等公开资料。
通过比较，同行业可比公司的销售模式中均有经销模式，标的公司的经销模
式符合行业惯例。
（二）与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在返利或退换货
情形
标的公司与经销商合作模式主要为“经销协议+销售订单”的方式。经销协
议主要条款包括销售定价、订单与货物流转、货物确认与退回、结算与付款、双
方的权利义务等；销售订单主要条款一般包括产品名称、型号、数量、单价、金
额、交期等。
双方具体合作过程如下：经销商根据下游客户需求情况，并在考虑安全库存
的基础上，向标的公司下达订单进行采购，付款方式为先货后款，订单签订后，
标的公司联系物流公司将货物运送至客户指定地点由指定人员签收或由客户自
提。标的公司经销销售均为买断式销售。
经销模式主要货物流转情况如下：标的公司主要采取向经销商直接发货的模
式，直接发往终端客户的情形较少。标的公司按照经销商的发货通知发货，并委
托第三方物流公司将货物送至经销商指定地点由经销商指定人员签收，签收后视
回货物控制权转移至经销商。
报告期内，标的公司与各经销商之间不存在销售返利情形。经销商产品退换
货政策为：经销商因质量、破损等问题需退换货时，需在接到货物后规定时间内
及时反馈，得到核实后予以退换货。
报告期内，标的公司经销产品退换货较少，不存在经销客户大额退换货的情
形，退换货具体金额及占比如下：
单位：万元
经销商 2025 年度 2024 年度
退换货金额 55.77 36.93
经销收入 6,531.51 5,063.70
退换货率 0.85% 0.73%
（三）报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况
根据主要经销商提供的产品进销存数据，报告期各期，标的公司主要经销商
库存量及存货周转情况如下：
单位：千颗
项目 2025 年度 2024 年度
主要经销商期初库存量（A） 6,818.10 4,303.95
主要经销商向标的公司采购量（B） 337,579.06 200,664.79
主要经销商对外销售量（C） 335,176.24 198,150.64
主要经销商期末库存量（D=A+B-C） 9,220.91 6,818.10
主要经销商当期采销比（E=C/B） 99.29% 98.75%
期末库存比例（F=D/B） 2.73% 3.40%
存货周转天数（G=（D*365）/B） 9.97 12.40
对主要经销商的销售收入占标的公司
经销收入比例
注：主要经销商系指报告期内前二十大经销客户中，能够提供完整进销存数据的客户。
根据上表所示，报告期各期末主要经销商存货结存数量较少，存货周转较快。
报告期内，标的公司经销商回款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
经销商应收账款余额 2,061.20 1,072.99
期后回款金额 2,023.39 1,041.68
期后回款比例 98.17% 97.08%
经销收入 6,531.51 5,063.70
经销商应收账款余额占经销收入比 31.56% 21.19%
注：上述回款期间截至 2026 年 6 月 30 日。
报告期内，标的公司经销商应收账款回款良好。
二、标的公司经销客户数量及稳定性，是否存在经销客户主要经营标的公
司产品或成立时间较短即与标的公司建立合作的情形，标的公司及其关联方与
直销、经销客户是否存在关联关系或其他利益安排
（一）经销客户数量及稳定性
报告期各期，标的公司销售额 10 万元以上的经销客户情况如下：
单位：家、万元、万元/家
经销 客均 经销 客均
数量 销售金额 数量 销售金额
占比 销售额 占比 销售额
注：同一控制下经销商已合并计算，下同。
报告期各期，标的公司采购 10 万元以上的经销客户数量分别为 62 家、74
家。经销客户客均销售金额分别为 76.60 万元/家、84.10 万元/家，整体呈现增长
趋势。
年度采购额 10 万元以上的经销商新增、退出和存量的情况如下：
状态 项目 2025 年度 2024 年度
新增 新增数量（个） 9 13
退出 退出数量（个） 4 6
存续数量（个） 65 49
持续业务
当年贡献收入（万元） 5,899.08 4,303.79
状态 项目 2025 年度 2024 年度
占当年 10 万元以上经销收
入比例
注：新增经销商系上年度与标的公司不存在交易，而本年度发生交易的经销商；退出经
销商系上年度与标的公司存在交易，而本年度未发生交易的经销商；持续业务经销商系上年
度和本年度均与标的公司存在交易的经销商。
报告期内，标的公司主要经销商较为稳定，报告期各期经销收入主要由存续
的经销商贡献，新增、退出经销商对标的公司收入影响较小，经销商的新增、退
出主要系日常对经销商的开拓和管理导致的变动。
（二）经销客户主要经营标的公司产品情况
报告期各期，前十大经销客户不存在主要经营标的公司产品的情况，具体如
下：
单位：万元
是否主要经
经销商名称 占经销商全 占经销商全 营标的公司
销售
销售额 部采购额大 部采购额大 产品
额
致比例 致比例
安徽通旺达电子科技有限公司 * * * * 否
深圳市吉利通电子有限公司 * * * * 否
杭州顺颐科技有限公司 * * * * 否
上海源量电子科技有限公司 * * * * 否
大连嘉誉新电子有限公司 * * * * 否
上海商晞电子科技有限公司 * * * * 否
深圳市天河星供应链有限公司 * * * * 否
深圳市华其微科技有限公司 * * * * 否
厦门信和达电子有限公司 * * * * 否
深圳市恒益丰科技有限公司 * * * * 否
台湾东晨电子股份有限公司 * * * * 否
深圳昊炎电子科技有限公司 * * * * 否
深圳芯锐桐科技有限公司 * * * * 否
南京奥赢电子科技有限公司 * * * * 否
合计 * * * *
合计占标的公司经销收入比例 * * * *
如上表所示，报告期内，主要经销客户采购瞬雷科技产品的金额占对应经销
商全部采购额比例较低。其中，安徽通旺达电子科技有限公司、上海源量电子科
技有限公司、深圳市华其微科技有限公司的比例相对较高，主要系 1）安徽通旺
达电子科技有限公司采购瞬雷科技产品主要以瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管
为主。受其自身下游客户埃泰克（603293.SH）、安瑞光电（三安光电（600703.SH）
的控股子公司）等需求增加影响，相应采购增多，采购额和相应采购占比有所提
升；2）上海源量电子科技有限公司采购瞬雷科技产品主要以瞬态浪涌防护器件、
MOSFET 为主。受 2025 年新国标落地影响，两轮车产品需要具备定位追踪功能，
其下游客户产品更新换代需求增加，因此向瞬雷科技的采购额和相应采购占比有
所提升。3）深圳市华其微科技有限公司采购标的公司产品主要以瞬态浪涌防护
器件为主。随着下游应用领域的逐渐发展，消费者对于桌面充电站、智能音箱等
产品的需求增加，其终端客户如江西台德智慧科技股份有限公司对瞬雷科技的产
品需求增多，因此采购额和相应采购占比有所提升。
（三）经销客户的成立时间较短即与标的公司建立合作的情况
报告期内，前十大经销客户成立时间及与标的公司建立合作时间的情况如下：
经销商名称 成立时间 建立合作时间
安徽通旺达电子科技有限公司 2018 年 2020 年
深圳市吉利通电子有限公司 2001 年 2021 年
杭州顺颐科技有限公司 2008 年 2019 年
上海源量电子科技有限公司 2016 年 2020 年
大连嘉誉新电子有限公司 2019 年 2019 年
上海商晞电子科技有限公司 2020 年 2024 年
深圳市天河星供应链有限公司 2015 年 2022 年
深圳市华其微科技有限公司 2022 年 2023 年
厦门信和达电子有限公司 2000 年 2022 年
深圳市恒益丰科技有限公司 2021 年 2023 年
台湾东晨电子股份有限公司 2015 年 2019 年
深圳昊炎电子科技有限公司 2017 年 2021 年
深圳芯锐桐科技有限公司 2020 年 2024 年
南京奥赢电子科技有限公司 2018 年 2020 年
大连嘉誉新电子有限公司（以下简称“大连嘉誉”）成立时间较短即与标的
公司建立合作，具体原因系在大连嘉誉成立之前，标的公司的前身瞬雷电子科技
已与大连嘉誉的母公司大连嘉誉科技有限公司（2011 年成立）建立起合作关系，
大连嘉誉成立后，由其承接与标的公司的合作。
（四）经销客户的经营规模和行业地位
报告期内，前十大经销客户的经营规模和行业地位如下：
是否专门从事
经销商名称 经营规模 行业地位
经销代理业务
安徽通旺达电子科技有限公 区域性经销商，
是
司 以安徽市场为主
深圳市吉利通电子有限公司 是 全国性经销商
区域性经销商，
杭州顺颐科技有限公司 是 以浙江省内市场
为主
区域性经销商，
上海源量电子科技有限公司 是 以江浙沪市场为
主
区域性经销商，
大连嘉誉新电子有限公司 是
以东北市场为主
区域性经销商，
上海商晞电子科技有限公司 是
以江苏市场为主
深圳市天河星供应链有限公
是 全国性经销商
司
区域性经销商，
深圳市华其微科技有限公司 是 以珠三角市场为
已申请豁免披露 主
厦门信和达电子有限公司 是 全国性经销商
区域性经销商，
深圳市恒益丰科技有限公司 是 以珠三角市场为
主
否，除经销业务
外，还有功率器
台湾东晨电子股份有限公司 件、网络变压器 以海外市场为主
等产品的生产
销售
区域性经销商，
深圳昊炎电子科技有限公司 是 以江浙沪市场为
主
深圳芯锐桐科技有限公司 是 全国性经销商
区域性经销商，
南京奥赢电子科技有限公司 是 以江浙沪市场为
主
注：台湾东晨电子股份有限公司主要经销湖南奕瀚生产的陶瓷放电管产品。2024 年底，
湖南奕瀚已剥离出瞬雷科技；安徽通旺达电子科技有限公司为综合型电子配套企业，除经销
业务外，还涉及 PCBA 研发、SMT 制造加工，该类业务与瞬雷科技的产品不重合。
（五）是否存在关联关系情况或其他利益安排
通过对报告期内标的公司的主要经销商进行工商信息核查，查询主要经销商
主要股东和主要人员信息，并对主要经销商执行了访谈程序，了解双方的关联关
系情况。经核查，标的公司及其关联方与主要直销、经销客户不存在关联关系，
亦不存在主要经销客户、直销客户的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员为标的公司员工、前员工或在标的公司兼职等可能导致利益倾斜的情形。
三、报告期内标的公司不同销售模式下前十大客户基本情况、成立时间、
合作时间、报告期内采购额波动情况及其原因，直销和经销模式下客户分层情
况，不同销售模式下主要产品销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性
（一）报告期内标的公司不同销售模式下前十大客户基本情况、成立时间、
合作时间、报告期内采购额波动情况及其原因
（1）直销前十大客户情况
报告期内，直销模式下的前十大客户如下：
单位：万元
占当期直销
期间 客户名称 主要销售内容 销售金额
收入比例
惠州市唐群座椅科技股份有限公 瞬态浪涌防护器件、
* *
司 MOSFET
深圳市沛盛电子科技有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
深圳创维数字技术有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
浙江大华科技有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
四川长虹电子控股集团有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
瞬态浪涌防护器件 * *
年度 公司
杭州海康威视数字技术股份有限
瞬态浪涌防护器件 * *
公司
温州仙童电子科技有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
融硅思创（北京）科技有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
比亚迪股份有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
合计 * *
年度 惠州市唐群座椅科技股份有限公 瞬态浪涌防护器件、 * *
占当期直销
期间 客户名称 主要销售内容 销售金额
收入比例
司 MOSFET
融硅思创（北京）科技有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
四川长虹电子控股集团有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
深圳市沛盛电子科技有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
宁波高发汽车控制系统股份有限
瞬态浪涌防护器件 * *
公司
杭州海康威视数字技术股份有限
瞬态浪涌防护器件 * *
公司
保融盛维（沈阳）科技有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
江苏林洋能源股份有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
北斗智联科技有限公司 瞬态浪涌防护器件 * *
合计 * *
注：同一控制下直销客户已合并计算，下同。
法定 合作
名称 注册资本 成立时间 主要股东 主营业务
代表人 时间
惠州市唐
汽车座椅舒适系
群座椅科 SIGMATECHNOLOGYINC. 5年
郑鉴川 4,290.3765 万元 2005/8/26 统的设计、研发、
技股份有 （100%） 以上
生产与销售。
限公司
电力电子元器件
深圳市沛 制造、电池零配件
深圳市沛城电子科技股份
盛电子科 生产、输配电及控 3年
宁荣彬 200 万元 2022/5/16 有限公司（874553.NQ，
技有限公 制设备制造、集成 以上
司 电路芯片及产品
制造等。
数字智能终端、宽
深圳创维
创维数字股份有限公司 带网络通信连接 5年
数字技术 赫旋 202,703.4114 万元 2001/4/11
（100%） 设备、专业显示系 以上
有限公司
统及运营服务。
主要从事软件开
浙江大华 发、技术服务、安
浙江大华技术股份有限公 5年
科技有限 傅利泉 130,681 万元 2013/1/29 防设备制造与销
司（100%） 以上
公司 售、物联网技术研
发与服务等业务。
四川长虹 涵盖智慧家居、核
电子控股 绵阳市国资委（90%）、四 心部件、IT/ICT 5年
柳江 300,000 万元 1995/6/16
集团有限 川省财政厅（10%）。 服务、新能源、半 以上
公司 导体等多个产业。
从事汽车变速操
宁波高发
纵控制系统和加
汽车控制 宁波高发控股有限公司 5年
钱高法 22,306.5068 万元 1999/1/20 速控制系统产品
系统股份 （37.56%） 以上
的研发、生产和销
有限公司
售。
杭州海康 中电海康集团有限公司 以视频为核心，构
威视数字 胡扬忠 916,487.155 万元 2001/11/30 （37.77%）、龚虹嘉 建以物联感知、人
以上
技术股份 （10.64%）。 工智能、大数据为
法定 合作
名称 注册资本 成立时间 主要股东 主营业务
代表人 时间
有限公司 基础的智能物联
网技术体系，提供
软硬件融合的产
品与解决方案。
浙江蓝讯微电子科技有限 电子元件及组件、
公司（44%）、叶建（20.4%）、 高低压电器及成
温州仙童 施时敏（19.6%）、温州程 套设备研发、销
电子科技 李俐 1,250 万元 2009/12/3 盼贤企业管理合伙企业 售；PCBA（印制电
以上
有限公司 （有限合伙）（9%）、南 路板组装）的研
雷明（7%）（正泰电器 发、制造与一站式
北京维深数码科技有限公
司（45.99%）、海南维深
融硅思创 芯融投资有限公司
安全产业与民爆
（北京） （18.20%）、潍坊中科海 5年
纪友哲 5,055.4192 万（元） 2011/12/6 行业等领域中物
科技有限 创股权投资合伙企业（有 以上
联网技术及应用。
公司 限合伙）（14.54%）、北
京融勤致远信息咨询中心
（有限合伙）（9.49%）。
汽车、汽车相关产
品及其他产品；手
HKSCCNOMINEESLIMITED
比亚迪股 机部件、组装及其
（51.34%）、融捷投资控 3年
份有限公 王传福 911,719.7565 万（元） 1995/2/10 他产品；二次充电
股集团有限公司（6.49%）、 以上
司 电池、光伏及储
王传福（5.37%）。
能；城市轨道交通
等
民爆数码电子雷
管核心模组、芯
保融盛维 保利联合化工控股集团股 片、起爆系统及物
（沈阳） 份有限公司（56.04%）、 联网管控平台，同 5 年
刘洋 1,820 万（元） 2019/12/31
科技有限 融硅思创（北京）科技有 时覆盖集成电路 以上
公司 限公司（43.96%）。 设计、电子模组制
造、物联网系统集
成。
研发、生产、销售
智能电能表及用
电管理类产品；光
江苏林洋 伏电站的开发、投
启东市华虹电子有限公司 5年
能源股份 尹彪 206,016.9156 万（元） 1995/11/6 资、设计、建设、
（35.10%） 以上
有限公司 运营及运维；提供
电化学储能产品
及系统集成解决
方案。
北京华瑞世纪智联科技有
限公司（37.25%）、北斗
星通（重庆）汽车电子有
限公司（16.56%）、北京
北斗智联 北斗海松产业发展投资中 智能网联汽车电
科技有限 张敬锋 82,330.7263 万（元） 2019/6/28 心（有限合伙）（11%）、 子产品的研发、生
以上
公司 宿迁联智汇创企业管理合 产与销售。
伙企业（有限合伙）
（8.28%）、宜宾绿能股权
投资合伙企业（有限合伙）
（7.23%）。
注 1：深圳创维数字技术有限公司包括深圳创维数字技术有限公司、深圳创维汽车智能
有限公司。
注 2：四川长虹电子控股集团有限公司包括广东长虹电子有限公司、四川爱创科技有限
公司、四川爱联科技股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、四川长虹智能空调技术有
限公司等。
注 3：杭州海康威视数字技术股份有限公司包括重庆海康威视科技有限公司、杭州海康
威视科技有限公司等。
注 4：比亚迪股份有限公司包括比亚迪汽车有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、深圳
市比亚迪供应链管理有限公司等。
注 5：北斗智联科技有限公司包括北斗智联（江苏）科技有限公司、北斗智联科技有限
公司。
报告期内，前十直销客户的采购额变动情况已申请豁免披露。
（1）经销前十大客户
报告期内，经销模式下的前十大客户如下：
单位：万元
经销
期间 客户名称 主要销售内容 金额
占比
安徽通旺达电子科技
瞬态浪涌防护器件 * *
有限公司
深圳市吉利通电子有
瞬态浪涌防护器件 * *
限公司
杭州顺颐科技有限公
瞬态浪涌防护器件 * *
司
年度
上海源量电子科技有
瞬态浪涌防护器件 * *
限公司
大连嘉誉新电子有限
瞬态浪涌防护器件 * *
公司
上海商晞电子科技有 瞬态浪涌防护器件、MOSFET、硅
* *
限公司 整流二极管
深圳市天河星供应链
瞬态浪涌防护器件 * *
有限公司
深圳市华其微科技有
瞬态浪涌防护器件 * *
限公司
经销
期间 客户名称 主要销售内容 金额
占比
厦门信和达电子有限
瞬态浪涌防护器件 * *
公司
深圳市恒益丰科技有
瞬态浪涌防护器件 * *
限公司
合计 * *
杭州顺颐科技有限公
瞬态浪涌防护器件 *
司
安徽通旺达电子科技
瞬态浪涌防护器件 * *
有限公司
深圳市吉利通电子有 瞬态浪涌防护器件、开关型过压防
* *
限公司 护器件
瞬态浪涌防护器件 * *
年度 公司
深圳市恒益丰科技有
瞬态浪涌防护器件 * *
限公司
台湾东晨电子股份有
开关型过压防护器件 * *
限公司
深圳昊炎电子科技有
瞬态浪涌防护器件 * *
限公司
深圳芯锐桐科技有限
瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管 * *
公司
南京奥赢电子科技有
瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管 * *
限公司
深圳市天河星供应链
瞬态浪涌防护器件 * *
有限公司
合计 * *
注：同一控制下经销客户已合并计算，下同。涉及上述客户的终端客户以及相应销售金
额占比已申请豁免披露。
法定
名称 注册资本 成立时间 主要股东 主营业务 合作时间
代表人
安徽通旺达
电子元器件的
电子科技有 胡世风 500 万元 2018/3/9 胡世风（100%） 5 年以上
代理与销售
限公司
法定
名称 注册资本 成立时间 主要股东 主营业务 合作时间
代表人
范广宇（51%）、深圳市信宇通咨询企
深圳市吉利
业（有限合伙） （24%）、张国伟（9%）、 电子元器件的
通电子有限 范广震 5,000 万元 2001/1/15 5 年以上
范广震（8%）、深圳市义通贸易企业 代理与销售
公司
（有限合伙）（8%）
曾军（45%）、杭州颐隽企业管理有限
杭州顺颐科 电子元器件分
葛新 1,500 万元 2008/9/19 公司（45%）、杭州颐翱企业管理合伙 5 年以上
技有限公司 销与代理
企业（有限合伙）（10%）
上海源量电
电子元器件的
子科技有限 张利 500 万元 2016/1/25 张利（99%） 5 年以上
代理、销售
公司
大连嘉誉新
大连嘉誉科技有限公司（91%）、崔岩 国内外半导体
电子有限公 崔岩 1,000 万元 2019/12/13 5 年以上
（9%） 产品的经销
司
上海商晞电
电子元器件的
子科技有限 罗玉建 1,000 万元 2020/12/28 陈旭 2年
代理、销售。
公司
深圳市天河 叶德仁（77.5%）、深圳人马座创新投
电子元器件分
星供应链有 叶德仁 18,000 万元 2015/12/15 资中心（有限合伙）（14%）、深圳市 3 年以上
销
限公司 天箭座科技创业中心（有限合伙） （7%）
深圳市华其
电子元器件及
微科技有限 王伟 500 万元 2022/3/23 王伟（100%） 3 年以上
相关技术服务
公司
厦门信和达
电子元器件代
电子有限公 谢明生 10,000 万元 2000/8/3 黄健（99.4%） 3 年以上
理与销售
司
电子元器件、
深圳市恒益
集成电路、电
丰科技有限 丁志强 500 万元 2021/5/18 丁志强（100%） 3 年以上
子材料、电子
公司
产品的销售
台湾东晨电
子股份有限 李正祺 2015/7/9 李正祺（63.33%） 5 年以上
台币 元器件代销
公司
深圳昊炎电 赵金桥（42%）、蔡焱（21.5%）、蔡 电子元器件及
子科技有限 赵金桥 500 万（元） 2017/11/3 焱（21.5%）、深圳昊年电子科技有限 新材料相关产 5 年以上
公司 公司（15%） 品的销售
民爆行业电子
深圳芯锐桐
雷管、起爆器
科技有限公 肖雅昆 100 万（元） 2020/6/2 孙磊（90%）、方彩琴（10%） 2年
以及辅助产
司
品。
南京奥赢电
南京量晟创业投资有限公司（80%）、 电子元器件代
子科技有限 李勤勤 500 万（元） 2018/8/8 5 年以上
江苏力然创业投资有限公司（20%） 理、销售。
公司
注：深圳市吉利通电子有限公司包括深圳市吉利通电子有限公司、吉利通（天津）电子
科技有限公司。
报告期内，前十经销客户的采购额变动情况已申请豁免披露。
（二）直销和经销模式下客户分层情况
报告期内，瞬雷科技直销和经销模式下客户分层情况如下：
单位：家、万元
直销 经销
应用领域 分层 2025 年度 2024 年度 2025 年度 2024 年度
占主营业务 占主营业务 占主营业务 占主营业务
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
收入比重 收入比重 收入比重 收入比重
小于 50 万 213 2,044.33 8.52% 240 1,821.07 8.39% 74 597.67 2.49% 77 575.55 2.65%
汽车电子 50-200 万之间 26 2,570.22 10.72% 23 2,316.05 10.67% 13 1,443.95 6.02% 7 643.44 2.96%
大于 200 万 8 3,148.25 13.13% 4 2,193.23 10.10% 4 1,833.91 7.65% 4 1,318.89 6.08%
小计 247 7,762.80 32.37% 267 6,330.35 29.16% 91 3,875.52 16.16% 88 2,537.88 11.69%
小于 50 万 56 335.93 1.40% 61 461.00 2.12% 11 50.59 0.21% 8 56.53 0.26%
工业控制 50-200 万之间 12 1,316.29 5.49% 8 680.37 3.13% 1 51.75 0.22% 2 212.63 0.98%
大于 200 万 3 818.99 3.41% 5 1,844.45 8.50% 1 478.05 1.99% 1 491.89 2.27%
小计 71 2,471.21 10.30% 74 2,985.81 13.76% 13 580.39 2.42% 11 761.04 3.51%
小于 50 万 75 545.37 2.27% 78 627.21 2.89% 28 154.24 0.64% 37 133.90 0.62%
消费电子 50-200 万之间 6 776.16 3.24% 8 655.71 3.02% 2 188.85 0.79% 2 142.03 0.65%
大于 200 万 2 737.65 3.08% 3 1,428.06 6.58% 0 - 0.00% 0 - 0.00%
小计 83 2,059.18 8.59% 89 2,710.98 12.49% 30 343.10 1.43% 39 275.93 1.27%
小于 50 万 42 302.95 1.26% 46 326.19 1.50% 2 35.99 0.15% 2 18.28 0.08%
安防 50-200 万之间 4 427.73 1.78% 6 772.45 3.56% 0 - 0.00% 1 88.22 0.41%
大于 200 万 3 1,054.36 4.40% 2 597.44 2.75% 1 312.98 1.31% 0 - 0.00%
小计 49 1,785.04 7.44% 54 1,696.08 7.81% 3 348.98 1.46% 3 106.50 0.49%
直销 经销
应用领域 分层 2025 年度 2024 年度 2025 年度 2024 年度
占主营业务 占主营业务 占主营业务 占主营业务
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
收入比重 收入比重 收入比重 收入比重
小于 50 万 11 140.84 0.59% 9 56.43 0.26% 2 0.46 0.00% 1 0.04 0.00%
光伏储能 50-200 万之间 1 107.11 0.45% 1 64.66 0.30% 2 162.08 0.68% 2 182.48 0.84%
大于 200 万 1 954.95 3.98% 1 435.27 2.01% 1 222.82 0.93% 1 251.78 1.16%
小计 13 1,202.90 5.02% 11 556.37 2.56% 5 385.36 1.61% 4 434.29 2.00%
小于 50 万 71 544.60 2.27% 77 570.65 2.63% 11 197.01 0.82% 9 106.65 0.49%
网络通信 50-200 万之间 7 557.40 2.32% 9 780.07 3.59% 0 - 0.00% 4 275.04 1.27%
大于 200 万 0 - 0.00% 0 - 0.00% 0 - 0.00% 1 256.50 1.18%
小计 78 1,102.00 4.60% 86 1,350.72 6.22% 11 197.01 0.82% 14 638.19 2.94%
小于 50 万 177 613.55 2.56% 164 517.01 2.38% 83 303.20 1.26% 80 256.30 1.18%
其他 50-200 万之间 4 454.08 1.89% 5 495.63 2.28% 5 497.95 2.08% 1 53.56 0.25%
大于 200 万 0 - 0.00% 0 - 0.00% 0 - 0.00% 0 - 0.00%
小计 181 1,067.63 4.45% 169 1,012.64 4.67% 88 801.16 3.34% 81 309.86 1.43%
合计 722 17,450.76 72.77% 750 16,642.95 76.67% 241 6,531.51 27.23% 240 5,063.70 23.33%
如上表所示，瞬雷科技的直销客户较多，主要集中于汽车电子领域客户，原
因系汽车电子领域标准较高，不论是整车厂还是汽车配套部件厂商，出于产品品
质、供应链安全以及质量追溯等因素考量，其会优先考虑功率器件厂商直接供货。
瞬雷科技在直销和经销模式下，不同销售规模的客户数量较为稳定。
（三）不同销售模式下主要产品销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性
报告期内，瞬雷科技主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
瞬态浪涌防护器件 17,949.09 74.84% 15,578.13 71.77%
硅整流二极管 1,800.29 7.51% 1,457.79 6.72%
MOSFET 1,672.00 6.97% 1,422.06 6.55%
开关型过压防护器件 1,007.34 4.20% 1,921.24 8.85%
其他 1,553.56 6.48% 1,327.44 6.12%
总计 23,982.27 100.00% 21,706.65 100.00%
如上表所示，报告期内瞬雷科技的主要产品销售以瞬态浪涌防护器件为主，
因此以瞬态浪涌防护器件为基础，对不同销售模式下的销售单价、毛利率差异进
行分析，具体情况如下：
单位：元/颗
销售模式
销售单价 毛利率 销售单价 毛利率
直销 0.0971 45.99% 0.0955 44.25%
经销 0.1146 37.23% 0.1264 35.11%
报告期内，瞬雷科技的直销毛利率较经销毛利率高 9%左右，主要原因为经
销商要承担应收账款账期、库存备货以及客户关系维护等，具有合理性。
报告期内，经销客户的销售单价高于直销客户的销售单价，受主要应用领域
和产品结构影响。如应用于消费电子领域的产品由于侧重于高性能、高集成、低
功耗和小尺寸，采用（超）小型化封装规格，销售单价较低，直销模式下消费电
子领域的产品销售数量占比较经销模式高，故受不同模式下不同应用领域销售结
构影响，会有差异，具体情况如下：
单位：万颗
直销 经销
年度 应用领域 销售 销售数 销售 销售 销售数 销售
毛利率 毛利率
数量 量占比 单价 数量 量占比 单价
汽车电子 33,041.58 24.69% 0.1798 54.32% 22,770.88 52.63% 0.1258 39.68%
工业控制 16,529.42 12.35% 0.0995 50.11% 6,829.01 15.78% 0.0815 29.58%
消费电子 48,254.04 36.06% 0.0366 32.91% 2,750.97 6.36% 0.1071 39.11%
年度 光伏储能 8,148.15 6.09% 0.1390 19.62% 2,445.55 5.65% 0.1318 34.84%
网络通信 6,774.89 5.06% 0.0840 48.47% 1,002.94 2.32% 0.1091 39.66%
其他 3,772.66 2.82% 0.1742 65.99% 5,186.03 11.99% 0.1032 36.52%
小计 133,826.86 100.00% 0.0971 45.99% 43,264.43 100.00% 0.1146 37.23%
汽车电子 25,438.65 20.24% 0.1892 53.77% 12,096.63 42.81% 0.1617 36.39%
工业控制 24,156.59 19.22% 0.0944 47.37% 8,032.82 28.43% 0.0800 25.21%
消费电子 50,143.95 39.90% 0.0414 25.01% 2,768.07 9.80% 0.0594 21.65%
年度 光伏储能 4,119.85 3.28% 0.1270 30.09% 1,585.19 5.61% 0.2268 41.06%
网络通信 6,204.27 4.94% 0.1065 48.46% 966.93 3.42% 0.1387 42.79%
其他 2,542.65 2.02% 0.1916 63.46% 1,962.19 6.94% 0.1189 48.01%
小计 125,659.53 100.00% 0.0955 44.25% 28,257.61 100.00% 0.1264 35.11%
若以经销模式下报告期内不同应用领域的销售数量占比结构作为基础，匹配
对应期间直销模式下的平均销售单价，通过剔除结构差异影响，不同销售模式下
的销售单价模拟结果如下：
单位：元/颗
销售模式 2025 年度 2024 年度
直销 0.1473 0.1386
经销 0.1146 0.1264
如上表所示，模拟情形下，直销模式下的销售单价高于经销模式下的销售单
价，具有合理性。
四、标的公司与主要经销客户、直销客户及对应终端品牌客户的合作链条
情况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性，
标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况，结合在
手订单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场需求、行业内竞争情况等方
面，说明标的公司与下游客户合作关系的稳定性
（一）标的公司与主要经销客户、直销客户及对应终端品牌客户的合作链条
情况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性
标的公司的功率半导体器件产品通过直销或经销模式销售给产品的实际使
用者，包括配套零部件厂商和终端品牌商。标的公司与经销商、配套零部件厂商
以及终端品牌商的合作链条情况如下图所示：
注：配套零部件厂商通过直销或经销方式从标的公司采购半导体器件并加工成零部件产
品后，自主销售给下游的终端品牌商。
（1）标的公司通过自身销售渠道面向配套零部件厂商，配套零部件厂商加
工成零部件产品，最终销售至终端品牌商。
（2）标的公司通过自身销售渠道直接面向终端品牌商。
直销模式下，标的公司对配套零部件厂商和终端品牌商销售情况如下：
单位：万元
客户类型
金额 占比 金额 占比
配套零部件厂商 11,087.25 63.53% 10,757.75 64.64%
终端品牌商 6,363.51 36.47% 5,885.21 35.36%
直销收入合计 17,450.76 100.00% 16,642.95 100.00%
（1）经销商通过买断的方式采购标的公司的产品并销售至配套零部件厂商，
配套零部件厂商加工成零部件产品，最终销售至终端品牌商。
（2）经销商通过买断的方式采购标的公司的产品并销售至终端品牌商。
由于不能精确掌握经销商对全部终端客户的销售数据，对于经销商下游客户
类型分布，此处列示报告期前十大经销商对应主要终端客户类型情况，具体如下：
序号 经销商名称 主要终端客户名称 终端客户类型
芜湖埃泰克汽车电子股份
配套零部件厂商
有限公司（603293.SH）
（三安光电（600703.SH） 配套零部件厂商
子公司）
大连东软智行科技有限公
司（东软集团（600718.SH） 配套零部件厂商
子公司）
嘉兴明瑞电子科技有限公
配套零部件厂商
上海辰诚电子科技有限公
配套零部件厂商
司
深圳天邦达数字能源股份
配套零部件厂商
有限公司
杭州华立科技有限公司 终端品牌商
浙江瑞银电子有限公司 终端品牌商
终端品牌商
限公司（603556.SH）
宁波迦南智能电气股份有
终端品牌商
限公司（300880.SZ）
苏州科达科技股份有限公
终端品牌商
司（603660.SH）
杭州先锋电子技术股份有
终端品牌商
限公司（002767.SZ）
黑龙江天有为电子股份有
限公司（603202.SH）
序号 经销商名称 主要终端客户名称 终端客户类型
江苏煜盛汽车电子科技有
限公司
万帮数字能源股份有限公
司
江西台德智慧科技股份有
配套零部件厂商
限公司
深圳华云时空技术有限公
配套零部件厂商
司
熵基科技股份有限公司
（301330.SZ）
深圳市锐明技术股份有限
配套零部件厂商
公司（002970.SZ）
厦门雅迅智联科技股份有
配套零部件厂商
限公司
宁波德业变频技术有限公
子公司）
合肥晟泰克汽车电子股份
配套零部件厂商
有限公司
江苏斯菲尔电气股份有限
终端品牌商
公司
注：2024 年度前十大经销商台湾东晨电子股份有限公司和深圳芯锐桐科技有限公司
（二）是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理
性
通过比较标的公司直销客户、经销商及对应的终端客户的重叠情况，访谈标
的公司销售负责人，标的公司不存在同时采用直销和经销模式向同一终端品牌客
户销售功率半导体器件的情形。
（三）标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况，
结合在手订单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场需求、行业内竞争情况
等方面，说明标的公司与下游客户合作关系的稳定性。
标的公司采用直销为主，经销为辅的销售模式。标的公司汽车电子领域的客
户通常要求供应商符合 IATF16949:2016 管理体系要求，认证环节较多，认证时
间相对较长。汽车电子领域的认证主要包括供应商认证、项目选用、送样、样品
单体测试、样机/模组试制、装车试跑、小批量装车、批量供应等环节。工业级
功率半导体的认证周期相对较短，主要针对性能和质量进行审查。相关认证内容
及时间具体可见本回复之“问题 1.关于交易目的与协同效应”之“三、车规级和
工业级功率半导体相较于其他领域功率半导体在产品性能、生产工艺及技术先进
性要求的差异，行业内是否有特定资质认证要求及标的公司通过相关资质认证的
情况；标的公司的车规级和工业级功率半导体产品的终端客户导入情况，包括客
户名称、产品应用场景、认证周期、认证进展、报告期内收入金额及占比、在手
订单等；进一步分析标的公司在前述领域的竞争力”。
目前，标的公司已在主要直接间接客户完成认证及产品导入，实现了供货。
标的公司在直接间接客户的产品认证主要通过直接或间接送样完成，直接客户正
式向标的公司下订单采购或间接客户通过经销商下订单采购，即代表标的公司产
品完成认证，获得了直接间接客户的认可，成功导入了该客户。
标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程如下表所示：
标的公司销
建立合作
序号 客户名称 客户类别 合作年限 售的主要产
方式
品类别
瞬态浪涌防
惠州市唐群座椅科技股份
有限公司
MOSFET
深圳市沛盛电子科技有限 瞬态浪涌防
公司 护器件
深圳创维数字技术有限公 瞬态浪涌防
司 护器件
瞬态浪涌防
护器件
四川长虹电子控股集团有 瞬态浪涌防
限公司 护器件
宁波高发汽车控制系统股 瞬态浪涌防
份有限公司 护器件
杭州海康威视数字技术股 瞬态浪涌防
份有限公司 护器件
温州仙童电子科技有限公 瞬态浪涌防
司 护器件
融硅思创（北京）科技有限 瞬态浪涌防
公司 护器件
瞬态浪涌防
护器件
保融盛维（沈阳）科技有限 瞬态浪涌防
公司 护器件
江苏林洋能源股份有限公 瞬态浪涌防
司 护器件
瞬态浪涌防
护器件
标的公司销
建立合作
序号 客户名称 客户类别 合作年限 售的主要产
方式
品类别
埃泰克汽车电子（芜湖）有 瞬态浪涌防
限公司 护器件
瞬态浪涌防
护器件
黑龙江天有为电子股份有 瞬态浪涌防
限公司 护器件
万帮数字能源股份有限公 瞬态浪涌防
司 护器件
瞬态浪涌防
江苏煜盛汽车电子科技有 护器件、
限公司 MOSFET、硅
整流二极管
大连东软智行科技有限公 瞬态浪涌防
司 护器件
苏州科达科技股份有限公 瞬态浪涌防
司 护器件
杭州先锋电子技术股份有 瞬态浪涌防
限公司 护器件
瞬态浪涌防
护器件
瞬态浪涌防
护器件
杭州海兴电力科技股份有 瞬态浪涌防
限公司 护器件
瞬态浪涌防
护器件
深圳市锐明技术股份有限 瞬态浪涌防
公司 护器件
瞬态浪涌防
上海辰诚电子科技有限公 护器件、开
司 关型过压防
护器件
厦门雅迅智联科技股份有 间接客户/直 瞬态浪涌防
限公司 接客户 护器件
宁波德业变频技术有限公 瞬态浪涌防
司 护器件
合肥晟泰克汽车电子股份 瞬态浪涌防
有限公司 护器件
注：1）表中所列间接客户系报告期内标的公司前十大经销商对应的主要终端客户（销
售量占该经销商 20%以上）；2）报告期内，厦门雅迅智联科技股份有限公司由于采购量较
大，由间接客户转为直接客户。
由上表可知，除熵基科技股份有限公司合作时间两年以上，标的公司的主要
直接间接客户与标的公司合作时间均在三年以上，且均已完成产品认证并已导入
相关产品。标的公司与主要直接间接客户之间合作较为稳定；同时，标的公司亦
在积极拓展新的客户，稳步推进相关产品的认证和导入。
客户壁垒，多个下游主要客户为行业龙头和细分领域知名企业；标的公司与下游
客户合作关系较为稳定
截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司车规级及工业级功率半导体产品在手订单
充足，为标的公司未来业绩增长提供了较为明确的收入保障，体现了市场对标的
公司产品技术实力和交付能力的充分认可。
标的公司已通过 IATF16949:2016 生产管理体系认证，产品覆盖多个品类，
并与比亚迪等头部新能源车企以及多个终端客户建立了长期稳定的合作关系。产
品的长认证周期和替换成本构筑了较高的客户转换壁垒，为标的公司建立了较为
稳固的客户基础。
标的公司的下游主要客户既有比亚迪、长虹电子、创维数字这样的行业龙头，
也有唐群座椅（汽车座椅电控模组领域）、深圳市沛盛电子科技有限公司（电池
电源控制系统领域）等细分领域的知名企业。下游应用领域覆盖较广，具有抗波
动风险的能力。
标的公司所处的瞬态浪涌防护器件行业，国内整体市场仍处于尚未饱和的发
展阶段，下游应用领域持续拓展带来旺盛需求，行业整体增长空间充足，尤其车
规级等高端产品供给仍存在明显缺口，国产替代空间广阔，整体市场远未达到饱
和状态，行业仍处在需求扩张与国产升级同步推进的成长期。
综上所述，标的公司与主要直接间接客户合作时间较长，且积极开拓新的客
户，在手订单较为充足，标的公司与下游客户合作稳定；同时，行业存在需求扩
张与国产替代的有利环境，预计标的公司与下游客户将继续保持稳定的合作关系。
五、核查报告期内标的公司不同销售模式下收入真实性、准确性，具体说
明核查过程、方法及比例，并发表明确意见
（一）核查程序
了解与销售与收款循环相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试
相关内部控制的运行有效性；
获取标的公司主要客户的销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合
同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；
对标的公司报告期内的收入实施分析性程序，包括收入变动的合理性、与可
比公司进行对比；
对标的公司报告期内的收入执行细节测试，核查收入确认单据，验证收入的
真实性；
对标的公司主要客户的销售额和应收账款余额进行函证，各期函证情况如下：
单位：万元
项目 公式 2025 年度 2024 年度
直销客户主营业务收入 A 17,450.76 16,642.95
直销客户主营业务收入发函金额 B 13,768.22 11,249.77
直销客户回函确认金额 C 11,762.09 9,785.92
直销客户发函比例 D=B/A 78.90% 67.59%
直销客户回函比例 E=C/B 85.43% 86.99%
项目 公式 2025 年度 2024 年度
直销客户应收账款余额 A 7,163.12 6,841.32
直销客户应收账款余额发函金额 B 6,013.91 4,904.46
直销客户回函确认金额 C 5,090.82 4,085.40
直销客户发函比例 D=B/A 83.96% 71.69%
直销客户回函比例 E=C/B 84.65% 83.30%
项目 公式 2025 年度 2024 年度
经销客户主营业务收入 A 6,531.51 5,063.70
经销客户主营业务收入发函金额 B 5,501.24 4,086.94
经销客户回函确认金额 C 5,070.03 4,086.94
经销客户发函比例 D=B/A 84.23% 80.71%
经销客户回函比例 E=C/B 92.16% 100.00%
项目 公式 2025 年度 2024 年度
经销客户应收账款余额 A 2,061.20 1,072.99
经销客户应收账款余额发函金额 B 1,661.15 816.54
经销客户回函确认金额 C 1,554.10 816.54
经销客户发函比例 D=B/A 80.59% 76.10%
报告期内，部分客户未予回函，主要原因系标的公司与该等客户的交易金额
占其整体业务规模比重较小，且部分客户基于内部管理流程复杂、用印审批繁琐
等因素，配合意愿较低。针对上述未回函客户，已执行替代审计程序。经核查，
相关销售收入数据真实、准确，支持性证据充分。
报告期内客户回函不符的原因主要系时间性差异，标的公司收入确认时点与
客户采购入库确认时点存在差异，导致双方财务账面入账时间不一致。针对上述
回函不符的情况，已执行差异调节程序。经核查，相关差异原因合理。
对标的公司主要客户进行走访，各期核查情况如下；
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
访谈经销客户数量（家） 25 23
访谈经销客户交易金额 4,359.97 3,658.06
经销收入 6,531.51 5,063.70
访谈经销客户交易金额占经销收入比例 66.75% 72.24%
访谈直销客户数量（家） 47 46
访谈直销客户交易金额 9,186.71 9,577.46
直销收入 17,450.76 16,642.95
访谈直销客户交易金额占直销收入比例 52.64% 57.55%
对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，核查收入是否计入正确的会计
期间。
获取报告期内标的公司实际发生的退换货情况并进行检查，关注是否存在异
常情形。
（二）核查意见
经核查，标的公司报告期内收入真实、准确。
六、核查经销客户下游及终端销售去向、经销客户库存情况，具体说明核
查过程、方法及比例，并发表明确意见
（一）核查程序
获取报告期内主要经销商的进销存数据，对主要经销商的期末库存情况以及
下游客户情况进行核查。主要经销商是指报告期内前二十大经销客户中，能够提
供完整进销存数据的客户，报告期内核查的经销商销售收入占标的公司经销收入
比例分别为 44.94%和 52.72%。根据主要经销商提供的经销存数据，经销商期末
库存如下：
项目 2025 年度 2024 年度
主要经销商期初库存（千颗）（A） 6,818.10 4,303.95
主要经销商向标的公司采购量（千颗）（B） 337,579.06 200,664.79
主要经销商对外销售量（千颗）（C） 335,176.24 198,150.64
主要经销商期末存货量（千颗）（D） 9,220.91 6,818.10
主要经销商当期采销比（E=C/B） 99.29% 98.75%
通过对报告期内经销商的主要终端客户进行访谈、获取其向经销商采购的确
认函等方式进行核查，共计核查 32 家终端客户，具体核查比例如下：
项目 2025 年度 2024 年度
核查的终端客户向经销商的采购数量（千颗）（A） 337,729.45 237,927.10
其中：通过访谈形式核查的终端客户采购量 151,253.83 107,265.20
通过获取确认函形式核查的终端客户采购量 186,475.62 130,661.90
标的公司的经销销量（千颗）（B） 607,314.12 426,148.78
核查的终端客户采购量占标的公司经销销量的比例
（C=A/B）
（二）核查意见
经核查，标的公司主要经销客户已实现终端销售，经销商期末库存规模合理。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
销模式的原因，查阅同行业可比公司销售模式情况，分析经销模式是否符合行业
惯例；查阅标的公司与经销商的经销协议和销售订单，访谈标的公司销售负责人，
了解标的公司与经销客户合作的具体方式以及是否存在返利或退换货情形；抽查
与主要经销商的销售订单、发货单、物流单、对账单、销售发票，了解经销销售
的货物流转情况；获取主要经销客户的销售量、期末库存量数据，分析主要经销
客户库存规模、存货周转天数的合理性；获取经销商期后回款情况，了解是否存
在大额未回款情况；
存续情况；通过工商查询、访谈主要经销商，获取主要经销商成立时间、主营业
务、与标的公司合作时间、采购标的公司产品占比以及双方是否存在关联关系及
其他利益安排等信息；
了解主要客户基本情况、成立时间、合作时间，了解下游市场的变化情况和标的
公司产品的导入情况，进而分析标的公司报告期内销售额波动的原因；查阅标的
公司不同销售模式下的客户、销售明细等内容，与标的公司管理层沟通了解不同
模式下客户结构、主要产品销售单价、毛利率变动情况；
端客户，了解标的公司直销客户、经销商、终端客户的性质、销售模式和合作链
条；访谈标的公司销售负责人，了解报告期标的公司是否存在同时采用直销或经
销向同一终端品牌客户供货的情形；
情形；访谈标的公司高级管理人员，了解与主要直销客户的产品导入情况、产品
认证壁垒、下游客户行业地位等情况；查阅行业研究报告，对标的公司所处行业
的竞争情况进行了解。
（二）核查意见
买断式销售；标的公司根据经销商发货通知发货，并委托第三方物流公司将货物
送至指定地点由指定人员签收；标的公司与经销商不存在返利或大额退换货情形；
报告期内经销客户库存规模和存货周转合理，回款良好。
的公司产品的情况，经销商成立时间较短即与标的公司建立合作的情形具有合理
性，标的公司及其关联方与直销、经销客户不存在关联关系或其他利益安排。
间无异常，客户采购额波动具有合理性；瞬雷科技在直销和经销模式下，不同销
售规模的客户数量较为稳定；不同销售模式下主要产品的销售单价和毛利率有所
差异，主要系主要应用领域、产品结构差异以及销售模式影响，具有合理性。
终端品牌商，不存在同时采用直销和经销模式向同一终端品牌客户销售功率半导
体器件的情形；
入，在手订单较为充足，车规级产品具有一定的认证壁垒，下游客户具有一定行
业地位，行业需求预计进一步扩张，国产替代空间巨大，标的公司与下游客户合
作关系较为稳定。
问题 6.关于瞬雷科技收入波动
根据申报材料，（1）报告期内瞬雷科技主营业务收入分别为 21,706.65 万
元和 23,982.27 万元，其中瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管收入快速增长，
开关型过压防护器件收入下滑，报告期内标的公司外销收入分别为 369.52 万元、
电子、安防、光伏储能、网络通信等领域，标的公司部分领域及客户的毛利率
更高。
请公司披露：（1）报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端
品牌客户的收入构成和毛利率情况，同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售
单价和毛利率是否存在较大差异及其合理性；（2）结合主要产品价量情况分析
报告期内标的公司主营业务收入增长的原因、是否符合行业变动趋势，主要产
品销售单价是否存在下滑风险；（3）2025 年开关型过压防护器件收入下滑的原
因、是否存在进一步下滑风险，2025 年境外收入下滑的原因；（4）报告期内标
的公司收入是否存在明显的季节性波动及其原因。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收
入构成和毛利率情况，同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率
是否存在较大差异及其合理性
（一）报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收
入构成和毛利率情况
单位：万元
应用领域
销售金额 毛利率 销售金额 毛利率
汽车电子 11,638.33 47.05% 8,868.22 46.83%
工业控制 3,051.60 40.68% 3,746.85 39.73%
消费电子 2,402.28 33.53% 2,986.91 24.38%
应用领域
销售金额 毛利率 销售金额 毛利率
安防 2,134.02 29.97% 1,802.58 29.84%
光伏储能 1,588.26 24.42% 990.67 33.82%
网络通信 1,299.01 43.89% 1,988.92 40.14%
其他 1,868.78 45.30% 1,322.50 44.77%
合计 23,982.27 41.56% 21,706.65 39.77%
如上表所示，报告期各期，瞬雷科技产品应用领域主要集中在汽车电子、工
业控制两大领域，且毛利率相对较高。
瞬雷科技的销售模式以直销为主、经销为辅。在这一模式下，其终端客户主
要为下游行业中的配套厂商。以汽车电子领域为例，瞬雷科技的瞬态浪涌防护器
件可广泛应用于车载域控系统、智能座舱、电池管理系统、智慧车灯等多种产品，
并通过产业链的逐级传导，最终应用于终端品牌车企。
在此类配套供应模式下，下游配套厂商出于商业秘密保护、防范竞争对手等
原因，不会向瞬雷科技透露其采购瞬雷科技产品后的详细生产计划、完工产品的
终端具体流向及相关销售数据，同时还存在部分下游配套厂商亦可能未直接对接
终端品牌车企，导致其自身无法准确了解产品在经过下游供应链层层流转后到不
同终端品牌车企的应用数据。因此，瞬雷科技知悉部分产品最终应用到相关车型
或应用场景等简要信息，但无法全面获取其产品在不同终端品牌车企上的实际应
用数量、规模等详细数据，故通过选择瞬雷科技报告期各期前五大客户和销售规
模在 300 万元以上客户范围中的直销客户，列示收入构成和毛利率情况，具体数
据已申请豁免披露。
（二）同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较
大差异及其合理性
报告期内，瞬雷科技产品瞬态浪涌防护器件占主营业务收入比重分别为
报告期内，瞬态浪涌防护器件的销售收入分别为 15,578.13 万元、17,949.09
万元，分应用领域的销售单价和毛利率情况如下：
单位：元/颗
应用领域
销售金额 销售单价 毛利率 销售金额 销售单价 毛利率
汽车电子 8,805.83 0.1578 49.56% 6,768.49 0.1803 48.75%
工业控制 2,201.44 0.0942 44.92% 2,922.82 0.0908 42.50%
消费电子 2,061.75 0.0404 33.80% 2,237.98 0.0423 24.76%
安防 1,553.59 0.0793 31.38% 1,250.87 0.0900 29.33%
光伏储能 1,455.15 0.1374 22.99% 882.52 0.1547 34.56%
网络通信 678.86 0.0873 47.05% 794.95 0.1109 47.50%
其他 1,192.48 0.1331 52.76% 720.51 0.1599 58.46%
瞬雷科技的瞬态浪涌防护器件以 TVS、ESD 销售为主，在不同应用领域中，
TVS 和 ESD 产品有不同的适配范围，具体如下：
应用领域 总体要求 应用环境 产品选择
TVS：车辆电气环境特殊，在电源系
高可靠、宽温度工作范 统面临负载突降等高能量浪涌，需中 中高功率
围、认证门槛高；客户粘 高功率 TVS 产品 TVS 为主，
汽车电子
性强、国外厂商占主导， ESD：CAN/LIN/车载以太网等总线 封装尺寸规
国产替代不断提升 接口，需快速响应、低电容以保证信 格较大
号完整性，且数量多，需小体积
宽温度工作范围、抗复合 TVS：面临雷击浪涌及电网操作过电
中功率 TVS
电磁干扰、高安全、长寿 压，需中功率 TVS 产品
工业控制 为主，封装尺
命；客户关系稳定，技术 ESD：RS-485、CAN、以太网等现场
寸规格较大
专业性强 总线接口，需防静电，电容要求适中
TVS：应用于电源端口、电池保护，
防止外部浪涌造成设备损坏
偏向（超）小尺寸、高集 ESD 为主，
ESD：应用于 USB/HDMI/音频等高
消费电子 成、低功耗；市场竞争充 封装尺寸规
速接口、按键、听筒、话筒、天线、
分，国内厂商主导 格较小
屏幕保护等，防止人体接触产生静电
造成设备损坏
TVS：摄像机电源、PoE 端口面临感
兼顾成本与可靠性、抗雷
应雷击，需中等浪涌能力 中小功率
安防 击与静电；国内品牌占主
ESD：以太网、RS-485、音视频等输 TVS 为主
流
出接口，防静电，电容要求适中
宽温度工作范围、高电 TVS：逆变器直流侧、MPPT、PCS
压、大功率、稳定运行； 电源端口面临直击/感应雷，需大功 高功率 TVS
光伏储能 国际巨头主导高端，国产 率 TVS 吸收高能量 为主，封装尺
替代占据中低端市场同 ESD：RS-485、CAN、PLC 等通信 寸规格较大
时逐步向高端市场迈进 接口，需较低电容 ESD
TVS：基站电源、PoE 供电端口，面
临感应雷及电网波动，需中功率 TVS
信号完整性要求高，需超 中功率 TVS
网络通信 ESD：以太网、HDMI、VGA、USB3.0
低电容，同时抗浪涌 为主
等高速差分线，倾向于低电容、皮秒
级响应
注：以适用功率为 TVS 产品划分，500W 以下为小功率产品、600-4000W 为中功率产
品、5000W 以上为大功率产品。
由于瞬态浪涌防护器件型号众多，受终端客户生产产品类型及产品选型差异、
对应产品的封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响，会造成产品成本差异
进而影响销售单价和毛利率。一般情况下，由于 ESD 的封装规格较小，因单位
成本低从而销售价格会低于 TVS 产品。在 TVS 产品中，销售价格随着功率增加
而上升。
毛利率方面，瞬雷科技 ESD 产品的毛利率通常会高于 TVS 产品的毛利率，
主要系 1）竞争格局差异：从竞争格局来看，ESD 产品作为在近十几年被开发出
来并不断创新、升级的产品，其主要参与者包括国际品牌厂商 Vishay、安世、
ONSemi、Littelfuse、德州仪器，及国内品牌厂商乐山无线电、长晶科技、芯导
科技及豪威等，市场参与者尤其汽车电子领域更多以国际品牌为主，随着国产替
代程度的提升，国内厂商的盈利空间也较为可观。而 TVS 产品的主要厂商为扬
杰科技、捷捷微电、Vishay、意法半导体等，主要以国内厂商为主。因此，相比
之下，ESD 产品通常拥有更高的毛利率；2）瞬雷品牌优势：瞬雷科技凭借长期
的技术积累和自主创新，逐渐受到下游企业的重视和认可，具备较强的议价能力；
ESD 产品的 2-3 倍，部分 TVS 产品平均销售单价高达 4-5 元/颗，而 ESD 产品相
对较低，多为 0.1 元/颗以下，客户对 ESD 产品的价格敏感度较低，瞬雷科技能
取得较好的销售价格；4）结构设计难度：ESD 产品相较 TVS 产品，其高集成化
要求导致内部结构设计复杂，ESD 从产品需将芯片以特定布局集成在超小尺寸
内，并精确控制多路 PN 结的电气一致性；5）工艺制造难度：为适应高速信号
接口等应用场景，ESD 产品对超低结电容要求更高，需要采用多次外延、沟槽
等工艺，制造难度提升，同时在（超）小型化封装要求下，ESD 产品在有限体
积内为保证静电泄放能力与热可靠性，对晶圆减薄、键合、塑封等环节的精度更
高；
瞬雷科技的瞬态浪涌防护器件主要应用于汽车电子和工业控制领域，来自前
五大应用领域的收入合计占比约 90%。销售单价方面，汽车电子领域销售单价和
毛利率高于其他应用领域，而消费电子领域的销售单价则相对较低，以 TVS、
ESD 产品对汽车电子、工业控制、消费电子、安防和光伏储能前五大应用领域
进行分析，具体情况如下：
单位：万元、元/颗
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
高功率 3,035.98 41.40% 1.4126 2,579.34 42.44% 1.6118
TVS 中功率 2,020.68 41.60% 0.1623 1,497.69 43.88% 0.1784
小功率 998.96 57.59% 0.0939 579.82 53.89% 0.1029
ESD 2,712.87 61.74% 0.0894 2,070.25 58.82% 0.0958
如上表所示，汽车电子领域中，以 TVS 产品销售为主，受汽车电子应用领
域对产品选型要求偏好影响，瞬雷科技的中功率和高功率的销售比例高，叠加高
功率的销售单价高因素，故汽车电子整体销售单价偏高。
毛利率方面，相较于其他应用领域，汽车电子领域更加注重动态可靠性、功
能安全性，通常产品设计和生产复杂度会更高，认证门槛高，故毛利率较高。TVS
产品中，小/中/高功率 TVS 产品型号众多，小/中/高各功率类别中的型号均超过
百余款，受市场竞争、产品生命周期、销售策略等因素影响，同一类别中，各款
产品的毛利率差异较大，各产品型号的毛利率范围在 20%-60%。TVS 产品中，
小功率 TVS 产品毛利率偏高，原因为 1）相较于中/高功率产品，小功率 TVS 产
品销售规模偏小，整体毛利率易受主要型号产品毛利率影响；2）小功率 TVS 产
品主要型号中有 4 款产品毛利率在 65%以上，其中销售给河南天海电器有限公司
的 SMAJ26A 系列产品主要用于其汽车智能电气盒中，瞬雷科技作为该类产品的
独家供应商，销售价格较为理想，毛利率较高。TECA18A 产品则销售给比亚迪
集团，作为新导入的产品用于车灯项目，其毛利率相对较高。若剔除上述产品影
响，报告期内，小功率 TVS 产品的毛利率分别为 47.25%和 48.31%。另外，由于
小功率 TVS 产品的销售单价相对较低，占汽车电子客户产品的成本比例非常小，
汽车电子领域的客户对价格的敏感度相对较低，故小功率 TVS 产品毛利率会较
其他功率 TVS 产品相对偏高。
单位：万元、元/颗
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
高功率 56.58 55.69% 2.1235 56.03 70.56% 2.4500
TVS 中功率 953.01 39.19% 0.1264 898.68 35.38% 0.1329
小功率 358.23 43.90% 0.0534 835.82 44.67% 0.0624
ESD 564.12 59.55% 0.0880 817.89 49.56% 0.0911
如上表所示，工业控制领域中，以 TVS 产品销售为主，瞬雷科技的中功率
产品销售占比高，小功率和高功率产品相对较小，故销售单价低于汽车电子领域。
毛利率方面，由于工业控制领域强调宽温度工作范围、抗复合电磁干扰、高
安全、长寿命，故毛利率相对较高。
单位：万元、元/颗
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
高功率 102.93 46.92% 1.1766 85.69 45.62% 0.7921
TVS 中功率 291.76 22.58% 0.0514 213.14 6.10% 0.0478
小功率 266.08 35.18% 0.0427 181.56 23.80% 0.0457
ESD 1,280.10 37.89% 0.0339 1,605.39 27.46% 0.0376
如上表所示，消费电子领域中，由于侧重于高性能、高集成、低功耗、小尺
寸，因此（超）小型化的 ESD 产品销售占多数，由于销售单价较 TVS 产品低，
故消费电子领域的销售单价较其他领域低。
毛利率方面，由于消费电子领域主要涉及可穿戴设备、家电等细分市场，整
体市场规模大，终端厂商对成本较为敏感，价格管控较为严格，故整体毛利率水
平较低。
单位：万元、元/颗
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
高功率 309.57 32.37% 0.8509 194.54 43.44% 1.1158
TVS 中功率 401.05 17.94% 0.1137 381.47 17.88% 0.1281
小功率 110.56 35.17% 0.0669 88.42 28.92% 0.0751
ESD 571.12 41.89% 0.0477 458.69 36.85% 0.0549
如上表所示，安防领域中，销售单价低于汽车电子，主要受产品应用要求影
响，一方面相较汽车电子，安防领域选用的产品整体功率偏低，另一方面 ESD
产品的销售占比相对较高，故整体销售单价较汽车电子低。
由于瞬雷科技的主要销售对象包括行业第一梯队企业，如浙江大华科技有限
公司、海康威视等，且上述客户在安防领域的市占率较高，对供应商的议价能力
较强，故毛利率偏低。
单位：万元、元/颗
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
高功率 673.16 5.33% 0.6243 388.77 36.11% 0.7648
TVS 中功率 241.95 28.29% 0.1540 185.16 25.41% 0.2127
小功率 205.69 19.84% 0.0655 135.55 22.85% 0.0712
ESD 303.99 61.44% 0.0690 157.21 56.12% 0.0719
如上表所示，光伏储能领域以 TVS 产品销售为主，由于该领域需要产品适
应宽温度工作范围以及高电压，以及满足户外长期运行，需承受雷击浪涌和电网
波动的要求，因此高功率、中功率的 TVS 产品销售占比高，销售单价会高于除
汽车电子外的其他应用领域。
毛利率方面，光伏储能领域偏低，近年来，该领域竞争激烈，因此整体行业
毛利率偏低。
综上所述，因不同领域的要求标准差异、客户选型等因素造成各应用领域的
产品结构构成不尽相同，如汽车电子领域门槛较高，强调高可靠性，使用中高功
率 TVS 产品为主，工业控制领域偏向长寿命及抗复合电磁干扰能力的产品，产
品结构以中功率 TVS 为核心，而消费电子领域偏向超小尺寸、高集成与低功耗
设计的产品，ESD 器件销售占比高，造成不同应用领域的产品结构差异。此外，
各型号间因封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加
市场竞争格局、销售策略等因素，最终影响销售单价和毛利率。
由于瞬态浪涌防护器件中来自汽车电子领域的收入占比约 50%，故以下主要
针对瞬态浪涌防护器件在汽车电子领域的品牌客户，列示销售单价、毛利率进行
分析，具体数据已申请豁免披露。
如上表所示，不同客户间的毛利率和销售单价有所差异，主要系受产品结构
差异导致。由于瞬态浪涌防护器件主要为 TVS、ESD 等，基于可比性原则，对
上述客户按照 TVS、ESD 产品进行比较分析。
（1）TVS
单位：万元、元/颗
客户名称 销售 销售
毛利率 销售单价 毛利率 销售单价
金额 金额
客户 1 199.67 * 1.0189 253.74 * 1.6835
客户 2 102.66 * 0.0871 21.08 * 0.1307
客户 3 189.02 * 0.1037 184.94 * 0.1117
客户 4 120.88 * 0.1336 148.10 * 0.1493
客户 5 228.34 * 0.1802 136.57 * 0.2076
为便于比较，按照 TVS 的功率产品进行分析。
①高功率
单位：万元、元/颗
客户名称
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
客户 1 199.67 * 1.0189 253.74 * 1.6835
注：列示报告期各期销售金额在 50 万元以上的客户。
高功率产品主要客户为客户 1，瞬雷科技向其销售的产品以适用高功率的大
尺寸表面贴装产品和双芯势垒产品（两颗芯片合封）为主，受客户需求变动影响，
单价偏低但毛利率高的双芯势垒产品销售规模增加，占比提升，造成报告期内毛
利率提升，单价下降。
②中功率
单位：万元、元/颗
客户名称 销售 销售 销售 销售
毛利率 毛利率
金额 单价 金额 单价
客户 1 120.88 * 0.1336 148.10 * 0.1493
客户 2 119.83 * 0.1154 112.62 * 0.1239
注：列示报告期各期销售金额在 50 万元以上的客户。
如上表所示，客户 1 的销售单价和毛利率较高，主要系随着新能源汽车发展，
智能座舱在整车中的价值量占比逐年提升，瞬雷科技针对性开发适用产品，于
雷科技对客户 2 销售的产品则相对成熟，故毛利率较低。
③小功率
单位：万元、元/颗
客户名称
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
客户 1 91.49 * 0.0847 - - -
客户 2 69.20 * 0.0881 72.13 * 0.0966
注：列示报告期各期销售金额在 50 万元以上的客户。
受客户生产产品的选型差异，相较于客户 2 多使用较为成熟的产品，应用于
客户 1 车灯项目的产品属于较小封装尺寸的产品，以满足车灯内部小空间的要求，
单位成本较低。该产品是 2025 年导入到客户 1 的新品，因此毛利率较高。
（2）ESD
单位：万元、元/颗
客户名称
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
客户 1 243.48 * 0.1971 173.58 * 0.2159
客户 2 192.53 * 0.0952 213.13 * 0.1069
客户 3 189.83 * 0.0676 153.61 * 0.0734
客户 4 153.95 * 0.0528 182.99 * 0.0725
如上表所示，上述客户的产品结构各有差异，1）客户 4 销售单价偏低，系
其采购产品以 DFN 超小型封装为主，芯片尺寸小，单位成本和销售单价低；2）
销售给客户 2 和客户 3 属于较为成熟的产品，已实现稳定供应，故毛利率较低；
为双芯势垒、四芯势垒等产品，芯片结构和工艺复杂；二是随着新能源汽车智能
座舱价值占比持续提升，瞬雷科技作为主要合作伙伴深度参与客户项目开发并提
前做好物料的定义与导入，以此获得较强客户粘性与议价空间；三是积极配合客
户产线生产节奏及时供货，为客户提供供应链增值服务。
综上所述，相同应用领域的不同客户因各型号间封装规格尺寸大小、芯片用
量等不同因素影响造成成本有差异，叠加市场竞争格局、销售策略等因素，最终
影响不同客户的销售单价和毛利率。
二、结合主要产品价量情况分析报告期内标的公司主营业务收入增长的原
因、是否符合行业变动趋势，主要产品销售单价是否存在下滑风险
（一）报告期内标的公司主营业务收入增长的原因
报告期内，瞬雷科技主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
瞬态浪涌防护器件 17,949.09 74.84% 15,578.13 71.77%
硅整流二极管 1,800.29 7.51% 1,457.79 6.72%
MOSFET 1,672.00 6.97% 1,422.06 6.55%
开关型过压防护器件 1,007.34 4.20% 1,921.24 8.85%
其他 1,553.56 6.48% 1,327.44 6.12%
总计 23,982.27 100.00% 21,706.65 100.00%
如上表所示，瞬雷科技的主营业务收入分别为 21,706.65 万元和 23,982.27 万
元，增长较多，主要来自于瞬态浪涌防护器件，故以下主要量化分析瞬态浪涌防
护器件产品，具体情况如下：
单位：万颗、万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动影响
销售单价 0.1014 0.1012 0.14%
销售数量 177,091.29 153,917.14 15.08%
项目 2025 年度 2024 年度 变动影响
销售金额 17,949.09 15,578.13 15.22%
注：销售单价变动影响=上期销售数量*（本期销售单价-上期销售单价）/（上期销售单
价*上期销售数量）；销售数量变动影响=（本期销售数量-上期销售数量）*本期销售单价/
（上期销售单价*上期销售数量）
报告期内，瞬态浪涌防护器件的销售收入增长 15.22%，销售单价变动较小，
主要驱动因素为销售数量的增长，变动影响比例为 15.08%，销售数量增长的主
要原因如下：
以瞬雷科技产品下游应用领域为代表的汽车电子，根据中国汽车工业协会数
据显示，2025 年我国汽车产销量分别为 3453.1 万辆和 3440 万辆，同比分别增长
汽车方面，其产销分别完成 1662.6 万辆和 1649 万辆，占比超 50%，成为市场主
导力量，预计 2026 年新能源汽车销量有望达到 1900 万辆，同比增长 15.2%。汽
车电子需求旺盛，汽车功率器件中的重要组成部分亦将迎来广阔的应用空间。
光伏储能方面，根据《储能产业研究白皮书 2025》描述，保守场景下，预
计 2030 年新型储能累计规模将达到 236.1GW，2025-2030 年复合年均增长率
（CAGR）为 20.2%。
理想场景下，预计 2030 年新型储能累计规模将达到 291.2GW，
中在 PCS（储能变流器）和 BMS（电池管理系统）两大子系统，预计对功率半
导体仍有较大需求。在下游汽车电子（如新能源汽车等）与基础设施建设等相关
应用领域持续增长，以及消费电子、工业控制等需求不断刺激下，相关产品的销
售有所增加。功率半导体的应用范围极为广泛，几乎涵盖了电子制造业的各个领
域。
标的公司在芯片设计、晶圆制造及封装测试领域具备自主技术积累。其技术
来源主要为自主研发，形成了“车规级超高功率 TVS 芯片技术”“一种小封装、
高精度、可多路应用的 ESD 芯片技术”“高可靠、高稳定、低漏流 TVS 芯片技
术”“高压二极管芯片技术”“低钳位、高功率 TVS 芯片技术”“大浪涌防护
技术”“低应力、高可靠性保护器件智能封测技术”等为核心的特种工艺与产品
系列，涵盖了芯片设计、晶圆制造及封装测试，生产的瞬态浪涌防护器件等产品
已成功应用于汽车电子、工业控制、光伏储能等对可靠性和性能要求较高的领域。
经过多年积累，标的公司已具备深厚的技术积累，产品竞争力得到客户的广泛认
可。
标的公司已经建立了专业的销售团队和成熟的销售体系，与各行业客户保持
良好的商业合作关系。标的公司的产品已经向下游行业的比亚迪、海康威视、创
维数字、大华科技、惠州唐群等知名客户稳定供货，形成了良好的渠道。
标的公司采用 Fab-lite 模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封
装测试能力。与 Fabless 模式相比，标的公司自建的晶圆制造及封测产线能够保
障关键产品的生产效率及工艺的定制化能力，从而一方面在上游产能紧张时保障
关键产品的供货能力，缩短产品从设计到量产的周期，另一方面定制化形成的特
色工艺可以提升关键产品的性能，提高产品质量稳定性，降低产品成本，使得产
品具有更强的市场竞争力；与 IDM 模式相比，标的公司的资本投入和运营成本
相对较小，在行业景气度低的时候，业绩受订单需求减少的影响更小。
标的公司通过不断推陈出新、产品迭代、打造丰富的产品矩阵，打造高附加
值产品，在销售定价上保证盈利空间。凭借良好的产品性能和核心竞争力、服务
优势，满足客户的自身市场需求，最终使得销售规模有所增加，带动了盈利水平
的提升。
综上，瞬雷科技的主营业务收入增长主要受下游应用领域需求增加以及在技
术、销售、运营管理、产品升级迭代等方面的不断深耕，具有合理性。
（二）报告期内标的公司的收入增长符合行业变动趋势
报告期内，瞬雷科技的主营业务收入与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
公司名称 2025 年度 2024 年度 收入增长率
捷捷微电 344,864.71 280,589.23 22.91%
扬杰科技 695,838.97 589,165.12 18.11%
闻泰科技 1,334,755.39 1,431,722.37 -6.77%
豪威集团 2,881,458.92 2,566,979.33 12.25%
银河微电 100,849.52 87,341.61 15.47%
芯导科技 39,360.75 35,294.17 11.52%
瞬雷科技 23,982.27 21,706.65 10.48%
注：由于闻泰科技的主营业务收入包括手机代工业务及半导体业务，表格中仅选取闻泰
科技半导体业务收入进行比较。
如上表所示，瞬雷科技和同行业可比公司的主营业务收入变动情况趋势一致，
均为上升趋势，不存在差异，其中瞬雷科技的主营业务收入上升幅度与捷捷微电、
豪威集团和芯导科技接近。
（三）主要产品销售单价是否存在下滑风险
单位：元/颗
项目 主营业务 主营业务 主营业务
销售单价 销售单价 销售单价
收入占比 收入占比 收入占比
瞬态浪涌防护
器件
硅整流二极管 0.0455 7.51% 0.0455 6.72% 0.0501 11.49%
MOSFET 0.1096 6.97% 0.1274 6.55% 0.1502 5.74%
开关型过压防
护器件
其他 0.0813 6.48% 0.0850 6.12% 0.1082 5.77%
总计 0.0944 100.00% 0.0991 100.00% 0.1058 100.00%
如上表所示，瞬雷科技的主要产品瞬态浪涌防护器件 2024 年度的销售单价
较 2023 年度有所下降，主要系销售单价较低的 ESD 产品销售金额和数量占比增
加。整体来看，瞬雷科技部分产品型号存在销售单价下降的情形，主要原因系 1）
由于瞬雷科技的产品种类众多，瞬态浪涌防护器件的型号多达千余种，不同产品
由于芯片面积/用量不同、封装规格差异、销售单价不同，受产品收入结构变动
等因素影响，导致相应产品类别的平均销售单价出现波动；2）报告期内，瞬雷
科技通过技术升级及供应链优化，降低产品成本，同时，在保证合理毛利率的前
提下，对相关产品的销售单价进行相应调整，提升产品的价格竞争力。
除瞬态浪涌防护器件外，硅整流二极管产品销售单价相对稳定，MOSFET
和其他产品销售单价有所下降，但销售占比较小，影响较小。瞬雷科技可通过多
举措共同应对产品价格的波动，如成本管控、增强供应链韧性、产品迭代升级、
开拓新客户和充分发挥 Fab-lite 运营模式等，保持一定的整体盈利能力。
针对销售价格的波动情况，上市公司已在《重大资产重组报告书》中进行以
下风险提示：“
半导体行业具有显著的周期性特征，行业景气度受宏观经济、下游需求、产
能供给等多重因素影响。若未来行业产能集中释放、市场竞争加剧、下游客户需
求增长放缓或不及预期，标的公司产品将面临价格下降的风险。若标的公司不能
通过提升技术创新能力、对产品结构进行优化升级，将对公司盈利能力造成不利
影响。”
三、2025 年开关型过压防护器件收入下滑的原因、是否存在进一步下滑风
险，2025 年境外收入下滑的原因
报告期内，开关型过压防护器件和境外收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
其中：瞬雷科技直接对外销售 1,007.34 1,149.43
湖南奕瀚直接对外销售 - 771.81
其中：瞬雷科技直接对外销售 32.32 113.03
湖南奕瀚直接对外销售 256.50
如上表所示，开关型过压防护器件和境外收入减少主要受 2024 年度剥离湖
南奕瀚，2025 年度不再并表影响，故相关收入减少具有合理性。
若不考虑湖南奕瀚影响，报告期内，瞬雷科技的开关型过压防护器件收入分
别为 1,149.43 万元、1,007.34 万元，受零星客户需求变动影响收入有所变化，收
入进一步下滑风险较小，不会对瞬雷科技的主营业务收入造成重大影响。
四、报告期内标的公司收入是否存在明显的季节性波动及其原因。
报告期内，标的公司各季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
季度
营业收入 占比 营业收入 占比
第一季度 5,411.52 22.56% 4,676.98 21.55%
第二季度 5,322.02 22.19% 5,331.45 24.56%
第三季度 6,538.90 27.27% 5,601.52 25.81%
第四季度 6,709.84 27.98% 6,096.69 28.09%
合计 23,982.27 100.00% 21,706.65 100.00%
报告期内，标的公司收入不存在明显的季节性波动。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
差异原因；
关行业数据，判断主营业务收入增长的合理性以及销售单价是否存在下滑风险；
（二）核查意见
异，主要系因不同领域的要求标准差异、客户选型等因素造成各应用领域的产品
结构构成不尽相同，如汽车电子领域门槛较高，强调高可靠性，使用中高功率
TVS 产品为主，工业控制领域偏向长寿命及抗复合电磁干扰能力的产品，产品
结构以中功率 TVS 为核心，而消费电子领域偏向超小尺寸、高集成与低功耗设
计的产品， ESD 器件占据大头，造成不同应用领域的产品结构差异。此外，各
型号间因封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加市
场竞争格局、销售策略等因素，最终影响销售单价和毛利率，具有合理性；
用领域需求增加以及在技术、销售、运营管理、产品升级迭代等方面的不断深耕，
使得销售规模增加，具有合理性；瞬雷科技和同行业可比公司的主营业务收入变
动情况趋势一致，均为上升趋势，不存在差异。瞬雷科技的主要产品销售单价不
存在下滑风险；
问题 7.关于瞬雷科技生产模式、成本及毛利率
根据申报材料，（1）标的公司采用 Fab-lite 模式，晶圆制造和半导体封
装产量可分为自产、委外生产、外采三种方式；（2）截至报告期末标的公司生
产设备账面价值为 1,489.46 万元；（3）报告期内瞬雷科技主营业务成本分别
为 13,073.75 万元、14,015.07 万元，主营业务毛利率分别为 39.77%、41.56%，
高于同行业可比公司。
请公司披露：（1）委外生产和外采的业务模式和主要区别，标的公司目前
生产设备的保有情况和成新率、是否能够满足目前及未来制造和封测环节生产
需求，委外生产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，自
产、委外生产、外采的主要产品种类、金额和占比，Fab-lite 模式是否符合行
业惯例；（2）分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购
规模、定价方式及公允性，标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否
存在关联关系或其他利益安排，相关供应商的稳定性；（3）区分自产产品、委
外生产产品和外购产品分别说明其主营业务成本构成情况、成本结转方法及其
是否符合行业惯例，标的公司主营业务成本的完整性、准确性；（4）自产模式
下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产品核心原材料种类
及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因；委外和外采模
式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情况及其变动原因；报告
期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况；（5）自产、委外和外购
产品的毛利率对比情况，是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因，同
类产品不同生产模式下的毛利率对比情况；（6）报告期内主要产品单位售价、
单位成本及毛利率与可比公司同类产品的对比情况，报告期内标的公司主营业
务毛利率高于同行业可比公司的原因与合理性。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性的核
查过程、方法及比例，并发表明确意见。
回复：
一、委外生产和外采的业务模式和主要区别，标的公司目前生产设备的保
有情况和成新率、是否能够满足目前及未来制造和封测环节生产需求，委外生
产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，自产、委外生产、
外采的主要产品种类、金额和占比，Fab-lite 模式是否符合行业惯例
（一）委外生产和外采的业务模式和主要区别，自产、委外生产、外采的主
要产品种类、金额和占比
标的公司主营功率半导体器件产品，功率半导体生产包括前端芯片（晶圆）
制造和后端封测两个环节，其中芯片制造环节的产品为芯片，并作为封测环节的
主要原材料，封测环节的产品也即功率半导体生产的最终产品为功率半导体器件。
报告期内，标的公司芯片和半导体器件均存在自产、委外生产和外采三种模
式，具体情况如下：
单位：万元
类型 主要产品种类
金额 占比 金额 占比
自产 瞬态浪涌防护器件芯片 1,465.59 28.28% 1,347.31 29.42%
委外生产 瞬态浪涌防护器件芯片 54.72 1.06% 0.60 0.01%
瞬态浪涌防护器件芯片 3,040.39 58.68% 2,662.75 58.15%
硅整流二极管芯片 290.42 5.60% 250.21 5.46%
外采 MOSFET 芯片 330.45 6.38% 311.99 6.81%
其他 - - 6.07 0.13%
小计 3,661.25 70.66% 3,231.02 70.56%
合计 5,181.57 100.00% 4,578.93 100.00%
注：表中金额是指分别采用自产、委外生产、外采方式下芯片的入库金额。
报告期内，标的公司的芯片主要采用自产和外采两种模式，委外生产较少，
标的公司自产芯片用于自主封测半导体器件，外采芯片用于自主封测和委外封测
半导体器件。
单位：万元
主要产品 2025 年度 2024 年度
类型 奕翰后）
种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
瞬态浪涌
防护器件
开关型过
自产 压防护器 - - 1,411.81 10.47% - -
件
小计 3,948.64 27.81% 4,708.41 34.93% 3,296.60 25.73%
瞬态浪涌
防护器件
硅整流二
委外生 极管
产 MOSFET 618.01 4.35% 505.64 3.75% 505.64 3.95%
其他 27.25 0.19% 10.99 0.08% 10.99 0.09%
小计 5,389.69 37.96% 5,079.61 37.69% 5,079.61 39.65%
瞬态浪涌
防护器件
硅整流二
极管
MOSFET 416.66 2.93% 294.84 2.19% 294.84 2.30%
外采 开关型过
压防护器 725.60 5.11% 156.12 1.16% 899.71 7.02%
件
其他 995.27 7.01% 813.75 6.04% 813.75 6.35%
小计 4,859.43 34.23% 3,690.68 27.38% 4,434.28 34.61%
合计 14,197.75 100.00% 13,478.70 100.00% 12,810.49 100.00%
注 1：表中自产是根据是否自主封测进行划分，下同；
注 2：表中金额是指分别采用自产、委外生产、外采方式下半导体器件的入库金额。
注 3：原子公司湖南奕翰已于 2024 年末对外转让，为使得 2024 年度和 2025 年度可比，
同时列示剔除湖南奕翰后的自产、委外生产和外采的情况。
对于主要芯片和功率半导体器件，委外生产和外采的业务模式下，标的公司
根据不同的产品性能参数对产品进行设计定义，并向供应商提供技术文件、工艺
规范和质量要求，与供应商协商确定掩模版、芯片制造工艺或封测工艺后，供应
商按照标的公司的质量技术要求标准以及确定的生产工艺流程进行加工。委外生
产和外采模式的区别是：委外生产模式下，标的公司向供应商提供原材料（用于
封装测试的芯片），并根据合同约定的结算条款向供应商支付加工费；外采模式
下，标的公司不提供原材料，由供应商自主采购原材料，根据合同约定生产标的
公司产品，标的公司依据合同结算条款向供应商支付货款。
是否符合企业会计准则规定和行业惯例
外采模式下，标的公司对产品进行设计和定义，自主选择合格供应商进行半
导体器件的生产，并通过样品验证、跟踪测试方式确保产品符合要求，产品完工
后根据双方签订的合同，由供应商销售给标的公司，相关产品运输至标的公司仓
库由标的公司签收，签收后标的公司取得了相关产品的控制权。标的公司使用自
己的品牌就该等产品的销售与下游客户独立签订合同，自主决定产品的销售价格，
并承担向客户转让产品控制权前相关产品的质量和履约责任，因此，标的公司作
为外采模式下产品对外销售的主要责任人，采用总额法确认销售收入，符合企业
会计准则的规定。
标的公司采用的外采模式与采取同样模式的同行业公司对比情况如下：
公司简称 采用外采模式的情况 收入确认方法
韦尔股份 存在向其他厂商采购半导体成品的情形。 未披露
将生产统一委托给具备细分产品规模优势和生产管理经
力芯微 验的供应商，由其采购晶圆并再分别委托给各封装、测试 未披露
等制造企业。
公司提供产品设计定义，通过向供应商采购成品的方式完
芯导科技 总额法
成晶圆和封装测试服务的采购。
公司提供产品设计定义，通过向合格供应商采购成品的方
标的公司 总额法
式完成晶圆和封装测试服务的采购。
经比较，标的公司半导体器件产品采用外采模式及收入确认方法符合行业惯
例。
（二）标的公司目前生产设备的保有情况和成新率、是否能够满足目前及未
来制造和封测环节生产需求
截至 2025 年末，标的公司生产设备账面原值为 3,635.93 万元，账面净值为
下：
单位：万元
数量
序号 生产设备名称 成新率
（台/套）
标的公司主要设备运转情况良好，能够满足目前生产经营需求。
和 78.99%，产能利用率较高，芯片制造环节基本满产。一方面，未来随着产品
增加以及持续工艺优化，封测产线的产能利用率将逐步提升；另一方面，对于未
来新增的芯片和封测需求，随着国内主流功率半导体代工企业持续的产能扩产，
从产能适配性来看，当前充沛的功率半导体制造产能可覆盖不同电压、不同应用
场景的芯片和功率器件生产需求，为标的公司外协或外采功率半导体产品提供了
良好的基础。未来新增的产品需求可依靠外协或外采。
（三）委外生产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，
Fab-lite 模式是否符合行业惯例
标的公司采用 Fab-lite 模式，是介于 Fabless 与 IDM 之间的经营模式，Fab-lite
模式下，可以专注于芯片设计，同时拥有部分芯片制造及封装测试能力，在保证
产品质量和可靠性的前提下，将部分生产环节委托给外部代工厂完成。与 Fabless
模式相比，标的公司自建的芯片制造及封测产线能够保障瞬态浪涌防护器件等关
键产品的生产效率及工艺的定制化能力，从而一方面在上游产能紧张时保障关键
产品的供货能力，缩短产品从设计到量产的周期，另一方面定制化形成的特色工
艺可以提升关键产品的性能，提高产品质量稳定性，降低产品成本，使得产品具
有更强的市场竞争力；与 IDM 模式相比，标的公司的资本投入和运营成本相对
较小，在行业景气度低的时候，业绩受订单需求减少的影响更小。Fab-lite 模式
下，标的公司会根据自身产能、成本、技术等多因素的综合决策，选择自产、委
外生产和外采相结合的经营模式，具有合理性。
Fab-lite 模式下，标的公司自有产线保障了关键产品的生产能力和生产工艺，
另一方面国内充沛且有性价比的功率半导体制造产能为标的公司持续外协或外
采提供了良好基础，标的公司选择自产、委外生产和外采相结合的经营模式，充
分体现了 Fab-lite 经营模式的灵活性，标的公司不存在生产能力及工艺受限的情
形。
Fab-lite 模式的核心是在技术自主、资本效率和运营灵活性之间取得最佳平
衡点的模式，正逐渐成为半导体行业内一种趋势性的运营策略。根据公开资料显
示，一方面，亚德诺（ADI）、英飞凌（Infineon）、安森美（ONSEMI）、威讯
联合（Qorvo）等国际 IDM 大厂在逐步削减自有制造负担，部分生产外包至代工
厂；另一方面，为了保障供应链安全、突破高端制造壁垒以及实现产品的差异化
等原因，国内部分企业如芯朋微、卓胜微、格科微、锐石创芯等通过自建部分关
键产线，已由 Fabless 模式转型至 Fab-lite 模式。因此，Fab-lite 模式符合行业惯
例。
标的公司与芯朋微、卓胜微、格科微、锐石创芯等 Fab-lite 企业采用自产、
委外、外采模式的比较情况如下：
公司简称 采用自产、委外、外采模式的情况 三种模式的占比
Fab-lite 模式下，公司的晶圆制造、封装测试等均主要通
未披露三种模式
芯朋微（688508.SH） 过委外加工方式完成。通过向上游制造厂商投资入股和
具体占比情况
建设设备专有产线等方式，也形成一定的产品自产能力。
Fab-lite 模式下，公司生产主要以自产为主，委外代工为 未披露三种模式
卓胜微（300782.SZ）
辅。 具体占比情况
Fab-lite 模式下，公司芯片一部分来源于自建的 12 英寸
未披露三种模式
格科微（688728.SH） 晶圆线，一部分来源于外采；芯片封测主要通过委外厂
具体占比情况
商完成。
Fab-lite 模式下，滤波器芯片来源于自产；其他类别芯片
未披露三种模式
锐石创芯 以及产品封测通过委外方式采购；无源器件、基板直接
具体占比情况
向外部供应商采购。
Fab-lite 模式下，芯片来源于自产、委外生产和外采，2025
年度占比分别为 28.28%、1.06%和 70.66%；半导体器件
标的公司 见左侧描述
来源于自主封测、委外封测和成品外采，2025 年度占比
分别为 27.81%、37.96%和 34.23%。
注：标的公司的委外和外采模式按是否提供原材料给外部厂商进行区分，表中可比
fab-lite 企业披露的委外方式未说明是否提供原材料给委外厂商加工，因此无法判断该委外
方式为委托加工还是成品外采。
二、分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、
定价方式及公允性，标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关
联关系或其他利益安排，相关供应商的稳定性
（一）分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、
定价方式及公允性，相关供应商的稳定性
（1）委外生产
报告期内，标的公司委外生产以封测环节为主，芯片制造环节的委外较少，
元，主要系个别型号芯片的部分制造工序需委托外协厂商执行。
报告期内，标的公司封测环节委外生产的前五名供应商情况如下：
单位：万元
合作 报告期内主要 2025 年度 2024 年度
采购模式 序号 供应商名称 成立时间 注册资本 主要股东 主营业务
年限 采购内容 金额 占比 金额 占比
FASTRONICS
上海金克半导 瞬态浪涌防护
美元 制造、销售 上
司 （100%） 二极管
瞬态浪涌防护
半导体分立器件
深圳市龙晶微 1、刘楚彬（81%） 器件、硅整流
电子有限公司 2、曾少娟（18%） 二极管、
造
MOSFET
（73.49%）
深圳市金誉半 2、宁波梅山保税 存储产品和功率
万元 器件、MOSFET
封测环节 公司 业投资合伙企业 造
委外生产 （有限合伙）
（7.26%）
管理合伙企业
（有限合伙） 半导体分立器件
江西安芯美科 （70%） 的芯片设计制 瞬态浪涌防护
技有限公司 2、萍乡信安投资 造、器件封装测 器件
管理合伙企业 试、销售与服务
（有限合伙）
（30%）
半导体分立元器
山东智盛电子 10 年以 瞬态浪涌防护
器件有限公司 上 器件
销售
合作 报告期内主要 2025 年度 2024 年度
采购模式 序号 供应商名称 成立时间 注册资本 主要股东 主营业务
年限 采购内容 金额 占比 金额 占比
合计 2,147.97 82.42% 2,247.35 84.55%
上述委外供应商的主营业务、经营模式、业务规模以及行业地位情况如下：
供应商名称 主营产品 经营模式 业务规模 行业地位
从事生产经营 30 余年，经过多年经营，在 tvs
上海金克半导体设备 整流二极管、轴式二 研发、制造（含代工）、
领域形成一定信誉度，知名客户包括台湾立正、
有限公司 极管等 销售为一体
台湾美台等。
深圳市龙晶微电子有 二、三极管系列、 从事生产经营 20 余年，客户包括华为、TCL、
以封装测试为主
限公司 MOS 管系列等 美的等知名企业。
存储产品、功率器 国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小
深圳市金誉半导体股
件、集成电路及配套 产品设计与封装 已申请豁免披露 巨人企业”、电子元器件行业十大品牌企业、
份有限公司
解决方案 广东省制造业 500 强
江西安芯美科技有限 TVS、MOS、ESD 半导体研发、封装及应 知名客户包括上海维安电子股份有限公司、应
公司 等 用 能股份（875158.NQ）等
直插式二极管、表面
山东智盛电子器件有 供应到华为、比亚迪、海康威视、美的等知名
贴装二极管、蓝宝宝 以封装测试为主
限公司 企业
防雷管
（2）外采
①芯片外采
报告期内，标的公司芯片外采的前五名供应商情况如下：
合作 报告期内主要 2025 年度 2024 年度
采购模式 序号 供应商名称 成立时间 注册资本 主要股东 主营业务
年限 采购内容 金额 占比 金额 占比
上市公司扬杰科
扬州扬杰电子科 技子公司，从事
扬州杰利半导 15,000 万 瞬态浪涌防护
体有限公司 元 器件芯片
（98%） 芯片的研发、生
产和销售
有限公司
上市公司综艺股
（51.16%）
江苏吉莱微电 份子公司，从事
万元 股份有限公司 器件芯片
司 及器件的研发、
（29.82%）
生产和销售
（9.81%）
芯片外采
研中心（中国电
子科技集团公司 光电、射频、保
无锡中微晶园 第五十八研究 护类器件芯片的 瞬态浪涌防护
电子有限公司 所）（51.51%） 研发、生产、销 器件芯片
电路设计中心有
限公司（46.25%）
江苏新顺微电 询有限公司 半导体芯片的研
万元 芯片
司 2、南京芯联企业 和服务
管理咨询合伙企
合作 报告期内主要 2025 年度 2024 年度
采购模式 序号 供应商名称 成立时间 注册资本 主要股东 主营业务
年限 采购内容 金额 占比 金额 占比
业（有限合伙）
（32.28%）
管理咨询合伙企
业（有限合伙）
（5.33%）
半导体芯片研发
苏州矽航半导 瞬态浪涌防护
体有限公司 器件芯片
务
合计 2,903.30 79.30% 2,424.16 75.03%
上述芯片外采供应商的主营业务、经营模式、业务规模以及行业地位情况如下：
供应商名称 主营产品 经营模式 业务规模 行业地位
GPP 芯片、TVS、
扬州杰利半导体有限 半导体分立器件芯片
ESD 等功率半导体 上市公司扬杰科技（300373.SZ）子公司
公司 的研发、生产和销售
芯片
江苏吉莱微电子股份 功率半导体芯片及 IDM 模式为主、
上市公司综艺股份（600770.SH）子公司
有限公司 器件 Fabless 模式为辅
中国电子科技集团公司第五十八研究所下属企
无锡中微晶园电子有 光电、射频、保护类 已申请豁免披露
芯片制造加工 业，国家专精特新“小巨人”企业，客户包括
限公司 器件芯片
扬杰科技等知名企业。
VDMOS，快恢复、 江苏长晶科技股份有限公司的控股子公司，知
江苏新顺微电子股份 沟槽肖特基、平面肖 半导体芯片的研发、生 名客户包括昌德微电（873949.NQ）、上海维安
有限公司 特基等各类二极管 产、销售和服务 电子股份有限公司、江苏东海半导体股份有限
等 公司等
供应商名称 主营产品 经营模式 业务规模 行业地位
ESD、TVS 保护器
苏州矽航半导体有限 芯片的设计、研发和定
件、稳压管、MOS 知名客户包括捷捷微电、扬杰科技等
公司 制化
管、肖特基二极管等
②半导体器件外采
报告期内，标的公司半导体器件外采的前五名供应商情况如下：
合作 报告期内主要 2025 年度 2024 年度
采购模式 序号 供应商名称 成立时间 注册资本 主要股东 主营业务
年限 采购内容 金额 占比 金额 占比
上市公司云意电
气子公司，从事
江苏正芯电子 股份有限公司 瞬态浪涌防护
科技有限公司 （70%） 器件
的研发、制造及
销售
电子有限公司 瞬态浪涌防护
威森美微（上
半导体器 （70%） 半导体器件产品 器件、硅整流
件外采 2、江苏威森美微 的销售 二极管、
公司
电子有限公司 MOSFET
（30%）
（52.38%） 开关型过压防
湖南奕瀚电子 陶瓷气体放电管
科技有限公司 的生产和销售
科技有限公司 气体放电管）
（47.62%）
合作 报告期内主要 2025 年度 2024 年度
采购模式 序号 供应商名称 成立时间 注册资本 主要股东 主营业务
年限 采购内容 金额 占比 金额 占比
种材料股份有限
深圳市金瑞电 自恢复保险丝的
公司（68%） 其他（自恢复
司 售
群、胡嵊生
（31%）
江苏芯组合半 广东仁懋电子有 半导体产品的研
导体有限公司 限公司（100%） 发和生产
（73.49%）
深圳市金誉半 2、宁波梅山保税 存储产品和功率
万元
公司 业投资合伙企业 造
（有限合伙）
（7.26%）
（62.5%）
管理中心（有限 分立器件和模拟
上海领矽半导 瞬态浪涌防护
体有限公司 器件
管理合伙企业
（有限合伙）
（12.5%）
合计 3,305.34 68.02% 2,226.50 60.34%
上述半导体器件外采供应商的主营业务、经营模式、业务规模以及行业地位情况如下：
供应商名称 主营业务 经营模式 业务规模 行业地位
江苏正芯电子科技有 晶圆制造和封测为 上市公司云意电气（300304.SZ）子公司，汽车
半导体大功率二极管
限公司 一体的 IDM 模式 发电机二极管产品全球市场占有率位于前列。
根据公开资料，江苏威森美微是上市公司华海
威森美微（上海）电 销售股东江苏威森美微 江苏威森美微主要
诚科（688535.SH）、联动科技（301369.SZ）
子有限公司 生产的功率半导体产品 以封测为主
的客户
原标的公司子公司，高新技术企业，主营的 GDT
湖南奕瀚电子科技有 陶瓷气体放电管（GDT） 陶瓷气体放电管的
电子元件是通讯电路领域、5G 基站建设的核心
限公司 的研发、生产和销售 自主生产
元件。
成立 20 余年，拥有中国科学院金属研究所（沈
深圳市金瑞电子材料 自恢复保险丝的研发、生 自恢复保险丝的自
已申请豁免披露 阳）的技术背景，产品型号近 1200 个，产品覆
有限公司 产和销售 主生产
盖电子电器众多领域。
江苏芯组合半导体有 具有半导体分立器件全流程封测生产线，与美
肖特基二级管等 半导体封装测试
限公司 的、罗技、公牛等知名客户稳定合作。
国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小
深圳市金誉半导体股 存储产品、功率器件、集
产品设计与封装 巨人企业”、电子元器件行业十大品牌企业、
份有限公司 成电路及配套解决方案
广东省制造业 500 强
根据公开资料，上海领矽是上市公司力芯微
上海领矽半导体有限 TVS、ESD、MOS、IC 研发、生产、销售于
（688601.SH）、蓝箭电子（301348.SZ）的供
公司 等 一体
应商
标的公司采用 Fab-lite 经营模式，其自主产能优先保障 TVS 等核心产品的生
产。对于超出自主产能之外的订单需求，标的公司会将芯片技术文件统一交给该
厂商，由该厂商完成晶圆制造或采购以及封装测试，采购成品后以标的公司自有
品牌对外销售，此类供应商会涉及部分同时具备晶圆制造与封测能力的 IDM 厂
商。上述 IDM 厂商在向市场推出自有产品的同时，也为包括标的公司在内的
Fab-lite 或 Fabless 企业提供代工服务。此类代工与 IDM 厂商自有业务之间并不
构成竞争关系，根本原因在于产品设计定义存在差异，所产成品对应不同的终端
客户与应用市场。对 IDM 厂商而言，利用闲置或弹性产能对外提供产品销售，
相比自行投入额外的销售渠道、人力成本及市场验证周期，具有更优的经济性和
资产利用效率。因此，标的公司向 IDM 厂商采购晶圆制造和封测服务，具备商
业合理性。
根据公开资料，半导体行业中，由 IDM 厂商代工生产半导体器件的案例如
下：
厂商名称 经营模式 涉及代工业务情况
两大核心业务板块：一是提供功率半导体等领域的
IDM 与 Foundry 代工制造服务，为芯导科技等 Fabless 企业提供成
燕东微（688172.SH）
（代工）相结合 品代工；二是提供半导体领域的自主产品解决方
案。
可分为产品与方案、制造与服务两大业务板块，其
华润微（688396.SH） IDM 中制造与服务业务为芯朋微等 fab-lite 企业提供晶
圆制造与封装测试服务。
长鑫科技 IDM 为兆易创新等 Fabless 企业提供 DRAM 产品代工。
标的公司向 IDM 厂商采购晶圆制造和封测服务，符合行业惯例。
报告期各期，标的公司前五名委外生产供应商和外采供应商分别如下：
采购类型 序号 2025 年度 2024 年度
封测环节委
外生产
采购类型 序号 2025 年度 2024 年度
芯片外采 3 无锡中微晶园电子有限公司 扬州杰利半导体有限公司
半导体器件
外采
报告期各期，标的公司前五名委外生产供应商未发生变动；前五名芯片外采
供应商未发生变动；前五名半导体器件外采供应商有所变动，具体为：（1）2025
年度湖南奕瀚电子科技有限公司进入前五名，原因系 2024 年末标的公司对子公
司湖南奕瀚处置后，2025 年度不再纳入标的公司合并范围，当年与之发生交易
使得湖南奕瀚进入标的公司前五名外采供应商名单；（2）标的公司持续进行供
应链优化，不断遴选优质供应商进行合作，2025 年度对江苏芯组合半导体有限
公司的采购增加较多；（3）其他前五名供应商变化情况为：2024 年度的深圳市
金誉半导体股份有限公司由第 4 名变动至 2025 年度的第 7 名，2024 年度的上海
领矽半导体有限公司由第 5 名变动至 2025 年度的第 10 名。
综上，标的公司主要委外生产供应商和外采供应商未发生重大变动。此外，
结合前述供应商基本情况表中描述的合作年限情况，标的公司与主要供应商的合
作年限基本在 5 年以上，因此，报告期内公司委外生产和外采模式下与主要供应
商的合作较为稳定。
标的公司委外生产主要为封测服务，标的公司与委外封测厂商综合考虑产品
规格型号、封测工艺复杂度、铜材等封装材料价格情况、市场行情、订单规模等
因素，最终通过询比价以及协商的方式确定封测费价格。
标的公司外采包括芯片和半导体器件，其中芯片的定价方式为：标的公司与
芯片厂商综合考虑芯片规格型号、芯片制造工艺复杂度、芯片材料价格情况、市
场行情、订单规模等因素，最终通过询比价以及协商的方式确定芯片采购价格；
半导体器件的定价方式为：标的公司与器件生产厂商综合考虑产品规格型号、芯
片制造及封测工艺复杂度、材料价格情况、市场行情、订单规模等因素，最终通
过询比价以及协商的方式确定半导体器件的采购价格。
标的公司委外生产或外采产品规格型号众多，不同规格型号产品价格存在较
大差异，且公开市场不存在准确报价信息，无法将采购价格与公开市场数据进行
比较。因此，针对前述供应商选取主要采购的封装规格或产品型号，与向其他供
应商采购价格比较如下：
单位：万元、元/K
报告期合计采购 平均采购单价 可比采购单价
采购 主要封装规格/
序号 供应商名称 占该供应商采购 可比采购单价依据
模式 产品型号 2025 年度 2024 年度 2025 年度 2024 年度
额比例
供应商向其他客户提供
价
S** 47.68% 17.03 17.94 16.51 18.18 标的公司向其他供应商
S** 44.80% 24.36 29.39 28.73 29.20 的单价
封测环节 标的公司向其他供应商
委外生产 3 供应商 3 S** 84.46% 12.71 16.88 12.04 21.16 采购同类产品封测服务
的单价
标的公司向其他供应商
的单价
其他封测厂商向标的公
司报价
标的公司向其他供应商
采购同类产品的单价
C** 19.53% 10.10 10.97 12.39 13.27 标的公司向其他供应商
C** 18.55% 151.23 180.35 148.16 169.31 采购同类产品的单价
芯片外采 标的公司向其他供应商
采购同类产品的单价
供应商向其他客户销售
同类产品的单价
供应商向其他客户销售
同类产品的单价
报告期合计采购 平均采购单价 可比采购单价
采购 主要封装规格/
序号 供应商名称 占该供应商采购 可比采购单价依据
模式 产品型号 2025 年度 2024 年度 2025 年度 2024 年度
额比例
A** 23.38% 1,575.22 1,592.92 1,681.41 1,681.42 供应商向其他客户销售
A** 13.43% 1,876.11 1,902.65 2,079.65 1,991.15 同类产品的单价
供应商向其他客户销售
同类产品的单价
G** 17.59% 579.46 / 592.92 / 供应商向其他客户销售
G** 8.93% 139.65 / 150.44 / 同类产品的单价
供应商向其他客户销售
半导体器 同类产品的单价
件外采 标的公司向其他供应商
采购同类产品的单价
标的公司向其他供应商
M** 15.63% 14.16 / 14.53 /
采购同类产品的单价
标的公司向其他供应商
采购同类产品的单价
标的公司向其他供应商
BA* 9.29% 13.34 16.37 14.16 19.03
采购同类产品的单价
供应商向其他客户销售
同类产品的单价
根据上表，标的公司委外生产和外采模式下对主要供应商的采购价格与可比
市场价格不存在显著差异，采购价格公允。
（二）标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其
他利益安排
报告期内，标的公司将湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）电子
有限公司认定为关联方，具体关联关系如下：
单位：万元
供应商名称 关联关系
原为标的公司控股 48.38%的子公司，标的公司已于
湖南奕瀚电子科技有限公司 则，关联方包括过去 12 个月内曾为关联方的情况，因
此认定报告期内的 2024 年度、2025 年度为标的公司的
关联方。
原为标的公司参股 20%的参股公司， 标的公司已于 2023
年 2 月转出持有的全部股权，根据交易所相关规则，关
威森美微（上海）电子有限公司
联方包括过去 12 个月内曾为关联方的情况，因此认定
报告期内的 2024 年 1-2 月为标的公司的关联方。
经核查委外生产和外采模式主要供应商的股权结构，不存在其他与标的公司
及关联方股权上的关联关系。经核查供应商经营地址、联系方式、邮箱等信息，
不存在与标的公司相近的情形。经核查标的公司实际控制人、董监高、关键人员
（销售负责人、采购负责人、财务负责人及出纳）出具的调查表以及报告期内的
资金流水，对上述人员资金流水中的交易对手方与标的公司供应商清单进行了比
对核实。访谈标的公司负责人以及主要供应商，报告期内，标的公司及其关联方
（实际控制人、董监高、销售负责人、采购负责人、财务负责人及出纳）与供应
商不存在除正常购销产生的资金往来外的其他资金往来。综上核查，除前述湖南
奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）电子有限公司的关联关系外，标的公
司及其关联方与其他供应商及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、区分自产产品、委外生产产品和外购产品分别说明其主营业务成本构
成情况、成本结转方法及其是否符合行业惯例，标的公司主营业务成本的完整
性、准确性
报告期内，标的公司按照生产模式划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目 奕翰后）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自产产品 3,720.95 26.55% 4,574.37 34.99% 3,300.96 26.52%
其中：外采芯片、
自制封装
自制芯片、
自制封装
委外生产产品 5,327.30 38.01% 4,863.81 37.20% 4,863.81 39.07%
其中：外采芯片、
委外封装
自制芯片、
委外封装
外购产品 4,966.82 35.44% 3,635.57 27.81% 4,282.72 34.41%
合计 14,015.07 100.00% 13,073.75 100.00% 12,447.49 100.00%
注：自产产品为封装环节自产的产品，包括外采芯片、自制封装和自制芯片、自制封装
两种细分模式；委外生产产品为封装环节委外生产的产品，包括外采芯片、委外封装和自制
芯片、委外封装两种细分模式。
（一）主营业务成本构成情况、是否符合行业惯例
剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产模式下晶圆成本和封装测试
费占比如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
晶圆成本 1,898.96 51.03% 1,832.81 55.52%
封装测试费 1,821.99 48.97% 1,468.15 44.48%
合计 3,720.95 100.00% 3,300.96 100.00%
注：自产模式为封装环节自产的产品，包括外采芯片、自制封装和自制芯片、自制封装
两种细分模式。
报告期内，标的公司自产模式下晶圆成本和封装测试费占比基本保持稳定。
剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产模式下料工费占比如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 2,204.86 59.26% 1,826.29 55.33%
直接人工 441.07 11.85% 415.81 12.60%
制造费用 1,075.01 28.89% 1,058.86 32.08%
合计 3,720.95 100.00% 3,300.96 100.00%
务成本的比例分别为 59.26%、11.85%、28.89%，直接材料占比上升、制造费用
占比下降主要系标的公司的封装环节产能利用率提升所致。
报告期内，标的公司主营业务成本中的制造费用构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
折旧及摊销 401.36 37.34% 402.17 37.98%
水电费 275.78 25.65% 260.67 24.62%
人工费用 158.28 14.72% 179.53 16.96%
电镀费 156.81 14.59% 116.82 11.03%
其他 82.78 7.70% 99.66 9.41%
合计 1,075.01 100.00% 1,058.86 100.00%
标的公司制造费用主要由折旧与摊销、水电费及人工费用、电镀费组成，报
告期内制造费用总额及各明细费用占比较为稳定。
因同行业可比上市公司豪威集团、芯导科技为 Fabless 模式的半导体公司，
剔除豪威集团、芯导科技，标的公司自产模式下主营业务成本构成与同行业可比
上市公司对比如下：
公司简称 项目 2025 年度 2024 年度
直接材料占比 70.99% 74.45%
捷捷微电 直接人工占比 8.15% 8.17%
制造费用占比 20.86% 17.38%
直接材料占比 75.76% 74.39%
扬杰科技
直接人工占比 6.33% 6.22%
公司简称 项目 2025 年度 2024 年度
制造费用占比 17.91% 19.39%
直接材料占比 70.07% 67.96%
银河微电 直接人工占比 13.93% 16.25%
制造费用占比 16.00% 15.79%
物料成本占比 53.74% 46.63%
闻泰科技
人工制费占比 46.26% 53.37%
直接材料占比（自产模式） 59.26% 55.33%
瞬雷科技 直接人工占比（自产模式） 11.85% 12.60%
制造费用占比（自产模式） 28.89% 32.08%
注 1：捷捷微电料工费占比系功率半导体器件的料工费占比；
注 2：扬杰科技料工费占比系半导体器件的料工费占比；
注 3：银河微电料工费占比系功率器件的料工费占比；
注 4：闻泰科技料工费占比系半导体产品的料工费占比。
以上数据为同行业可比公司年度报告披露的主营业务成本中区分产品类别
构成情况，由于无法获取上述同行业可比公司在自产模式下的具体成本构成情况，
如捷捷微电的 MOSFET、IGBT 采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式和部分
产品的委外流片（芯片一部分用于公司自主封装，另一部分委托外部封测厂进行
封测）相结合的生产模式，扬杰科技采用垂直整合（IDM）一体化、Fabless 并
行的经营模式，银河微电采用多门类系列化器件设计、芯片设计、自主生产与委
外流片代工相结合的晶圆制造、多工艺平台封测生产模式，因此无法在统一口径
下进行比较分析。
闻泰科技半导体业务采用 IDM 垂直整合制造模式，与瞬雷科技较为可比，
对比情况如下：
公司简称 项目 2025 年度 2024 年度
物料成本占比 53.74% 46.63%
闻泰科技
人工制费占比 46.26% 53.37%
直接材料占比（自产模式） 59.26% 55.33%
瞬雷科技 直接人工+制造费用占比
（自产模式）
IDM 模式下，闻泰科技的生产产品类别包括二极管、双极性晶体管、ESD 保
护器件、MOSFET 器件、氮化镓功率晶体管、碳化硅二极管与 MOSFET、绝缘
栅双极晶体管以及模拟 IC 和逻辑 IC，种类较多，而瞬雷科技自产模式下的产品
主要以 TVS 为主。如上表所示，瞬雷科技与闻泰科技在物料成本和人工制费占
比整体具备可比性，不存在显著差异。
报告期内，标的公司委外模式下主营业务成本构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
晶圆成本 2,801.75 52.59% 2,367.50 48.68%
封装测试费 2,525.55 47.41% 2,496.31 51.32%
合计 5,327.30 100.00% 4,863.81 100.00%
注：晶圆成本主要以外购晶圆为主。
报告期内，标的公司委外模式下主营业务成本结构较稳定，标的公司委外模
式类似于半导体行业的 Fabless 模式。
标的公司委外模式下主营 业务成本构成与同行业可比上市公司中采用
Fabless 模式的公司对比如下：
公司简称 项目 2025 年度 2024 年度
晶圆成本占比 47.85% 39.47%
豪威集团 封装测试费占比 46.09% 53.82%
其他占比 6.06% 6.71%
晶圆成本占比 51.07% 47.57%
芯导科技
封装测试费占比 48.93% 52.43%
晶圆成本占比 52.59% 48.68%
瞬雷科技
封装测试费占比 47.41% 51.32%
注 1：豪威集团料工费占比系模拟解决方案业务的料工费占比；
注 2：芯导科技料工费占比系功率半导体器件的料工费占比。
由上表可见，标的公司委外模式下主营业务成本结构与同行业可比上市公司
不存在显著差异。标的公司委外模式下主营业务成本构成符合行业惯例。
剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司外采模式下主营业务成本构成如
下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
外购成品成本 4,966.82 100.00% 4,282.72 100.00%
合计 4,966.82 100.00% 4,282.72 100.00%
（二）成本结转方法及其是否符合行业惯例
自产模式下，自产产品成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，直接材
料按照根据生产订单所需生产产品数量对应的原材料 bom 标准数量进行领料，
领用物料对应的成本按照月末一次加权平均法结转，直接人工和制造费用在完工
产品中按照各产品标准工时*生产数量进行分摊，标的公司根据每月实际销售数
量按照月末一次加权平均结转产成品金额至主营业务成本，其成本结转方法符合
行业惯例。
委外模式下，委外生产产品成本由外采晶圆成本或自制晶圆成本、封装测试
费构成，晶圆成本按照月末一次加权平均法结转，封装测试费于验收入库后按照
实际与供应商结算的成本结转至库存商品，标的公司根据每月实际销售数量按照
月末一次加权平均结转产成品金额至主营业务成本，其成本结转方法符合行业惯
例。
外采模式下，外购产品成本由采购成本构成，按照实际与供应商结算的成本
结转至库存商品，标的公司根据每月实际销售数量按照月末一次加权平均结转产
成品金额至主营业务成本，其成本结转方法符合行业惯例。
（三）标的公司主营业务成本的完整性、准确性
标的公司收入成本结转均在财务系统中进行核算，每月末，标的公司财务系
统根据各工序对应的直接成本费用和间接成本费用，计算产成品入库成本；在销
售出库的同时，按照实际出库的产品以及数量自动计算产品出库成本结转至发出
商品；在确认收入的同时，将相关发出商品成本结转至主营业务成本，并生成相
关会计凭证，确保主营业务成本反映实际销售情况且完整、准确。
综上所述，报告期内，标的公司不同生产模式下主营业务成本构成合理，符
合行业惯例，成本结转方式符合企业会计准则的规定，主营业务成本完整、准确。
四、自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产
品核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原
因；委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情况及
其变动原因；报告期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况
（一）自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产
品核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因
剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产模式下的产品为瞬态浪涌防
护器件，具体成本构成情况如下：
单位：元/颗
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
直接材料 0.0477 59.26% 0.0484 55.33% -1.59%
直接人工 0.0095 11.85% 0.0110 12.60% -13.53%
制造费用 0.0232 28.89% 0.0281 32.08% -17.24%
合计 0.0804 100.00% 0.0875 100.00% -8.11%
如上表所示，2025 年度，自产模式下瞬态浪涌防护器件单位成本及单位成
本中直接人工、制造费用均有所下降，主要系标的公司晶圆制造环节和封装环节
产能利用率及整体产量有所提升所致。
报告期内，标的公司晶圆制造环节产能利用率分别为 78.28%、98.43%，封
装环节产能利用率分别为 55.41%、78.99%。
报告期内，标的公司自制晶圆和产品数量如下：
单位：颗
项目 2025 年度 2024 年度 变动率
自制晶圆数量 36,867.82 26,304.17 40.16%
自制产品数量 50,355.52 35,321.58 42.56%
报告期内，标的公司自制晶圆和产品数量上涨幅度为 40.16%、42.56%。
用量变化情况
标的公司自产模式下主要产品瞬态浪涌防护器件的核心原材料为硅片和晶
圆。报告期内，瞬态浪涌防护器件的核心原材料硅片和晶圆的采购单价、单位耗
用量变动情况具体如下：
项目 单位
数值 变动率 数值
硅片 元/片 17.57 -3.65% 18.23
平均采购单价
晶圆 元/千颗 13.34 15.78% 11.53
硅片 片/万颗 7.15 -2.30% 7.32
单位耗用量 颗（晶圆）/
晶圆 1.05 2.83% 1.03
颗（器件）
报告期内，标的公司硅片采购单价分别为 18.23 元/片、17.57 元/片，变动较
小；报告期各期，标的公司晶圆采购单价分别为 11.53 元/千颗、13.34 元/千颗，
采购单价上涨 15.78%，主要系标的公司 2025 年度采购单价较高的晶圆数量较
报告期内，标的公司硅片及晶圆单位耗用量较为稳定。
（二）委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情
况及其变动原因
报告期内，标的公司委外模式和外采模式下产品采购数量、销售数量具体情
况如下：
单位：万颗
项目 2025 年度 2024 年度
采购量（产品产量） 129,391.07 122,587.44
委外模式 销售量 128,643.30 115,836.54
采销比（产销比） 99.42% 94.49%
采购量 76,308.04 59,493.60
外采模式
销售量 79,022.29 59,854.10
项目 2025 年度 2024 年度
采购量（产品产量） 129,391.07 122,587.44
委外模式
销售量 128,643.30 115,836.54
采销比 103.56% 100.61%
报告期内，标的公司委外模式下产销比分别为 94.49%、99.42%，处于较高
水平，产品产量与销售数量相匹配。
报告期内，标的公司采购模式下采销比分别为 100.61%、103.56%，处于较
高水平，产品采购数量与销售数量相匹配。
报告期内，标的公司委外模式和外采模式下产品采购单价具体情况如下：
单位：元/颗
项目 2025 年度 2024 年度
委外模式 0.0417 0.0414
其中：晶圆成本 0.0216 0.0198
封装测试费 0.0201 0.0217
外采模式 0.0637 0.0620
注：委外模式下的采购单价系产品入库成本。
如上表所示，报告期内，标的公司外采模式下采购单价变动较小。委外模式
下封装测试费 2025 年较 2024 年小幅下降；晶圆主要供应商的主要型号采购单价
整体呈下降趋势，但不同型号晶圆之间单价差异较大，由于采购结构变化，2025
年委外模式下晶圆成本由 0.0198 元/颗上升至 0.0216 元/颗。
（三）报告期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况
报告期内，标的公司自制、委外、外采晶圆数量与产销量基本匹配，具体情
况如下：
单位：万颗
项目 序号 2025 年度 2024 年度
自制晶圆数量 A 36,867.82 26,304.17
委外晶圆数量 B 10,113.60 117.60
外采晶圆数量 C 274,359.39 280,320.19
晶圆增加量 D=A+B+C 321,340.80 306,741.96
项目 序号 2025 年度 2024 年度
晶圆消耗量 E 317,840.70 289,660.89
产品产量 F 179,746.59 157,909.02
产品销量 G 174,903.15 159,090.70
产销率 H=G/F 97.31% 100.75%
晶圆消耗量/晶圆增加量 I=E/D 0.99 0.94
晶圆消耗量/产品产量 J=E/F 1.77 1.83
注：产品产量和产品销量均为自产产品+委外生产产品合计口径，不含外购产品，委外
生产产品中包括多芯势垒产品。
综上，标的公司自制、委外、外采晶圆数量与产销量基本匹配与产销量具有
匹配性，报告期内，公司整体晶圆单位耗用量分别为 1.83、1.77，整体较为稳定。
五、自产、委外和外购产品的毛利率对比情况，是否存在同类产品不同生
产模式的情形及其原因，同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况
（一）自产、委外和外购产品的毛利率对比情况
标的公司自产产品主要为 TVS，报告期内自产 TVS 收入占自产产品收入占
比分别为 92.41%、94.53%。标的公司产品中仅 TVS 同时存在自产、委外和外购
模式，故以下针对 TVS 在不同生产模式下的毛利率情况进行对比：
序
项目 销售金额占 销售金额占
号 毛利率 毛利率
TVS 收入比例 TVS 收入比例
合计 38.91% 100.00% 40.95% 100.00%
报告期内，TVS 产品除生产模式 3 和 4 外，其他生产模式下的 TVS 产品毛
利率较为稳定。报告期内，生产模式 3 的 TVS 产品毛利率分别为 47.45%、43.52%，
略有下降，主要原因系受新能源、储能等领域的持续发展，光伏储能领域的部分
客户采购需求相应增加，标的公司在保持一定盈利空间的基础上，进行适当让利，
若剔除此短暂让利影响，报告期内该模式下的毛利率分别为 47.45%、48.15%，
略有上升；生产模式 4 下的 TVS 产品毛利率分别为 55.78%、32.12%，毛利率下
降原因主要系 2025 年度客户需求增加，所需的 TVS 产品型号种类从 2024 年度
的十余款增加到 2025 年度的百余款，销售规模迅速增加，受产品结构变动影响
毛利率有所变动。
（二）是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因
报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件存在同类产品有不同生产模
式的情形，主要系：1、标的公司优先保障其重点产品进行自产；2、受交付时效、
供应能力等因素影响，标的公司仍会对部分产品进行委外封装，满足客户交付需
求。
（三）同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况
报告期内，标的公司的主要产品为瞬态浪涌防护器件，该产品不同生产模式
下的毛利率如下：
生产模式 2025 年度毛利率 2024 年度毛利率
自产模式 40.10% 39.57%
委外模式 50.04% 47.40%
外采模式 31.38% 30.73%
注：自产模式下瞬态浪涌防护器件主要以 TVS 为主，并将其他自产产品纳入范围。
瞬态浪涌防护器件的主要产品为 TVS、ESD，其中 TVS 产品存在自产和非
自产两种模式，ESD 产品则以非自产模式中的委外模式生产为主。
如上表所述，委外模式下的产品综合毛利率高于其他生产模式，主要系 ESD
产品毛利率较高所致，若不考虑该部分产品结构影响，则 TVS 产品自产模式下
的毛利率高于非自产模式的毛利率，具体原因详见本回复“问题 4.关于瞬雷科技
评估”之“六、瞬雷科技产能利用率已达较高水平情况下，未来增量产品的生产
方式，如转为委外生产或外采对相关产品单位成本和毛利率的影响，如扩大自产
产能则说明预测期资本性支出规模的合理性，预测期标的公司自产和外采产品种
类，相关单位成本预测的审慎性”之“（二）委外生产或外采对相关产品单位成
本和毛利率的影响”回复。
六、报告期内主要产品单位售价、单位成本及毛利率与可比公司同类产品
的对比情况，报告期内标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因与
合理性。
（一）报告期内主要产品单位售价、单位成本及毛利率与可比公司同类产品
的对比情况
报告期内瞬雷科技主要产品瞬态浪涌防护器件单位售价、单位成本及毛利率
与可比公司公开披露的同类产品的对比如下：
单位：元/颗
公司 披露产品
名称 销售 单位 销售 单位 类别
毛利率 毛利率
单价 成本 单价 成本
功率半导体
捷捷微电 0.2170 0.1400 35.50% 0.2439 0.1428 41.46%
器件
扬杰科技 0.0949 0.0632 33.39% 0.1039 0.0704 32.21% 半导体器件
闻泰科技 / / 38.09% / / 38.26% 半导体产品
模拟解决方
豪威集团 0.1435 0.0951 33.71% 0.1437 0.0931 35.24%
案业务
功率器件
（功率二极
管、功率三
银河微电 0.1161 0.0868 25.22% 0.1005 0.0757 24.67% 极管、功率
MOSFET、
IGBT、桥式
整流器）
芯导科技 0.0384 0.0257 33.13% 0.0427 0.0272 36.29% 功率器件
应能股份 0.0474 0.0279 41.00% 0.0495 0.0308 37.71% TVS 成品
瞬态浪涌防
瞬雷科技 0.1014 0.0572 43.57% 0.1012 0.0585 42.15%
护器件
注：应能股份 2025 年数据为 2025 年 1-7 月数据；豪威集团 2021 年-2022 年，TVS 产品
毛利率分别为 44.35%、45.22%，后续因统计口径变动不在年度报告中单独披露。
如上表所示，瞬雷科技瞬态浪涌防护器件毛利率与应能股份、捷捷微电较为
接近，毛利率增加趋势与应能股份、扬杰科技、银河微电一致。
瞬雷科技与同行业可比公司销售单价、单位成本和毛利率有所差异，主要受
产品结构、下游应用领域、生产模式、销售模式等因素综合影响，具体分析如下：
功率器件行业具有型号繁多、规格参数跨度大、应用场景高度细分的特点，
各公司在细分产品赛道/领域的布局及分布存在差异，因产品组合结构的天然差
异造成销售单价、单位成本和毛利率水平有差异。
序号 证券名称 可比主营业务
功率半导体器件板块主要包括：晶闸管器件、防护类器件（包
括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片 Y 电容、压敏
电阻等）、二极管器件（包括：整流二极管、快恢复二极管、
肖特基二极管等）等
半导体器件板块包括 MOSFET、IGBT、SiC 系列产品、整
流器件、保护器件、小信号及其他产品系列
半导体产品包括功率分立器件、小信号分立器件及功率 IC
等，产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD 保护器件、
二极管与 MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟
IC 和逻辑 IC。产品种类超过 1.5 万种
功率器件包括功率二极管、功率三极管、功率 MOSFET、
IGBT、桥式整流器
包括瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半导
体场效应晶体管（MOSFET）等
不同应用领域对元器件的技术指标、可靠性标准、认证壁垒及供应链配套要
求各不相同，应用场景不同，毛利率水平亦相应存在差异。
瞬雷科技长期深耕于以汽车电子为代表的下游应用领域，报告期内公司产品
在汽车电子领域的收入占比分别为 40.85%、48.53%。与其他领域不同，汽车电
子对于元器件的环境耐受性、高可靠以及供应链的长期稳定性有着较高的要求，
相应认证周期长、壁垒高，因此产品毛利率较其他领域相对更高。
序
证券名称 下游应用
号
应用于汽车电子、人工智能、清洁能源、5G 通讯、智能安防、
工业、消费类电子等诸多领域
应用于汽车、工业、移动设备和消费电子等多个领域。2025
年汽车业务收入占比近 60%
序
证券名称 下游应用
号
应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络
通信、汽车电子、工业控制等领域
Fab-lite。瞬雷科技采用 Fab-lite 模式，相比 Fabless，自建产线可保障关键产品供
应、定制化工艺、缩短生产周期、提升性能并降低成本；相比 IDM，省去全流
程晶圆产线大额投入，大幅减少设备折旧、产线运维等刚性固定成本，规避产能
闲置亏损风险。瞬雷科技通过内外产能搭配实现生产成本精细化管控，综合成本
结构更具稳健性。
序
证券名称 生产模式
号
公司晶闸管系列产品、二极管及防护系列产品采用垂直整合
（IDM）一体化的经营模式
以封装测试专业技术为基础，积极拓展芯片设计技术、芯片
模式下的一体化经营能力
销模式因减少流通环节，直接面对厂商，会较经销模式毛利率更高，瞬雷科技销
售模式主要以直销为主，直接面对汽车电子、工业控制等终端客户，毛利率相对
较高。
序
证券名称 销售模式
号
序
证券名称 销售模式
号
（二）报告期内标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因与合理
性
报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利率与同行业公司的比较情况如下：
公司 2025 年度 2024 年度
捷捷微电 35.50% 41.46%
扬杰科技 33.39% 32.21%
闻泰科技 38.09% 38.26%
豪威集团 33.71% 35.24%
银河微电 25.22% 24.67%
芯导科技 33.13% 36.29%
应能股份 39.84% 36.52%
平均值 34.12% 34.95%
瞬雷科技 41.56% 39.77%
注：捷捷微电为功率半导体分立器件板块毛利率，扬杰科技为半导体器件毛利率，闻泰
科技为半导体产品毛利率，豪威集团为模拟解决方案业务毛利率，银河微电为功率器件板块
的毛利率、芯导科技为功率器件毛利率、应能股份与瞬雷科技为主营业务毛利率。以上数据
均来自公开信息。
报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利率分别为 39.77%、41.56%，若假设湖
南奕瀚已于 2024 年初剥离，则报告期内模拟主营业务毛利率为 40.49%、41.56%。
总体来看，瞬雷科技的主营业务毛利率略高于同行业可比公司的平均毛利率水平，
瞬雷科技主营业务毛利率与应能股份、捷捷微电较为接近。其中，应能股份主要
以 TVS 产品为主，销售模式以直销为主，下游应用领域集中在消费电子和工业
自动化，考虑到瞬雷科技的产品以汽车电子领域为主，相较于其他应用领域，汽
车电子领域更加注重动态可靠性、功能安全性，通常产品设计和生产复杂度会更
高，认证门槛高，故瞬雷科技毛利率较应能股份高，具有合理性。
此外，根据公开数据，豪威集团 2021 年-2022 年，TVS 产品毛利率分别为
综上所述，瞬雷科技主营业务毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要
是受产品结构差异影响、以汽车电子领域为代表的产品应用为主及生产模式、直
销模式等因素共同所致，具有合理性。
七、说明对标的公司成本完整性的核查过程、方法及比例，并发表明确意
见
（一）核查程序
动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常及相关变动原因是否合理；
与标的公司主要采购合同、对账单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，
检查营业成本的真实性和金额的准确性；
况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；
访谈具体情况如下：
单位：万元
产品类别 序号 2025 年度 2024 年度
总采购金额 A 12,906.65 11,979.61
访谈供应商采购金额 B 9,055.33 7,240.75
访谈比例 C=B/A 70.16% 60.44%
标的公司供应商函证情况如下：
单位：万元
产品类别 序号 2025 年度 2024 年度
采购金额 A 12,906.65 11,979.61
采购发函金额 B 9,900.74 10,539.51
采购发函比例 C=B/A 76.71% 87.98%
采购回函确认金额 D 9,900.74 10,539.51
采购回函确认比例 E=D/B 100.00% 100.00%
应付账款余额 F 5,550.44 4,304.50
应付账款发函金额 G 4,218.02 3,603.73
应付账款发函比例 H=G/F 75.99% 83.72%
应付账款回函确认金额 I 4,218.02 3,603.73
应付账款回函确认比例 J=I/G 100.00% 100.00%
注：回函可确认金额包括回函相符金额及经调节后相符金额。
标的公司 2025 年 12 月 31 日的存货盘点比例如下：
单位：万元
产品类别 2025 年 12 月 31 日
存货余额 4,388.80
盘点金额 3,225.56
盘点比例 73.50%
盘程序，并复核标的公司报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性。
（二）核查意见
经核查，标的公司报告期内成本完整、准确。
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
情况、标的公司委外生产和外采的业务模式和主要区别；获取生产设备明细表，
了解主要生产设备成新率情况；通过公开检索半导体行业内 Fab-lite 模式的开展
情况，判断 Fab-lite 模式是否符合行业惯例以及标的公司委外生产和外采的背景，
结合标的公司生产能力以及生产工艺，判断标的公司生产能力及工艺是否受限。
要委外生产和外采供应商的基本情况和报告期内的采购规模、标的公司与相关供
应商交易的定价方式以及是否存在关联关系或其他利益安排；通过对比报告期各
期主要供应商名单，判断供应商的稳定性；获取并对比相关供应商主要采购产品
的可比价格，判断相关采购价格是否公允；
式下主营业务成本构成、成本结转方法；查阅相关同行业可比公司的数据，对比
分析标的公司主营业务成本构成、成本结转方法是否符合行业惯例；
工费的变化情况、主要产品核心原材料构成、对应采购单价以及单位耗用量情况
以及变动的原因，并了解委外模式和外采模式下产品采购单价以及变动情况；对
比分析委外模式和外采模式下产品采购数量与销售数量的匹配性，以及对比分析
自制、委外、外采晶圆数量与产品产销量的匹配性；
率对比情况，并了解是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因、同类产品
不同生产模式下的毛利率对比情况；
（二）核查意见
要采用自产和外采两种模式，功率半导体器件同时采用自产、委外生产、外采三
种模式；标的公司主要设备运转情况良好，外部制造产能供应充足，能够满足标
的公司目前及未来的生产需求，Fab-lite 模式符合行业惯例，标的公司委外生产
和外采具有合理性，不存在生产能力及工艺受限的情形。
允的关联交易或其他利益安排；除湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）
电子有限公司的关联关系外，标的公司及其关联方与其他供应商及其关联方之间
不存在关联关系；与相关供应商合作稳定。
惯例，成本结转方式符合企业会计准则的规定，主营业务成本完整、准确。
及单位成本中直接材料、直接人工、制造费用变动具有合理性；报告期内，标的
公司自产模式下主要产品瞬态浪涌防护器件对应的核心原材料采购单价变动具
体合理性，单位耗用量较为稳定；报告期内，标的公司委外和外采模式下产品采
购数量与销售数量具有匹配性，产品采购单价波动较小；报告期内，标的公司自
制、委外、外采晶圆数量与产销量具有匹配性；
同生产模式下的产品结构存在差异所致；报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌
防护器件存在同类产品有不同生产模式的情形，主要系基于产能、成本、技术等
多因素的综合决策，符合行业惯例、发展趋势以及公司战略需求，具有合理性；
报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件不同生产模式下的毛利率系不同
生产模式下的产品结构存在差异所致，具有合理性；
注以汽车电子领域为代表的产品应用以及以直销为主的销售模式和不同产品结
构等共同因素影响，具有合理性。
问题 8.关于瞬雷科技期间费用
根据申报材料，（1）报告期内，标的公司销售费用分别为 1,732.98 万元、
销售费用中职工薪酬占比较高；
（2）报告期内，标的公司研发费用分别为 906.85
万元、982.38 万元，占营业收入比例分别为 4.16%、4.09%，低于行业平均水平；
（3）报告期内标的公司确认了股份支付费用并在 2025 年存在取消、修改情形。
请公司披露：（1）选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用
率情况、标的公司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，标的公司销售人
员的主要工作内容、订单获取的方式及合规性，销售人员人数、人均薪酬、人
均创收情况及其与可比公司的对比；（2）标的公司研发人员人数、人均薪酬，
研发费用率低于同行业可比公司的原因与合理性，研发费用归集的准确性；
（3）
标的公司股权激励计划的具体内容、报告期内确认费用金额的准确性，2025 年
修改计划的具体原因、对标的公司评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。
回复：
一、选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用率情况、标的
公司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，标的公司销售人员的主要工作
内容、订单获取的方式及合规性，销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况及
其与可比公司的对比
（一）选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用率情况、标的
公司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，销售人员人数、人均薪酬、人均
创收情况及其与可比公司的对比
报告期内，标的公司与可比公司的销售费用构成对比如下：
可比公司 业务招 业务招
人工薪 折旧摊 差旅费 人工薪 折旧摊 差旅费
待费 小计 待费 小计
酬占比 销占比 占比 酬占比 销占比 占比
占比 占比
捷捷微电 67.64% 2.71% 4.56% 2.70% 77.61% 63.00% 3.44% 4.16% 3.26% 73.86%
可比公司 业务招 业务招
人工薪 折旧摊 差旅费 人工薪 折旧摊 差旅费
待费 小计 待费 小计
酬占比 销占比 占比 酬占比 销占比 占比
占比 占比
闻泰科技 61.85% 20.65% 3.42% 1.15% 87.07% 56.99% 20.27% 3.49% 1.85% 82.60%
豪威集团 72.29% 3.44% 5.77% 3.88% 85.38% 70.50% 5.23% 4.94% 3.48% 84.15%
芯导科技 93.54% 3.02% 4.25% 5.08% 105.89% 81.99% 3.20% 3.76% 2.71% 91.66%
扬杰科技 75.23% 2.00% 5.47% 3.91% 86.61% 78.54% 2.86% 5.75% 3.79% 90.94%
银河微电 49.74% 未披露 4.27% 11.75% 65.76% 52.96% 未披露 5.28% 11.92% 70.16%
行业平均
值
标的公司 70.84% 2.74% 4.59% 5.38% 83.55% 76.35% 3.80% 6.35% 6.46% 92.96%
注：芯导科技 2025 年度人工薪酬、折旧摊销、差旅费、业务招待费合计占比超过 100%，
主要受股份支付费用冲回影响。
由上表可知，标的公司的销售费用主要包括人工薪酬、折旧摊销费、差旅费、
业务招待费，以上费用合计占销售费用的比例分别为 92.96%、83.55%。标的公
司与同行业可比公司的销售费用均以人工薪酬为主。
报告期内，标的公司与行业可比公司经营模式以及销售费用率分项对比情况
如下：
可比公司 销售模式 人工薪酬 折旧摊销 业务招待费 业务招待费
差旅费占营 人工薪酬占营 折旧摊销占营 差旅费占营 销售费
占营业收入 占营业收入 占营业收入 销售费用率 占营业收入
业收入比例 业收入比例 业收入比例 业收入比例 用率
比例 比例 比例 比例
未披露直销和
捷捷微电 1.50% 0.06% 0.10% 0.06% 2.21% 1.47% 0.08% 0.10% 0.08% 2.33%
经销占比
未披露直销和
闻泰科技 1.40% 0.47% 0.08% 0.03% 2.27% 0.74% 0.26% 0.05% 0.02% 1.29%
经销占比
以经销模式为
豪威集团 主，直销模式 1.41% 0.07% 0.11% 0.08% 1.84% 1.53% 0.11% 0.11% 0.08% 2.01%
为辅
以经销模式为
芯导科技 主，直销模式 2.14% 0.07% 0.10% 0.12% 2.54% 1.82% 0.07% 0.08% 0.06% 2.19%
为辅
以直销模式为
扬杰科技 主，经销模式 3.07% 0.08% 0.22% 0.16% 3.98% 2.92% 0.11% 0.21% 0.14% 3.72%
为辅
以直销模式为
银河微电 主，经销模式 1.64% 未披露 0.14% 0.39% 3.28% 1.68% 未披露 0.17% 0.38% 3.17%
为辅
行业平均值 / 1.86% 0.15% 0.13% 0.14% 2.69% 1.69% 0.13% 0.12% 0.13% 2.45%
以直销模式为
标的公司 主，经销模式 6.35% 0.25% 0.41% 0.48% 7.70% 6.07% 0.30% 0.51% 0.51% 7.68%
为辅
由于经销商可以协助公司进行新客户开拓、现有客户的日常维护和售后服务，
因此通常来说，以直销为主的公司销售人员数量和销售费用率要明显高于以经销
为主的公司，可比公司中，扬杰科技、银河微电、标的公司以直销为主，销售费
用率高于其他公司。因此，选取与标的公司业务模式接近的可比公司扬杰科技、
银河微电对比销售费用率情况。
标的公司与扬杰科技、银河微电销售费用率对比情况如下：
（1）销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况的对比
报告期内，标的公司与扬杰科技、银河微电在销售人员人数、人均薪酬、人
均创收情况比较如下：
单位：人、万元、万元/年
可比公司 销售人员 销售人员 销售人员 销售人员
平均销售 平均销售
年人均 年人均 年人均 年人均
人员人数 人员人数
薪酬 创收 薪酬 创收
扬杰科技 556.00 39.38 1,282.41 508.50 34.69 1,186.51
银河微电 94.50 18.16 1,110.65 87.50 17.45 1,038.91
标的公司 50.50 30.19 475.53 51.50 25.69 422.90
①销售人员人数方面，标的公司销售人员平均为 50 人左右，2025 年度标的
公司客户数量共约 900 余家，客户较为分散，因此需要较多的销售人员承担销售
工作，标的公司销售人员数量较多具有合理性。
②销售人员人均薪酬方面，标的公司的销售人员人均薪酬介于扬杰科技和银
河微电之间，属于合理水平。
③销售人均创收方面，标的公司的人均创收低于扬杰科技和银河微电，主要
系扬杰科技和银河微电的收入规模远大于标的公司，相同数量销售人员服务的客
户规模远大于标的公司（2025 年度扬杰科技、银河微电、标的公司的前五大客
户销售额平均值分别为 17,704.38 万元、2,868.49 万元和 810.90 万元），销售规
模效应较为显著，因此人员创收相对较高。标的公司的人均创收与可比公司存在
差异具有合理性。
（2）折旧摊销方面，标的公司的折旧摊销率高于扬杰科技，主要系扬杰科
技经营规模远大于标的公司，可以充分发挥规模摊薄效应，单位营收分摊折旧成
本更低。
（3）差旅费和业务招待费方面，由于扬杰科技和银河微电的收入规模远大
于标的公司，相同数量销售人员服务的客户规模远大于标的公司，而差旅费、业
务招待费等费用并不随着客户规模的增加而同比例增加，因此扬杰科技和银河微
电在销售上更具规模效应，标的公司差旅费和业务招待费占收入的比例高于扬杰
科技和银河微电具有合理性。
综上，标的公司销售费用率高于业务模式相近的同行业可比公司，主要系经
营规模的差异导致，具有合理性。
（二）标的公司销售人员的主要工作内容、订单获取的方式及合规性
标的公司销售人员的主要工作内容包括：（1）制定销售目标和计划：根据
市场变化和客户需求，制定明确的销售目标，执行有效的市场拓展计划，以确保
业绩的持续增长和市场竞争力；（2）客户关系管理：对产品的销售和市场信息
进行搜集整理分析，针对目标客户开展客户关系的建立；维护和深化与现有客户
的关系，推荐符合客户需求的公司产品，跟踪产品导入项目的整体进度和样品测
试进度；（3）销售谈判与成交：与客户进行有效的沟通与谈判，达成销售协议，
确保交易的顺利完成；（4）订单跟踪与回款管理：确保产品按质、按量、按时
交付客户，确保及时回款，促进资金流动；（5）销售数据分析与策略调整：定
期对销售数据进行分析，评估销售效果，持续跟踪市场动态与竞争对手情况，及
时调整销售策略以应对市场变化。
标的公司订单获取包括现有客户和新客户的订单获取：
（1）现有客户
标的公司通过紧密沟通、快速响应、产品持续优化等方式深化与现有客户的
合作。标的公司的销售人员通过定期/不定期拜访、电话沟通等方式及时了解客
户需求，挖掘存量客户的潜在订单机会，加强与客户的紧密联系，同时畅通客户
反馈渠道，建立快速响应的服务团队，为客户在使用过程中遇到的各类问题提供
精准解决方案及必要的技术支持。此外，通过持续的技术创新、产品创新为客户
提供更优质、更具性价比、种类丰富的功率半导体产品，应对客户的个性化、多
样化需求。
（2）新客户
标的公司主要通过以下方式开拓新客户：①客户拜访：标的公司深耕于功率
半导体领域，对该行业的客户情况较为熟悉，在日常业务开展中，标的公司积极
主动拜访新客户以寻求合作机会；②行业内推荐：标的公司现有客户等合作伙伴
在与标的公司的合作中建立起对标的公司产品的认可，推荐其他合作伙伴与标的
公司开展合作；③品牌营销：标的公司长期服务于下游汽车电子、工业控制等知
名企业，在行业内树立了良好的市场口碑和品牌形象，积极参加行业展会及论坛，
获得潜在客户对标的公司产品和解决方案认可。
标的公司的下游客户出于对产品可靠性的考量，会实施严格的供应商管理制
度。达到相关标准后，标的公司方可参与客户项目的选型、小批量试用以及后续
的批量供应。
标的公司获取业务订单的方式主要为商业谈判，即通过与客户的直接沟通和
协商，最终达成合作意向，标的公司报告期内订单的获取方式合法合规。
（三）销售薪酬的去向与真实性
销售人员薪酬费用主要包括公司支付给销售人员的薪酬，包含工资、奖金、
社保及公积金、员工福利费等，支付对象为公司在册员工、社保及公积金机构。
支付对象不存在除员工以外的关联方。销售人员真实在岗，岗位任职属实，不存
在虚列人员、挂名领薪情况。销售人员薪酬的发放均通过对公渠道进行。
获取报告期内标的公司的资金流水、员工花名册、工资表、销售高管及销售
负责人全部银行流水，并进行核查。经核查，标的公司及主要销售人员与经销商、
终端客户、供应商不存在异常资金往来。
经查询全国法院被执行人信息系统、上海市公共信用信息服务中心等公开信
息渠道，标的公司不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查
的情形，主要销售人员不存在因商业贿赂、不正当竞争被起诉或执行的记录。
综上，标的公司销售薪酬去向具有真实性，不存在与经销商、终端客户、供
应商的异常资金往来，标的公司及主要销售人员不存在商业贿赂行为。
（四）销售费用与研发费用对比
报告期各期，标的公司的销售费用率与研发费用率的对比情况如下：
费用占营业收入比例 2025 年度 2024 年度
销售费用率 7.70% 7.68%
研发费用率 3.96% 4.14%
标的公司销售费用与研发费用中人工薪酬占比均超过 50%，销售费用率高于
研发费用率，主要原因集中在人工薪酬的差异。
销售人员和研发人员在人均薪酬和人员数量的对比如下：
单位：万元/年；人
项目 2025 年度 2024 年度
销售人员人均薪酬 30.19 25.69
研发人员人均薪酬 23.19 23.89
销售人员平均人数 50.50 51.50
研发人员平均人数 22 20
标的公司销售人员人均薪酬高于研发人员人均薪酬的主要原因为：一方面标
的公司对销售人员采用了市场化的销售激励措施，销售部门内整体绩效考核及激
励情况超过研发部门；另一方面标的公司销售人员主要集中于上海、北京和深圳
等发达地区，研发人员有近一半人员在江西信丰，人员薪酬存在地区差异。因此
销售人员人均薪酬水平较高。
标的公司销售人员数量高于研发人员数量的主要原因为：标的公司客户数量
约 900 余家，客户较为分散，需要较多的销售人员承担销售工作，而研发人员数
量主要与内部研发工作有关，因此销售人员数量大于研发人员数量具有合理性。
二、标的公司研发人员人数、人均薪酬，研发费用率低于同行业可比公司
的原因与合理性，研发费用归集的准确性
（一）研发人员数量、人均薪酬与同行业可比公司比较情况
报告期内，标的公司研发人员数量、人均薪酬与同行业可比公司比较情况如
下：
平均研 平均研
可比公司 研发人员 研发人员
发人员 研发人 年人均薪酬 发人员 研发人 年人均薪酬
薪酬 薪酬
数量 员占比 （万元/人） 数量 员占比 （万元/人）
（万元） （万元）
（人） （人）
捷捷微电 9,697.97 424.00 14.66% 22.87 9,506.91 388.00 13.74% 24.50
扬杰科技 21,747.62 1,170.50 15.88% 18.58 19,538.59 1,023.50 16.14% 19.09
闻泰科技 55,866.30 1,740.00 7.53% 32.11 134,424.78 3,471.00 10.90% 38.73
豪威集团 139,538.77 2,534.00 43.52% 55.07 123,835.76 2,220.00 44.40% 55.78
芯导科技 2,387.62 51.00 41.88% 46.82 2,467.21 55.50 44.92% 44.45
银河微电 3,346.11 200.00 15.85% 16.73 3,019.83 174.00 15.39% 17.36
行业平均值 / / 23.22% 32.03 / / 24.25% 33.32
标的公司 510.20 22.00 12.06% 23.19 477.80 20.00 11.40% 23.89
同行业可比公司中，芯导科技与豪威集团属于 Fabless 模式，相比其他 IDM
或 Fab-lite 模式的公司，生产人员较少，研发人员占比相应偏高；闻泰科技手机
代工业务生产人员较多，研发人员占比相应偏低，剔除这三家公司的研发人员占
比后，2025 年度同行业研发人员占比的行业平均值为 15.46%，标的公司研发人
员占比为 12.06%，与同行业相比不存在显著差异，处于合理水平。标的公司研
发人员占比略低于同行业上市公司，主要系标的公司相比同行业上市公司经营规
模较小，资金实力有限，研发方向现阶段主要集中于瞬态浪涌保护器件等关键产
品的更新迭代与新品开发，而可比上市公司则持续加大对多领域和多产品的研发
投入力度，因此标的公司研发人员数量相对较少具有合理性。标的公司与可比上
市公司在研发方向的比较如下：
可比公司名称 近年来的研发方向
在晶闸管、VD MOS、TRENCH MOS、TVS、FRD 等取得高速成长的基
捷捷微电 础上，对 SGT MOS、SJ MOS、先进整流器、先进 TVS、专用功率集成
电路等推进与研发，持续拓宽产品结构、应用领域和客户结构。
在全球 50 多个国家/地区设立了在地化研发网络，拥有 7 个研发中心，并
加速海外研发中心等创新平台建设，产品方面持续增加对第三代半导体
扬杰科技
芯片以及 SiC 第三代半导体功率器件的研发力度，并不断投入 IGBT、
MOSFET 的研发平台建设和新产品开发。
聚焦第三代半导体、智能功率模块、车规级器件等领域。突破车用 SiC
MOSFET 模块高温可靠性、热管理等技术难点，研发新能源汽车适配封
银河微电
装方案；优化高压半桥芯片各项性能，适配工业逆变、光伏领域；布局
Mini/Micro LED 及功率器件一体化封装。
主要集中于公司核心的 TVS、ESD 瞬态浪涌防护器件产品的研发，通过
标的公司 芯片设计研发、芯片制造与封测工艺优化与开发，实现了已有产品的更
新迭代和新产品的开发，持续提升公司产品的性能与可靠性。
注：同行业可比公司研发方向描述来源于公开的上市公司年报。
标的公司研发人员年人均薪酬为 23.19 万元，与同行业相比存在一定差异，但处
于合理区间。标的公司研发人员人均薪酬低于同行业上市公司，一方面系标的公
司相比同行业上市公司经营规模较小，资金实力有限，另一方面系地区差异，标
的公司研发人员接近一半人员在江西省信丰县，薪酬水平相对较低。
综上，标的公司研发人员人数及人均薪酬与标的公司业务发展情况相匹配，
低于同行业可比公司具有合理性。
（二）研发费用率与同行业可比公司的比较情况
报告期内，标的公司与可比公司的研发费用率分项对比情况如下：
研发费 研发费
可比公司 材料费 人工薪 折旧摊 材料费 人工薪 折旧摊
用率（不 用率（不
占收入 酬占收 销占收 占收入 酬占收 销占收
含股份 含股份
比例 入比例 入比例 比例 入比例 入比例
支付） 支付）
捷捷微电 1.39% 2.78% 1.12% 5.77% 2.01% 3.34% 3.54% 9.56%
扬杰科技 2.55% 3.05% 0.37% 6.54% 2.86% 3.24% 0.43% 7.02%
闻泰科技 0.31% 1.79% 0.71% 5.33% 0.20% 1.83% 1.13% 4.00%
豪威集团 0.59% 4.84% 2.08% 9.31% 0.43% 4.81% 2.35% 9.56%
芯导科技 0.24% 6.07% 1.49% 8.68% 0.18% 6.99% 1.67% 10.01%
研发费 研发费
可比公司 材料费 人工薪 折旧摊 材料费 人工薪 折旧摊
用率（不 用率（不
占收入 酬占收 销占收 占收入 酬占收 销占收
含股份 含股份
比例 入比例 入比例 比例 入比例 入比例
支付） 支付）
银河微电 1.62% 3.19% 0.73% 5.82% 1.84% 3.32% 0.73% 6.14%
行业平均值 1.12% 3.62% 1.08% 6.91% 1.25% 3.92% 1.64% 7.72%
标的公司 0.86% 2.12% 0.73% 3.96% 0.94% 2.19% 0.80% 4.14%
报告期内，标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，其中：
等 IDM 厂商，豪威集团、芯导科技和标的公司等 Fabless 或 Fab-lite 厂商会将部
分新产品的研发在外协厂商流片，并由外协厂商承担材料费，因此消耗的材料费
也相对较低。报告期内，标的公司研发材料费占收入比例高于豪威集团和芯导科
技，整体处于合理区间。
司，主要与经营规模、资金实力、研发方向、研发人员所处地区差异有关，相关
差异具有合理性，具体详见前述分析。
主要系与可比上市公司相比，标的公司资金实力有限，研发场地、设备规模有限，
相比较而言，同行业上市公司资产规模大、资金实力强，能够对其技术研发提供
充分支持，标的公司折旧摊销费用率高于扬杰科技，与银河微电相当，整体处于
合理区间。
综上，标的公司研发费用率与业务发展情况相匹配，与同行业可比公司存在
一定差异具有合理性。
（三）研发费用归集的准确性
报告期内，标的公司按照研发项目归集相关费用支出，包括职工薪酬、材料
费、折旧与摊销以及其他费用。标的公司结合自身业务特点确定的研发费用归集
方法如下：
研发费用项目 归集方法
项目研发人员按照实际参与的项目及工时比例合理计算研发投入，其
中参与项目的判定主要依据研发立项书，并结合项目发生过程中研发
人员调动进行相应调整。人员费用包括基本薪资、奖金、公司承担四
职工薪酬
金等内容。若生产人员参与研发工作会在进行打卡时进行研发工时打
卡，财务依据人力部门提供的工资表将研发人员的薪酬归集至研发费
用中。
研发部门领料按照对应研发项目归集于研发费用，生产部门领料归集
于生产成本，不存在研发费用与生产材料无法区分的情形。研发人员
材料费 依据研发计划及研发项目所需研发材料数量，填写领料单，领料单应
包括但不限于研发材料种类及数量等，财务部门核算后分别计入各研
发项目材料投入。
折旧与摊销 按研发部门使用的房屋建筑物、设备归集相关折旧。
与研发项目相关的其他费用，包括股份支付、测试认证费、差旅费、
其他费用
知识产权费等，于实际发生时计入研发费用。
报告期内，标的公司研发费用加计扣除金额与本次申报研发费用之间的差异
情况如下：
单位：万元
项目 序号 2025 年度 2024 年度
本次申报研发费用 A 982.38 906.85
合并层面抵消 B -314.10 -303.11
合并抵消前的研发费用 C=A-B 1,296.49 1,209.96
研发费用加计扣除金额 D 1,062.23 1,016.18
差异金额 E=C-D 234.25 193.78
其中：不符合加计扣除条件的
股份支付
不符合加计扣除条件
或超过限额的其他费用
报告期内，标的公司会计核算研发费用与申请所得税费用加计扣除的研发费
用存在一定差异，主要系根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费
用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）文件规定，研发费用中的
股份支付、材料费等不属于研发加计扣除范围，故该部分费用在研发费用加计扣
除基数中予以扣除，相关处理符合税务规定。
报告期内，标的公司兼职研发人员及薪酬情况如下：
公司 2025 年度 2024 年度
兼职研发人员人数（人） 4 6
研发人员数量（人） 22 20
公司 2025 年度 2024 年度
兼职研发人员占比 18.18% 30.00%
兼职研发人员薪酬（万元） 39.63 88.59
研发人员薪酬（万元） 510.20 477.80
兼职研发人员薪酬占比 7.77% 18.54%
注：研发人员数量包含全职研发人员和兼职研发人员，兼职研发人员为研发工时占比超
过 50%的既参与研发活动又承担非研发工作的研发部门人员。
标的公司已建立完整的研发薪酬管理流程，研发部门和人事行政部负责研发
人员工时的管理，财务部负责研发人员薪酬的分配。对于全职研发人员，研发部
门根据每月人事行政部提供的考勤表整理研发项目人工工时表，财务部门审核后
凭工资表和研发项目人工工时表将职工薪酬分配至具体研发项目；对于兼职研发
人员，研发部门根据每月人事行政部提供的考勤表整理研发项目人工工时表，财
务部门审核后凭工资表和研发项目人工工时表将职工薪酬在具体研发项目及其
他成本费用中进行分配。
标的公司已制定并执行研发相关内控制度，包括研发业务流程、研发项目管
理等，标的公司所采用的研发费用的归集方法符合企业会计准则的相关规定，报
告期内标的公司研发费用归集准确。
三、标的公司股权激励计划的具体内容、报告期内确认费用金额的准确性，
（一）标的公司股权激励计划的具体内容
为筹备 IPO 事宜，同时激励中高层管理人员及核心骨干团队，2024 年 1 月，
瞬雷科技通过员工持股平台瞬雷优才实施股权激励计划，具体内容为：瞬雷科技
及瞬雷优才的原执行事务合伙人吉瞬科技分别与 27 名瞬雷科技员工签署《股权
激励协议》，协议约定员工通过受让吉瞬科技持有的瞬雷优才份额间接持有瞬雷
科技的股权，激励股权授予价格为 6.00 元/注册资本。本次股权激励完成后，27
名瞬雷科技员工合计持有瞬雷优才 31.70%的股权，间接持有瞬雷科技 634,000
份注册资本。
（二）2025 年修改计划的具体原因
议，并就相关服务期、退出机制、授予价格等关键条款进行约定。后续受资本市
场环境变动以及标的公司管理层战略规划改变，标的公司放弃 IPO，相应对原股
权激励进行修改，2025 年 5 月与相关员工签订了补充协议。
（三）报告期内确认费用金额的准确性
根据标的公司实施的股权激励计划，激励对象的入股价格低于公允价值，实
质上是瞬雷科技为获取员工的服务而授予权益工具，具有股权激励性质，瞬雷科
技就员工入股中入股价格低于公允价值的部分确认了股份支付，股份支付确认过
程具体如下：
瞬雷科技为非上市公司，不存在公开市场交易价格，且实施股权激励前后未
引入外部投资者，故瞬雷科技结合授予日公司的净资产金额，按照授予日前后
授予日公司股东权益的公允价值，金额为 15.3 元/股，符合《监管规则适用指引
——发行类第 5 号》之“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”相关要求。
（1）2024 年 1 月签署的股权激励协议
根据 2024 年 1 月签署的股权激励协议中关于限售期、离职退休后股权回购
价格等条款构成等待期，瞬雷科技当时已开始筹备 IPO 事宜，在综合自身业绩情
况和资本市场案例后，预计 2029 年 12 月可上市成功，因此等待期确定为 6 年。
（2）2025 年 5 月签署的股权激励协议之补充协议
伙人吉瞬科技、现持股平台执行事务合伙人李晖分别与激励对象签订了《股权激
励协议之补充协议》，协议取消了关于限售期、离职退休后股权回购价格等条款。
上述股权激励协议修改后，瞬雷科技实施的股权激励不再设置等待期。根据
企业会计准则相关规定，本次瞬雷科技股权激励的修改属于股份支付的有利修改。
因此，瞬雷科技按照修改后的无等待期股权激励相关要求计算股权激励费用，并
于修改将原剩余等待期内应确认的股权激励费用一次性全额确认。
结合授予日股权的公允价值和等待期，瞬雷科技股权激励费用的具体确认过
程如下：
项目 项目 计算过程 金额/数量
授予日股权的公允价值（元/注册资本） A 15.30
授予价格（元/注册资本） B 6.00
初始股份支付确认 瞬雷科技层面拟授予股份数量 C 634,000.00
股份支付总额 D=（A-B）*C 5,896,200.00
等待期（年） E 6
应确认应摊销天数 F1 365
应确认股份支付费用 G=D/E/366*F1 980,015.03
当期应摊销天数 F2 140
阶段一
应确认股份支付费用 G=D/E/365*F2 376,926.03
（2025 年 1
月 1 日至修 因 1 名人员离职减少本期和往期应确认
H 6,420.86
年度 当期实际应确认股份支付费用 I=G-H 370,505.17
阶段二（修
一次性确认剩余等待期内应确认的金额 J 4,517,779.80
改日）
合计（K=I+J） 4,888,284.97
注：2024 年全年共计 366 天。
综上所述，报告期内，瞬雷科技确认股份支付金额分别为 98.00 万元、488.83
万元，股份支付确认费用金额准确。
（四）对标的公司评估值的影响
对于标的公司股权激励计划，因在 2025 年已确认完毕，且在未来管理层并
未有新的股权激励方案，因此在收益法中对未来股权激励不进行预测，对评估结
果没有影响。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
细表、经营模式、销售人员数量、人均薪酬、人均创收等信息，分析判断标的公
司销售费用率高于可比公司的原因及合理性；通过访谈标的公司销售人员和客户，
了解标的公司销售人员主要工作内容，订单获取的方式及合规性；查阅标的公司
的相关合规证明；核查主要销售人员流水，获取主要销售人员的无犯罪记录证明。
结合经营规模、资金实力、研发方向、经营模式、所在经营地的差异，分析标的
公司与可比上市公司在研发人员数量、人均薪酬、材料费、折旧摊销费差异的合
理性，进而分析标的公司研发费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；
通过访谈标的公司管理层，获取研发制度等资料，了解标的公司研发活动管理程
序以及研发费用归集的方法，分析标的公司研发费用归集的准确性；获取研发工
时汇总表，并抽取部分样本与研发项目台账进行比对，检查研发工时汇总表的准
确性；同时根据研发人员工时汇总表的结果，测算计入研发费用的职工薪酬金额
是否准确。
持股平台的工商登记文档、财务报表等资料，了解标的公司股权激励计划及计划
修改的具体内容；获取标的公司股权激励费用的计算过程，复核股权激励费用的
计算过程、会计处理，分析是否符合《企业会计准则》相关规定。
（二）核查意见
性，标的公司销售人员主要工作内容和订单获取方式不存在异常，订单获取合规。
情况相匹配，与同行业可比公司存在一定差异具有合理性；报告期内标的公司研
发费用归集准确。
改计划的原因主要为受资本市场环境变动以及标的公司管理层战略规划调整影
响，具备合理性；标的公司实施的股权激励计划对标的公司评估值不存在影响。
问题 9.关于瞬雷科技应收款项
根据申报材料，（1）报告期各期末，瞬雷科技应收账款账面价值分别为
应收账款周转率远低于同行业可比公司；（2）报告期各期末，瞬雷科技应收票
据金额分别为 1,463.28 万元和 2,607.51 万元，应收款项融资金额分别为 524.31
万元、424.80 万元。
请公司披露：（1）直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况，
结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收
票据及应收款项融资等）占比较高的原因、应收账款周转率远低于同行业可比
公司的合理性；（2）标的公司应收账款期后回款情况，应收账款坏账准备计提
比例与历史迁徙率、损失率和可比公司的比较情况，坏账准备计提是否充分；
（3）报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因，其中商业承兑汇票的主
要欠款方及其回款风险。请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确
意见。
回复：
一、直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况，结合回款政策、
销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收票据及应收款项
融资等）占比较高的原因、应收账款周转率远低于同行业可比公司的合理性
（一）直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况
报告期内，标的公司直销和经销客户的应收款项金额和回款周期情况如下：
单位：万元
项目
直销 经销 合计 直销 经销 合计
应收账款余额 7,163.12 2,061.20 9,224.32 6,841.32 1,072.99 7,914.31
应收票据余额 1,860.65 766.28 2,626.92 896.83 574.28 1,471.11
应收款项融资余额 392.31 32.49 424.80 515.31 9.00 524.31
应收款项余额 9,416.09 2,859.96 12,276.05 8,253.46 1,656.27 9,909.73
营业收入 17,482.94 6,531.51 24,014.45 16,715.69 5,063.70 21,779.39
项目
直销 经销 合计 直销 经销 合计
应收款项周转率
（次）
应收款项回款周期
（天数）
注：应收款项周转率=营业收入/平均应收款项余额；应收款项回款周期=360 天/应收款
项周转率
根据上表，标的公司应收款项以直销为主。整体而言，经销模式下，标的公
司与经销商结算周期短，回款速度较直销模式快。
（二）结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账
款、应收票据及应收款项融资等）占比较高的原因，应收账款周转率远低于同行
业可比公司的合理性
报告期内，标的公司的应收款项占比、应收款项周转率、应收账款周转率、
回款政策、销售模式与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
应收款项
应收款项余 应收账款周
可比公司 年度 周转率 回款政策 销售模式
额/营业收入 转率（次）
（次）
闻泰科技 未披露
豪威集团
芯导科技 以经销为主
捷捷微电
扬杰科技 以直销为主
银河微电 以直销为主
标的公司 以直销为主
注：同行业可比公司回款政策来源于最近五年内披露的公开资料。
经比较，标的公司应收账款周转率远低于芯导科技等同行业上市公司，主要
系受经营模式差异等因素影响，标的公司以直销为主，而芯导科技等上市公司以
经销模式为主，经销模式下，对经销商的信用期较短，回款较快，因此应收账款
周转率较高。
经比较，上述同行业公司中，标的公司的回款周期、应收款项占比、应收款
项周转率与捷捷微电、银河微电较为接近，标的公司与捷捷微电、银河微电 2024
年度的应收款项周转率分别为 2.46 次、2.76 次、2.57 次，2025 年度的应收款项
周转率分别为 2.16 次、2.49 次、2.26 次。标的公司应收款项周转率略低于捷捷
微电、银河微电，主要系同行业上市公司相比标的公司综合实力较强，在客户信
用期管理、资金回笼上较标的公司更具优势。
综上，标的公司的应收款项不存在显著异常情况，符合标的公司的经营实际。
二、标的公司应收账款期后回款情况，应收账款坏账准备计提比例与历史
迁徙率、损失率和可比公司的比较情况，坏账准备计提是否充分
（一）标的公司应收账款期后回款情况
报告期各期末，标的公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
应收账款余额 9,224.32 7,914.31
期后回款金额 8,840.71 7,866.25
回款比例 95.84% 99.39%
注：应收账款期后回款截止日期为 2026 年 6 月 30 日。
报告期内，标的公司应收账款回款情况良好，不存在大额未回款情形。
（二）标的公司应收账款坏账准备计提比例与历史迁徙率、损失率的比较情
况
标的公司根据历史信用损失计算得出的各期预期信用损失率低于标的公司
应收账款坏账准备计提比例，基于谨慎性和一致性原则，标的公司仍按原应收账
款坏账准备计提比例估计预期信用损失率，坏账准备计提充分。具体分析如下：
标的公司应收账款预期信用损失关键参数通过迁徙率计算，参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失，具体计算过程如下：
账龄
徙率 徙率 年迁徙率 迁徙率 率代码
账龄 计算公式 历史损失率
以历史损失率为基础，考虑前瞻性因素的影响，计算预期信用损失率。标的
公司基于当前可观察信息并考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史损失率做
出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。
账龄 历史损失率 前瞻性系数 预期信用损失率 实际执行的坏账计提比例
例计算的预期坏账损失对比情况
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，其
账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计算的坏账比较如下：
单位：万元
账龄 实际已计提的坏账 A 用预期信用损失率计算的坏账 B 差额 A-B
账龄 实际已计提的坏账 A 用预期信用损失率计算的坏账 B 差额 A-B
合计 468.60 8.92 459.69
综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）应收账款坏账准备计提比例和可比公司的比较情况
瞬雷 芯导 银河 扬杰 捷捷 闻泰 豪威
账龄
科技 科技 微电 科技 微电 科技 集团
半年内（含
半年）
注：可比公司数据来源于其公开披露的定期报告。
标的公司期末应收账款主要集中在 1-2 年，长账龄款项少。在坏账准备计提
政策上，标的公司对 1 年以内及 1-2 年账龄的计提比例分别为 5%和 10%，该标
准与扬杰科技、芯导科技完全一致；其中，1 年以内计提比例显著高于闻泰科技，
提比例与其他同行业可比公司不存在重大差异。
实际已计提的坏账 用坏账平均比例
账龄 坏账平均比例 差额 A-B
A 计算的坏账 B
合计 468.60 375.44 93.16
截至 2025 年 12 月 31 日，若按照可比公司的平均坏账计提比例进行测算，
标的公司利润总额将增加 93.16 万元。综上所述，标的公司应收账款坏账准备计
提充分。
三、报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因，其中商业承兑汇票
的主要欠款方及其回款风险
（一）报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因
报告期各期末，标的公司应收票据构成以及变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增长幅度
银行承兑汇票余额 2,238.66 1,314.55 70.30%
商业承兑汇票余额 388.26 156.56 147.99%
应收票据合计数 2,626.92 1,471.11 78.57%
标的公司应收票据 2025 年末较 2024 年末大幅增加，主要原因如下：
模式为：对于从客户处收取的应收票据，基于资金流动性需求，主要采用背书转
让的方式支付给后手供应商。报告期内，销售端收取的票据流入量大于采购端的
流出量，致使期末未背书票据余额有所上升。
主要结算方式的客户，在 2025 年度转为以银行承兑汇票结算。
综上所述，报告期内标的公司应收票据金额的增加，是公司业务发展销售规
模扩大与结算方式变化的综合结果，具有商业合理性。
（二）报告期内标的公司商业承兑汇票的主要欠款方及其回款风险
报告期内，商业承兑汇票主要欠款方的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
浙江大华科技有限公司 310.84 112.60
占商业承兑汇票余额的比例 80.06% 71.92%
标的公司持有的商业承兑汇票余额主要涉及浙江大华科技有限公司，其系上
市公司浙江大华技术股份有限公司的全资子公司。经公开渠道核查，相关客户资
信状况良好。截至 2026 年 3 月 31 日，已到期的商业承兑汇票均已按期兑付，不
存在重大无法回收的风险。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
销和经销模式回款的差异；查阅、计算并比较标的公司与同行业可比公司的回款
政策、销售模式应收款项占比、应收款项周转率以及应收账款周转率，分析标的
公司应收款项及应收账款的规模及周转率是否合理；
及时；按照账龄结构计算迁徙率、历史损失率、预期信用损失率，与标的公司坏
账计提比例比较，同时将标的公司坏账计提比例与同行业可比公司比较，判断标
的公司坏账准备是否已充分计提；
的公司应收票据增加的原因；对于主要的商业承兑汇票的欠款方，通过访谈和查
阅公开资料，了解其信用情况，并结合期后商业承兑汇票承兑的情况，判断是否
存在回款风险。
（二）核查意见
比公司相比不存在显著异常情况，符合标的公司的经营实际。应收账款周转率低
于部分可比公司具有合理性；
历史迁徙率和预期信用损失率，与同行业可比公司不存在明显差异，坏账准备计
提充分。
承兑汇票不存在重大无法收回的风险。
问题 10.关于瞬雷科技存货
根据申报材料，（1）截至报告期末瞬雷科技存货账面价值为 4,104.63 万
元，其中库存商品、原材料占比较高；（2）报告期内瞬雷科技资产减值损失分
别为 122.82 万元、153.67 万元，为存货跌价损失；（3）瞬雷科技内销存在寄
售库模式。
请公司披露：（1）结合业务模式说明标的公司保有存货及其中原材料、库
存商品金额较高的原因；（2）标的公司各类存货库龄情况，报告期内存货跌价
产生的具体原因，跌价计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备
计提的充分性；（3）报告期内标的公司寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、
主要客户和期末存货金额情况，标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况，
寄售模式下与客户对账周期及相关的内部控制。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式说明标的公司保有存货及其中原材料、库存商品金额较
高的原因
报告期各期末，标的公司保有存货分类及占比具体情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 1,018.34 23.20% 951.19 23.75%
在产品 298.93 6.81% 244.41 6.10%
库存商品 1,953.67 44.51% 1,746.20 43.60%
半成品 248.41 5.66% 215.27 5.37%
发出商品 145.95 3.33% 262.11 6.54%
委托加工物资 723.50 16.49% 586.24 14.64%
合计 4,388.80 100.00% 4,005.42 100.00%
报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资构成，
且两期变动较小。其中，标的公司原材料账面余额分别为 951.19 万元、1,018.34
万元，占期末存货账面余额的比例分别为 23.75%、23.20%；库存商品账面余额
分别为 1,746.20 万元、1,953.67 万元，占期末存货账面余额的比例分别为 43.60%、
标的公司原材料余额较高，主要系公司采取以销定产的模式，生产周期约为
合供应商交付能力及市场价格变动趋势进行合理的库存储备，以保障生产安全及
成本可控。标的公司原材料规模与订单情况及备货政策相匹配，账面余额合理。
标的公司库存商品余额较高，主要系基于在手订单储备及生产交付周期所致。
截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司在手订单不含税金额约 4,491.06 万元，期末库
存商品主要为满足期后订单交付需求。同时，标的公司备货周期约为 1 个月，为
保证安全生产及应对客户即时交付要求，公司需维持一定规模的安全库存。标的
公司库存商品余额与订单情况及备货周期相匹配，具有一定合理性。
二、标的公司各类存货库龄情况，报告期内存货跌价产生的具体原因，跌
价计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计提的充分性
（一）各类存货库龄情况
报告期各期末标的公司存货账面余额库龄情况如下：
单位：万元
项目 库龄
余额 净额 余额 净额
原材料 1-2 年 77.69 77.69 80.43 80.43
在产品 1-2 年
库存商品 1-2 年 151.62 151.62 154.79 154.79
半成品 1-2 年 38.75 38.75 42.19 42.19
项目 库龄
余额 净额 余额 净额
发出商品 1-2 年 0.04 0.04 0.03 0.03
委托加工
物资
账面余额合计 4,388.80 4,104.63 4,005.42 3,715.51
报告期各期末，标的公司存货余额主要由原材料、在产品、库存商品、半成
品、发出商品和委托加工物资构成。报告期各期末，标的公司存货库龄主要在 1
年以内，库龄 1 年以内存货账面余额分别为 3,389.85 万元、3,794.49 万元，占比
分别为 84.63%、86.46%。
（二）报告期内存货跌价产生的具体原因
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 289.91 万元、284.17 万元，
存货跌价准备计提比例分别为 7.24%、6.47%，变动主要受存货规模的增加影响。
标的公司所处行业存货有效期大多为两年以上，报告期各期末结存的长库龄存货
并未完全呆滞，仍存在销售市场，仅销售速度较缓，不存在明显滞销或压价销售
情况。公司出于谨慎性原则，对库龄两年以上的原材料及成品全额计提了跌价准
备。
单位：万元
项目 库龄
月 31 日 期后变动金额 月 31 日 期后变动金额
原材料 2 年以上 170.17 17.73 191.93 141.62
库存商品 2 年以上 108.44 6.01 92.98 85.65
半成品 2 年以上 5.56 0.68 5.00 3.82
发出商品 2 年以上 0.14 0.14
委托加工物资 2 年以上 21.71 20.12 2.17
账面余额合计 305.88 24.42 310.17 233.39
注：期后变动为截至 2026 年 4 月 30 日变动情况。原材料、半成品期后变动金额为材料
出库金额，库存商品期后变动金额为产品发货金额，发出商品期后变动金额为客户签收金额，
委托加工物资期后变动金额为完工入库金额。
截至 2025 年末，2 年以上库龄的委托加工物资为 21.71 万元，占 2025 年末
委托加工物资余额的 3.00%，均为未来委外生产中可使用的物料，相关供应商仍
在合作中且为专业封装厂，存货存放状态良好，故不存在减值风险。
（三）跌价计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计提的充
分性
标的公司的存货跌价准备计提政策为期末存货按成本与可变现净值孰低原
则计价。标的公司出于谨慎性原则，对两年以上库龄的原材料及库存商品全额计
提了跌价准备。
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司 2025 年末 2024 年末
捷捷微电 5.14% 4.12%
扬杰科技 5.02% 5.07%
闻泰科技 0.48% 5.98%
豪威集团 11.39% 14.76%
芯导科技 7.06% 5.86%
银河微电 8.15% 8.35%
平均值（剔除芯导科技） 6.04% 7.66%
瞬雷科技 6.47% 7.24%
由上表可知，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存
货跌价准备计提充分。
三、报告期内标的公司寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户
和期末存货金额情况，标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况，寄售模式
下与客户对账周期及相关的内部控制
（一）寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户和期末存货金额情
况
报告期内，标的公司寄售模式下具体销售产品主要是瞬态浪涌防护器件、开
关型过压防护器件。
报告期内，寄售模式涉及收入金额分别为 2,338.81 万元、2,356.28 万元，主
要涉及的产品为瞬态浪涌防护器件，收入金额占比分别为 87.91%、83.34%。
报告期内，寄售模式对应各类产品的收入金额如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
瞬态浪涌防护器件 1,963.73 83.34% 2,056.09 87.91%
硅整流二极管 54.20 2.30% 33.26 1.42%
MOSFET 2.63 0.11% 14.11 0.60%
开关型过压防护器件 204.05 8.66% 129.26 5.53%
其他 131.67 5.59% 106.08 4.54%
合计 2,356.28 100.00% 2,338.81 100.00%
报告期内，寄售模式前五大客户收入金额如下：
单位：万元
期间 客户名称 主要销售内容 金额 占比
瞬态浪涌防护器件、开关型过压
寄售客户 1 453.19 19.23%
防护器件
寄售客户 2 瞬态浪涌防护器件 420.28 17.84%
瞬态浪涌防护器件、开关型过压
防护器件
年度
寄售客户 4 瞬态浪涌防护器件 299.19 12.70%
寄售客户 5 瞬态浪涌防护器件 292.50 12.41%
合计 - 1,770.10 75.12%
寄售客户 1 瞬态浪涌防护器件 653.29 27.93%
寄售客户 2 瞬态浪涌防护器件 549.51 23.50%
瞬态浪涌防护器件、开关型过压
防护器件
年度
寄售客户 4 瞬态浪涌防护器件 174.69 7.47%
寄售客户 5 瞬态浪涌防护器件 169.31 7.24%
合计 - 1,891.78 80.89%
报告期各期，公司主要寄售客户集中度较高且较为稳定。
寄售模式涉及的期末存货为尚未领用出库账面计入发出商品的金额，报告期
各期末涉及金额较小。
报告期各期末，寄售模式对应各类产品的存货金额如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
瞬态浪涌防护器件 131.35 90.20% 104.97 67.61%
硅整流二极管 0.21 0.14% 7.01 4.51%
MOSFET - - 0.16 0.10%
开关型过压防护器件 1.86 1.28% 29.00 18.68%
其他 12.21 8.38% 14.11 9.09%
合计 145.64 100.00% 155.25 100.00%
（二）标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况
（1）寄售存货发货：标的公司根据客户定期发布的仓库物料库存信息和需
求计划安排生产后，将产品交付至第三方运输公司；承运公司将产品运送至客户
指定的 VMI 仓库；客户负责对入库物料进行数量、外包装及外观的初步检验，
经检验合格的物料进入 VMI 仓库。此时，标的公司通过供应商协同管理平台
（SRM）确认物料入库状态，建立 VMI 库存台账，该部分库存所有权归属于标
的公司，标的公司据此确认发出商品。
（2）寄售存货领用：客户的供应商协同管理平台自动生成提货订单，标的
公司业务员每月登录客户的系统，查询提货订单情况，并依据客户系统自动生成
的提货订单，在客户的供应商协同管理平台中创建出库单，开具发票，并确认收
入同时结转销售成本。
（3）寄售存货盘点管理：针对寄售商品，标的公司主要通过客户的供应商
协同管理平台和仓库的收发存明细对存货进行复核确认，并定期对寄售商品进行
盘点。财务部对存在减值迹象的存货进行减值测试，并根据《企业会计准则》的
要求计提存货跌价准备。
每年年末，标的公司会对寄售仓库的库存进行盘点，若账面与实物数据存在
差异，会交予销售人员进行反馈处理。截至目前，标的公司每月对账与每年库存
盘点未出现差异情况。
（三）寄售模式下与客户对账周期及相关的内部控制
在寄售模式下，针对客户的订单需求，标的公司按合同约定进行排产，并将
产成品运送至客户指定的寄售仓库，产品存放于寄售仓库期间，其所有权仍归标
的公司所有。客户可根据自身生产或运营需求，从寄售仓库中随时领用产品；待
客户领用后，标的公司与客户定期按月对账，并根据对账结果确认客户实际领用
的产品数量及金额，以此作为收入确认依据。
寄售模式主要客户的对账周期如下：
客户 对账周期
寄售客户 1 每月一次
寄售客户 2 每月一次
寄售客户 3 每月两次
寄售客户 4 每月一次
寄售客户 5 每月一次
寄售客户 6 每月一次
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
报告期各期末存货余额构成情况及变动情况；
期末库龄两年以上存货的形成原因，期后结转或销售情况；获取标的公司的存货
跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，对重要存货进行了跌价测试及
计价测试，并结合同行业可比公司存货跌价准备计提政策，评价存货跌价准备政
策的合理性；
收入金额、主要客户和期末存货金额情况，并了解标的公司寄售模式相关的内部
控制情况等。
（二）核查意见
余额水平合理。
比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，整体存货跌价准备计提充分。
在较高水平且波动较小。该模式下涉及的存货余额较低，相关内部控制制度设计
合理且运行有效。
问题 11.关于关联方和关联交易
根据重组报告书：湖南奕瀚曾是标的公司瞬雷科技的控股子公司，主要生
产陶瓷放电管等产品。2024 年 12 月，标的公司将其持有的湖南奕瀚股权全部对
外转让，受让方为原少数股东的关联方，但对外转让湖南奕瀚的股权后，标的
公司仍通过湖南奕瀚继续采购陶瓷放电管向客户交付，满足客户的需求，2025
年发生关联采购 619.49 万元。
请公司披露：（1）湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、主营
业务和主要财务数据，2023 至 2024 年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚从事
陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联；（2）2024 年底标的公司
对外转让其股权的原因，交易对方基本情况，与标的公司股东、董事和高管是
否存在关联关系，股权转让的定价依据和公允性，湖南奕瀚股权转让前后是否
涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司；剥离湖南奕瀚对标的公司财务数
据及本次交易评估的影响；（3）剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性
和定价公允性和对外销售情况；前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续
发生，对标的公司业绩的影响和规范措施；（4）标的公司及其控股股东、董事
和高管是否存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方是否存在未披露的交
易或资金往来；盛锋等交易对方投资的企业是否经营与瞬雷科技的同类业务，
是否存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见；请评估师核查问题（2）
并发表意见。
回复：
一、湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、主营业务和主要财
务数据，2023 至 2024 年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚从事陶瓷放电管
业务的背景、与标的公司主营业务的关联
（一）湖南奕瀚的具体情况
截至本回复出具日，湖南奕瀚的基本情况如下：
企业名称 湖南奕瀚电子科技有限公司
注册地址 湖南省娄底市经济技术开发区二工业园创新二街北侧中科金谷厂房
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,050.00 万元
统一社会信用代码 91431300MA4PC2WE69
法定代表人 张一侯
成立时间 2018-01-15
陶瓷气体放电管的生产及销售；电子产品技术研发及推广；五金交电、
电子产品、电子元器件、机电设备（不含汽车）的销售；货物及技术
经营范围
进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本回复出具日，湖南奕瀚股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,050.00 100.00%
湖南奕瀚 2023 年度、2024 年度的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 972.14 1,023.30
负债总额 716.33 660.83
净资产 255.81 362.47
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,532.14 1,346.22
净利润 -106.66 -309.82
注：上表中 2023 年度财务数据未经审计
（二）湖南奕瀚的成立背景及其主营业务与标的公司主营业务的关联
瞬雷科技在对外销售主营瞬态浪涌防护器件的同时，发现客户对于陶瓷气体
放电管搭配使用的需求。因此，瞬雷科技为提升综合服务能力，经行业内交流及
朋友介绍，认识了湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队，该团队拥有陶瓷气体
放电管产品的制造经验与品质管控能力，双方基于在产品制造能力与客户资源上
的互补达成合作，共同设立湖南奕瀚主营陶瓷气体放电管的生产及销售。
湖南奕瀚主营的陶瓷气体放电管和标的公司瞬雷科技的 TVS 产品均能在电
路中起到防浪涌的作用，但在具体的生产制造工艺及适用场景有所区别。在生产
制造工艺上，陶瓷气体放电管完全不涉及晶圆制造及封装工艺，而 TVS 产品则
依托于晶圆制造及封装工艺。在适用场景中，陶瓷气体放电管主要适用于电路中
的前级保护，主要应用在高压侧负责吸收大的浪涌，而标的公司瞬雷科技主营的
TVS 主要适用于电路中的后级保护，主要应用在低压侧负责吸收小的浪涌。因
此，两者配合使用可以具备更优的防浪涌性能，发挥最佳的保护效果。
二、2024 年底标的公司对外转让其股权的原因，交易对方基本情况，与标
的公司股东、董事和高管是否存在关联关系，股权转让的定价依据和公允性，
湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司；剥离
湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响
（一）标的公司对外转让湖南奕瀚股权的具体情况
标的公司对外转让湖南奕瀚股权的原因主要系湖南奕瀚少数股东的经营团
队在参与实际运营管理过程中，与标的公司的管理层团队经营理念存在差异，且
经营情况未达到标的公司股东预期。因此，标的公司股东结合瞬雷科技整体经营
情况和发展战略规划，决定对外转让湖南奕瀚股权。
张一侯作为湖南奕瀚股东湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队成员，在本次转
让前参与湖南奕瀚的实际运营管理，熟悉陶瓷气体放电管的产品制造和工厂管理
运营。因此，结合标的公司对外转让股权的契机及其本人想要主导湖南奕瀚的整
体业务发展，张一侯受让标的公司对外转让湖南奕瀚的股权，并成为湖南奕瀚的
控股股东。张一侯与标的公司股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。
业务或债权债务转移给标的公司
标的公司对外转让湖南奕瀚股权的定价依据是结合湖南奕瀚截至 2024 年 10
月末账面净资产以及买卖双方意愿，洽谈的最终定价，具有公允性。
标的公司对外转让湖南奕瀚股权仅为股权层面的权属变动，湖南奕瀚股权转
让前后不涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司的情形。
（二）剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响
湖南奕瀚在 2024 年末已自标的公司剥离，2025 年不再被纳入标的公司合并
口径中。
在收益法评估过程中，评估机构对 2024 年湖南奕瀚的收入、成本、费用等
均进行了单独列示，且在未来不进行预测，对于营运资金的预测主要基于标的公
司 2025 年的情况。因此，湖南奕瀚的历史财务数据对本次交易的评估没有影响。
三、剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销
售情况；前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩
的影响和规范措施
（一）剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销
售情况
标的公司于 2024 年底对外转让湖南奕瀚股权，湖南奕瀚不再为瞬雷科技的
子公司。剥离后，瞬雷科技为持续满足客户的多样化方案需求、多品类产品选择
以及一站式的服务，故在对外转让湖南奕瀚的股权后，瞬雷科技仍通过湖南奕瀚
采购陶瓷气体放电管向客户交付，因双方具有长期合作的基础，前述关联采购系
根据标的公司自身的业务需求进行，具有合理性。
南奕瀚采购主要产品与湖南奕瀚向其他第三方销售同类产品单价的对比分析情
况具体如下：
单位：万元、元/颗
瞬雷科技采购 瞬雷科技采购 湖南奕瀚向第三
型号 差异
金额 单价 方销售单价
GS 系列 1 108.94 0.5795 0.5929 -2.27%
GS 系列 2 55.31 0.1397 0.1504 -7.17%
GS 系列 3 48.35 0.1350 0.1504 -10.24%
SP 系列 1 32.62 0.1421 0.1504 -5.53%
注：上述型号采购金额占标的公司 2025 年度向湖南奕瀚采购金额的比例为 47.48%。
受湖南奕瀚不同客户的采购量以及自身的销售策略等因素影响，不同产品间
的采购价格有所波动，总体定价公允。
瞬雷科技对外销售的陶瓷气体放电管主要来自于向湖南奕瀚的采购，2025
年度瞬雷科技对外销售陶瓷气体放电管的销售收入为 987.31 万元，主要销售给
大华科技、海康威视等客户，占瞬雷科技销售收入的比例为 4.12%，占比较小。
（二）前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩
的影响和规范措施
根据瞬雷科技的《公司章程》，上述关联交易无需履行瞬雷科技的内部决策
程序，2026 年 4 月，标的公司股东出具确认函，对标的公司与湖南奕瀚的关联
交易金额、价格予以确认。
预计未来会根据客户需求持续发生。瞬雷科技与湖南奕瀚签订了长期有效的
《采购协议》，具体执行以实际订单为准，双方保持稳定的合作关系，不存在特
殊的商业利益安排。
标的公司与湖南奕瀚的关联交易金额较小，2025 年度的交易金额占当期采
购总额的比例为 4.80%，且双方的交易价格系根据市场公允价格定价，与湖南奕
瀚向无关联关系的第三方销售的价格不存在重大差异，因此，双方的关联交易不
会对标的公司的业绩产生重大影响。
本次交易对方已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》：
“本
人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接控制的企业将
采取必要措施尽量避免和减少与芯导科技及其下属企业之间发生的关联交易。二、
对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业将遵
循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下属企
业进行交易。三、本人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程
的相关规定行使权利，在股东大会或董事会、债券持有人会议对有关涉及关联交
易事项进行表决时严格履行回避表决程序。四、本人/本企业保证不以拆借、占
用或由芯导科技代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占芯导科技及其下属企业的
资金、资产及其他资源，不利用关联交易损害芯导科技及其下属企业或芯导科技
其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法
律责任。六、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成
有效、合法和具有约束力的承诺”。
同时，上市公司已制定《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易
决策制度》等内控制度，本次交易完成后，上市公司及子公司的关联交易，将按
照上市公司的内控制度要求履行董事会、股东会等审议程序，并确保关联交易价
格公允。
综上，剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易具备合理性和公允性。
四、标的公司及其控股股东、董事和高管是否存在其他未披露的关联方，
标的公司与关联方是否存在未披露的交易或资金往来；盛锋等交易对方投资的
企业是否经营与瞬雷科技的同类业务，是否存在与瞬雷科技生产经营相关资产、
技术未注入标的公司
（一）标的公司及其控股股东、董事和高管不存在其他未披露的关联方，标
的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来
报告期内，标的公司及其控股股东、董事和高级管理人员的关联方情况参见
重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”，不存在其
他未披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来。
（二）盛锋等交易对方投资的企业未经营与瞬雷科技的同类业务，不存在与
瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司
截至本回复出具之日，除瞬雷优才外，本次交易对方对外投资的企业及其主
营业务情况如下：
交易对方对外投
关联关系 主营业务
资企业
盛锋、李晖、黄松、王青松分 报告期内无实际经营，主要从事自有办
瞬雷电子
别持股 40%、20%、20%、20% 公楼出租业务
报告期内无实际经营，主要从事自有办
上海歆芯 盛锋及其配偶合计持股 100%
公楼出租业务
信丰信芯 上海歆芯持股 100% 无实际经营业务
严志威受上海歆芯委托持有 原主要从事电子元器件贸易业务，已在
劲元有限
其 100%的股权 办理注销中
盛锋持股 50%并担任普通合
玛苏投资 伙人，叶秀娟持股 50%并担任 无实际经营业务
有限合伙人
深圳市元气满格
李晖持股 100%并担任执行董 原拟从事茶叶、餐饮等业务，正在进行
供应链管理有限
事、总经理 注销备案
公司
截至本回复出具之日，本次交易对方所投资的企业不存在经营与瞬雷科技的
同类业务的情况。
标的公司
截至本回复出具之日，交易对方所投资的企业不存在与瞬雷科技生产经营相
关资产、技术未注入标的公司的情况。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
财务报表，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统进行网络查询，与标的公
司实际控制人进行了访谈，了解湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、
主营业务和主要财务数据，2023 至 2024 年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚
从事陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联；
权转让凭证、受让方张一侯的身份证件、湖南奕瀚转让前的财务报表、标的公司
评估报告，并与湖南奕瀚股权受让方张一侯以及标的公司的实际控制人进行了访
谈，了解 2024 年底标的公司对外转让湖南奕瀚股权的原因，交易对方基本情况，
股权转让的定价依据，核查股权受让方与标的公司股东、董事和高管是否存在关
联关系，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司，
并分析剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响；
标的公司的采购明细、湖南奕瀚销售给其他客户的发票，了解标的公司向湖南奕
瀚采购的具体内容和价格情况，对比了湖南奕瀚销售给标的公司和其他客户的价
格，分析标的公司与湖南奕瀚交易价格的公允性；查阅标的公司陶瓷放电管销售
明细，了解标的公司向湖南奕瀚采购的陶瓷气体放电管的对外销售情况；查阅瞬
雷科技的《公司章程》以及标的公司股东出具的确认函，了解前述关联交易的决
策程序；查阅了标的公司与湖南奕瀚的采购合同、交易对方出具的《关于规范和
减少与上市公司关联交易的承诺函》以及上市公司的内控制度，并与标的公司采
购负责人进行了访谈，了解上述交易未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响
和规范措施；
水，查阅标的公司报告期内的其他应收、其他应付明细，并通过国家企业信用信
息公示系统、企查查等网站进行查询；查阅标的公司股东、董事、高级管理人员
的调查表，主要关联方出具的主营业务说明以及交易对方出具的确认函等文件；
查阅交易对方对外投资企业的以及交易对方出具的确认函，并登录国家知识产权
局网站对交易对方投资企业的知识产权情况进行查询。
（二）核查意见
电子科技有限公司的初创团队在产品制造能力与客户资源上的互补达成合作，共
同设立湖南奕瀚主营陶瓷气体放电管的生产及销售；湖南奕瀚主营的陶瓷气体放
电管和标的公司瞬雷科技的 TVS 产品均能在电路中起到防浪涌的作用，但在具
体的生产制造工艺及适用场景有所区别，两者配合使用可以具备更优的防浪涌性
能，发挥最佳的保护效果；
年底标的公司对外转让湖南奕瀚股权；2024 年底标的公司对外转让湖南奕瀚股
权的交易对方与标的公司股东、董事和高管不存在关联关系，股权转让的定价具
有合理依据，转让价格公允；标的公司在湖南奕瀚股权转让前后不涉及资产、业
务或债权债务转移给标的公司的情形。剥离湖南奕瀚不影响本次交易的评估值；
根据客户需求持续发生，瞬雷科技与湖南奕瀚签订了长期有效的《采购协议》，
具体执行以实际订单为准，双方保持稳定的合作关系，不存在特殊的商业利益安
排；
的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来；截至本回复出具
日，盛锋等交易对方投资的企业未经营与瞬雷科技的同类业务，不存在与瞬雷科
技生产经营相关资产、技术未注入标的公司的情况。
关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
申请的审核问询函的回复（修订稿）（续）
天职业字[2026]26236 号
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中国注册会计师
中国·北京 （项目合伙人）：
二○二六年七月三日
中国注册会计师：
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