江苏五洋自控技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 目的与依据
为加强江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控
制，预防、发现、查处和惩治舞弊及腐败行为，维护公司、股东及其他利益相关
方的合法权益，保障公司稳健经营与持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 宗旨与原则
反舞弊工作的宗旨是建立并维护公开、公平、公正、诚信的企业文化，规范
公司董事、高级管理人员及全体员工的职业行为，促使所有相关人员严格遵守相
关法律法规、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，
防止损害公司及股东利益的行为发生。
公司坚持舞弊风险“预防为主、查防结合”的原则，对任何形式的舞弊、腐
败及商业贿赂行为采取“零容忍”态度。
第三条 定义
本制度所称反舞弊工作，是指公司为预防、发现和查处违反法律法规、企业
规章制度和职业道德的舞弊行为，采取相应措施，防止和惩治舞弊行为。
本制度所称举报，是指任何个人或单位通过本制度规定的渠道，向公司审计
部反映涉嫌违法违规、舞弊或不廉洁行为的行为。
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第四条 适用范围
本制度适用于公司及所有子公司、分公司的全体员工以及与公司发生业务关
系的客户、供应商等外部利益相关方。
第二章 舞弊的概念与形式
第五条 舞弊定义
本制度所称舞弊，是指公司内部或外部人员采用欺骗、隐瞒、贿赂等任何违
法违规或放任、不作为等不诚信手段，为个人、他人或机构谋取不正当利益，损
害公司或他人正当权益的行为，包括损害公司利益的舞弊和谋取不当利益的舞弊。
第六条 损害公司利益的舞弊行为
损害公司利益的舞弊是指公司内部、外部人员为谋取自身利益，采用欺骗等
违法违规手段，导致公司经济利益、资产或声誉遭受损害的行为，包括但不限于：
（1）收受、索取或承诺收受任何形式的贿赂、回扣、佣金、礼金、有价证券、
不当服务或旅游等；
（2）侵占、盗窃、挪用、滥用、故意损毁公司资产（包括实物资产、资金、
知识产权、商业秘密、数据信息等）；
（3）利用职务便利，将本应属于公司的商业机会转移给本人、亲友或第三方；
（4）在采购、销售、投资、招聘等活动中，违反公平原则，进行利益输送或
暗箱操作；
（5）伪造、变造、故意隐匿或销毁会计凭证、合同、印章、公文等记录与文
件；
（6）编制并提供虚假的财务报告、信息披露文件或其他管理报告，误导决策；
（7）未经授权，以公司名义进行担保、承诺、签约或其他牟利活动；
（8）泄露或出卖公司未公开的技术秘密、经营信息、客户资料等商业秘密；
（9）董事、高级管理人员滥用职权、玩忽职守，损害公司利益；
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（10）各部门或人员之间相互串通，共同实施损害公司利益的行为。
第七条 谋取不当公司利益的舞弊行为
谋取不当公司利益的舞弊是指公司内部人员为使公司获得不当利益，采用欺
骗等违法违规手段，损害国家、其他组织或个人或股东合法权益的不正当行为，
包括但不限于：
（1）向公职人员、客户、供应商或其他利益相关方支付贿赂、回扣或其他不
正当利益；
（2）通过虚构交易、出售不存在或不真实的资产等方式虚增业绩；
（3）违反信息披露法律法规及公司制度，故意隐瞒重大债务、担保、诉讼等
风险；
（4）从事违反商业道德与社会责任，使公司面临重大法律、监管及声誉风险
的行为；
（5）利用关联交易，将公司利益输送至关联方，或通过不公允的关联交易虚
增/转移公司利润；
（6）为满足融资、业绩对赌等条件，通过任何手段进行财务欺诈或误导性陈
述；
（7）为获得竞争优势，采取商业诽谤、侵犯商业秘密等不正当竞争手段；
（8）从事违反国家法律法规的经营活动；
（9）偷逃、漏缴国家税款或社会保险费用；
（10）指使、教唆或同意第三方为公司实施本条所列的任何一项行为。
第三章 反舞弊组织架构与职责
第八条 董事会及审计委员会
董事会是公司反舞弊工作的最高责任与领导机构，负责公司反舞弊的顶层设
计，督促管理层建立反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查
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处理在内的内部控制体系。董事会授权董事会审计委员会指导反舞弊工作并进行
持续监督。
第九条 管理层
公司管理层（是指依照《公司章程》规定的高级管理人员）负责建立、健全
并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和内部控制体系，降
低舞弊行为发生的机会，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施。管理层应将反
舞弊工作作为日常管理的重要组成部分，保证反舞弊工作开展所需资源的投入。
第十条 审计部
公司审计部是反舞弊与举报管理工作的常设机构和执行部门，负责公司范围
内的反舞弊与举报日常管理工作，具体包括：
（1）负责反舞弊与举报相关制度的拟定、修改，协助管理层建立健全反舞弊
机制；
（2）负责受理舞弊案件的举报线索管理，并进行回复和跟进；
（3）负责组织开展反舞弊调查工作，成立反舞弊调查小组；
（4）负责出具反舞弊调查处理意见并向管理层、审计委员会、董事会报告；
（5）负责对查处的舞弊事件、行为、人员等跟踪处理；
（6）负责监督和指导职能部门开展反舞弊预防的宣传、教育、贯彻等活动；
（7）其他相关工作。
第十一条 职能部门及所属企业负责人
公司各职能部门及所属企业主要负责人是本部门或本单位反舞弊与举报工作
的第一责任人，主要职责包括：
（1）负责牵头和组织开展本部门、本单位的反舞弊工作；
（2）负责配合、协助反舞弊调查工作；
（3）负责本部门、本单位舞弊行为的自查自纠并向审计部提供舞弊线索；
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（4）负责落实本部门的举报管理责任。
第十二条 职能部门专项管理职责
（一）法律合规部门：负责审核审计部移交的案件和证据材料；负责将符合
立案条件的舞弊案件移送司法机关；负责代表公司对涉案人员提起法律诉讼。
（二）财务部门：负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给审
计部；负责接到审计部通知后在舞弊案件未结案前冻结案件责任人相关费用支付；
协助收回舞弊案件的经济赔偿。
（三）人力资源部门：负责办理涉及舞弊人员的处分、劳动关系、薪酬和劳
务报酬等事项。
第十三条 全体员工
全体员工应遵守国家法律法规及公司规章制度、行为准则和道德规范，有责
任和义务对任何舞弊行为进行制止或举报。如发现任何舞弊情况及线索，应积极
通过正当渠道向公司审计部举报。
第四章 舞弊的预防与控制
第十四条 倡导诚信文化
公司倡导诚信正直的企业文化，采取的方式包括但不限于：
（1）公司董事、高级管理人员以身作则，廉洁自律，建立健全反舞弊与举报
工作制度与内部控制机制；
（2）反舞弊与举报政策和程序应在公司内部以多种形式进行宣传或培训；
（3）鼓励员工在日常工作中遵纪守法，正确处理工作中发生的利益冲突与不
当利益诱惑；
（4）将反舞弊与举报工作制度以适当形式告知与公司发生业务关系的利益相
关方；
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（5）鼓励实名或匿名举报，对提供有价值线索的举报人员给予一定奖励。
第十五条 管理层反舞弊
为有效预防舞弊行为，管理层应持续评估舞弊风险并完善内部控制体系，主
要包括：在公司层面、业务层面和主要会计账户层面进行舞弊风险识别和评估；
建立并采取防止虚假财务报告或侵占公司资产的措施；对舞弊高风险领域确立关
键控制点；将舞弊持续监督融入日常控制活动中。
第十六条 职能部门反舞弊
各职能部门应将反舞弊预防与控制工作贯穿于日常管理中，执行公司各项反
舞弊工作决定，完善内部管理制度与流程，组织开展反舞弊宣传培训、检查，评
估舞弊风险并采取措施。
第十七条 组织人事反舞弊
公司及所属企业应对拟任中层管理人员副职及以上人员及拟从事财务、采购
等关键岗位人员进行背景调查，内容涵盖个人资料、教育背景、工作经历、犯罪
记录、诚信记录等。公司建立利益冲突情形申报机制，员工存在相关情形应及时
事前报备并主动履行利益回避义务。
第十八条 审计工作反舞弊
公司及所属企业在制定和执行年度审计计划时应考虑舞弊风险。审计部在公
司反舞弊工作中应发挥指导和监督作用，其工作计划和工作结果应与管理层进行
必要沟通，并接受审计委员会的指导和监督，每年至少向董事会汇报一次反舞弊
与举报工作情况。
第十九条 所属企业反舞弊
公司所属企业应将反舞弊预防与控制工作纳入日常经营管理，执行上级公司
各项反舞弊工作决定，持续完善内部控制体系。所属企业至少应将下列情形作为
反舞弊工作重点：
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（1）未经授权或采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；
（2）在财务会计报告和信息披露等方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏等；
（3）所属企业高级管理人员滥用职权；
（4）相关机构或人员串通舞弊。
第五章 举报、调查与处理
第二十条 举报渠道
公司设立以下举报渠道，由审计部统一管理。鼓励知情人员通过以下途径举
报舞弊行为：
（一）举报邮箱：lianjie@wuyangkeji.com
（二）举报电话：18796222173
（三）信函地址：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北，审计部收
（四）现场举报：可直接到公司审计部办公地址提交举报材料
公司对举报人信息严格保密，保护举报人合法权益。
第二十一条 举报受理原则
公司鼓励实名举报。审计部收到举报后应及时登记并进行初步评估。优先受
理实名且附有证据或明确线索的举报，不受理无证据、无事实、恶意打击报复类
举报。
受理举报后，根据被举报人职务及情节严重程度，按以下权限处理：
（一）涉及董事、高级管理人员的举报，审计部应在第一时间报董事会审计
委员会，由审计委员会决定是否进一步调查；
（二）涉及其他员工的举报，由审计部评估后报总经理审批；
（三）举报牵涉审计部人员的，举报人可直接向董事会审计委员会举报。
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第二十二条 调查组织
反舞弊调查由审计部牵头组织，调查工作应确保客观、公正。与案件有利害
关系的人员应当回避。对于复杂、重大、疑难的调查事项，可聘请外部中介机构
或专家参与。
第二十三条 调查报告与处理
反舞弊调查应充分、客观、公正。调查结束后应形成书面调查报告，依据调
查结论提出处理意见，按照以下权限审批执行：
（一）涉及董事、高级管理人员的，调查报告及处理意见经审计委员会审议
后提交董事会决策；
（二）涉及其他人员的，经审计部会审（必要时需经审计委员会审议）后提
交总经理审批。
根据调查结论，可对舞弊责任人员给予通报批评、警告、记小过、记大过、
解除劳动合同等处理；涉及违法行为的，移交司法机关处理。
第二十四条 调查档案管理
反舞弊与举报调查完结后，审计部应及时立卷归档、专项管理。因工作需要
查阅反舞弊与举报资料的，应经批准后方可查阅。
第六章 补救、保护与奖惩
第二十五条 从轻、减轻或免予惩处的情形
在反舞弊举报调查过程中，有下列情形之一的，可以从轻、减轻或免予惩处：
（1）主动交代本人违法违规问题的；
（2）主动检举同案人或其他人的违法违规问题经查证属实的；
（3）主动上交违法违规所得或赔偿损失的；
（4）主动采取措施有效避免或挽回损失，或有效阻止危害结果发生的；
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（5）有其他立功表现的。
第二十六条 从重或加重惩处的情形
在举报调查过程中，有下列情形之一的，应当从重或加重惩处：
（1）拒不退还违法违规所得或拒绝赔偿损失的；
（2）强迫、唆使他人违法违规的；
（3）伪造、销毁、隐匿、转移证据材料的；
（4）串供或阻止他人揭发检举、提供证据材料的；
（5）包庇同案人员或打击报复举报人、证人及调查人员的；
（6）屡教不改、拒不配合调查或有其他干扰、妨碍公司审查行为的。
第二十七条 舞弊从业限制
凡有舞弊行为记录的员工，五年内不能被聘用或晋升为公司重要岗位。对因
舞弊行为而解除劳动关系以及移交司法机关处理的员工，永不录用。
第二十八条 严禁泄密或打击报复
公司禁止对举报人、反舞弊调查人员及其近亲属进行任何形式的非法歧视、
打击报复行为。严禁任何泄露举报人身份信息的行为。举报材料的受理、流转、
调查、归档等全过程均须采取严格的保密措施。违规泄露举报人信息或对举报人
及调查人员采取压制、打击报复的，一经查实，依照有关规定严肃处理，构成犯
罪的移送司法机关。
第二十九条 举报奖励
对经查证属实、为公司挽回或避免重大经济损失或对改进内控有重大贡献的
实名举报，公司依据相关规定对举报人给予物质和精神奖励。
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第七章 附 则
第三十条 员工告知
本制度须告知公司现有全体员工。新入职员工在入职培训时应知晓并承诺遵
守本制度。
第三十一条 制度修订与配套文件
本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，
依照有关法律法规、规范性文件的规定执行。
董事会授权审计委员会负责统筹本制度及相关配套细则的起草、修订工作。
配套文件与本制度具有同等约束力。
第三十二条 制度解释
本制度由董事会审计委员会授权审计部负责解释。
第三十三条 施行日期
本制度经董事会审计委员会审议通过，并报董事会批准之日起生效施行。
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