董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《爱丽家居科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上市公司董事会秘书监管规则》等有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于
董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。公司应当指派董事
会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与证券交易所联系，以
公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二章 职 责
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实
和勤勉义务。
第五条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办
公室印章。
第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报
告，提出整改建议；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级管
理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总
形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董
事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情
形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规
和《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董
事会报告；
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规规定
的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索
的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规和《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并
及时向证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘
书有权参加涉及信息披露的有关会议、高级管理人员相关会议，查阅有关文件、
资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员及时提供相
关资料和信息，或者对相关事项作出说明。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件
报告、传递、审核、披露程序，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务
并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或
者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计部门发现重大问题或者线索的，
应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及
时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书
仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向交易所报告，并提供相关证据。
第十一条 公司董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向有关监管机构报告。
董事会秘书按照中国证监会及证券交易所的有关规定向董事会及其专门委
员会提出建议但未被采纳的，应当及时向有关监管机构报告。
第三章 任职资格
第十三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律
法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。公司聘任董事会
秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第四章 任免程序
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，连聘可以连
任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董
事会提出建议。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起 1 个月内将其解聘：
（一）出现违反本工作细则第十三条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司需及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第十七条 公司董事会在原任董事会秘书离职或解聘后六个月内聘任董事会
秘书。公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，需接受公司董事会的离任审查，并
办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 考核与奖惩
第十九条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工
作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章的规定或《公司章程》，
应依法承担相应的责任。
第二十一条 董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、证券交易所的规定、
《公司章程》的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，
公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公
司章程》执行。本细则如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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