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广东嘉元科技股份有限公司
分限制性股票之
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
票之法律意见书
信达励字(2026)第 086 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东嘉元科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等
有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划的有关事项，出具本《法
律意见书》。
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第一节 律 师 声 明
见书》所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫 件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所 供的文件材料和所作
的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其 供的文件
材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫 件与正本或原
件一致。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法
律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及
有关主体出具的说明文件。
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次调整及作废的批准与授权
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
实施本次激励计划。
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
励对象名单》。
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
发表肯定性意见，同意实施本次激励计划。
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查
公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》
等相关议案。
励对象名单（修订稿）》。2021 年 9 月 25 日至 2021 年 10 月 6 日，公司对本次
激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到任何人对本次拟激励对象 出的任何异议。公司于 2021 年 10 月 8 日公
告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
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示情况说明及核查意见》。
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
及首次授予相关事项发表肯定性意见，同意首次授予相关事项。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》等相关议案。
发表同意的独立意见。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》等相关议案。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归
议案》
《关于作废 2021 年限制性股票激
属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》
励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
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事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预
事项的议案》
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部
留授予第二个归属期条件成就的议案》
分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次
符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
三个归属期条件成就的议案》
股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对本
次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通
过。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整及作废已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励
计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配及资
本公积转增股本方案的议案》和 2025 年年度权益分派实施公告，公司 2025 年年
度权益分派方案主要内容为：“公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股”。
由于公司本次分红为差异化分红，根据上海证券交易所的相关规定，按照以
下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
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由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利及流通股份变动比例指以实
际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本。
截至公司 2025 年度权益分派股权登记日，公司总股本为 455,673,790 股，扣
除回购专用证券账户的股份数量 1,821,530 股后，本次实际参与分配的股本数为
虚拟分派的每股现金红利=
（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（453,852,260×0.0450）÷455,673,790≈0.0448 元/股（保留四位小数）。
虚拟分派的流通股份变动比例=
（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本=（453,852,260×0.45）÷455,673,790≈0.4482（保留四位小数）。
公司董事会根据《激励计划（草案修订稿）》及 2021 年第四次临时股东大会
的授权，对 2021 年限制性股票激励计划的授予数量以及授予价格进行调整。
（二）授予数量调整
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划公告日至激励对
象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次调整后本激励计划首次授予部分已授予但尚未归属数量
=1,114,820×（1＋0.4482）=1,614,448 股；预留授予部分已授予但尚未归属数量
=178,500×（1＋0.4482）=258,494 股（注：上述股份数调整按每位激励对象单独
计算后向下取整再进行合计）。
经过本次调整，本激励计划首次授予部分已授予但尚未归属数量由 1,114,820
股调整为 1,614,448 股，预留授予部分已授予但尚未归属数量由 178,500 股调整
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为 258,494 股。
（三）授予价格调整
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划公告日至激励对
象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（52.20-0.0448）÷（1+0.4482）
≈36.01 元/股。因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，按照四舍五入方式保留
两位小数后，实际本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=36.01 元/股。
经过本次调整，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由 52.20
元/股调整为 36.01 元/股。
经核查，信达律师认为，公司本次调整的相关事项符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次作废的具体情况
根据第六届董事会第六次会议文件及公司的说明，经信达律师核查，公司本
次限制性股票作废情况如下：
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票1.2367万股予以作废。
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励计划（草案修订稿）》，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票
综上，因激励对象离职合计作废限制性股票1.5712万股。
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，上述作废事项属于授权范围内
事项，经公司董事会通过即可，无需再次 交股东大会审议。
本次作废后，原激励计划首次授予的激励对象人数由135人调整为133人，首
次授予的限制性股票数量由322.8962万股调整为320.4227万股。原激励计划预留
授予的激励对象人数由31人调整为30人，预留授予的限制性股票数量由51.7008
万股调整为51.0317万股。
经核查，信达律师认为，公司将因激励对象离职作废限制性股票的处理，符合
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就调整及作废的
相关事项取得了必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理办法》《上
市规则》
《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废的原
因和数量符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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