证券代码：688485 证券简称：九州一轨
北京九州一轨环境科技股份有限公司
会议资料
议案一：关于部分募投项目增加实施主体与实施地点、变更实施方式
议案三：关于承接金刚石芯片基板建设项目（一期）工程总包暨关联
北京九州一轨环境科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《北京
九州一轨环境科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须
知：
一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保会议的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示身份证明文件或能证明其具有法定代表人资格的有效
证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布
现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无
权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的非累积投票议案发表
如下意见之一：同意、反对、弃权或回避；对提交表决的累积投票议案，以议案
组的选举票数为限进行投票，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，
股东及股东代理人所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举
票视为无效投票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”，如应当回避表决，表
决结果按照“回避”处理。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，将手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
北京九州一轨环境科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 7 月 9 日（星期四）14:00
（二）现场会议地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 6 层九州一轨公司第
一会议室
（三）会议召集人：北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：邵刚先生（董事长）
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 7 月 9 日至 2026 年 7 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于部分募投项目增加实施主体与实施地
点、变更实施方式与募集资金用途的议案
关于承接金刚石芯片基板建设项目（一期） √
工程总包暨关联交易的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东会结束
北京九州一轨环境科技股份有限公司
议案一：
关于部分募投项目增加实施主体与实施地点、变更实施方
式与募集资金用途的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟将首次公开发行A股股票募集资金投资项目“噪声与振动综合控
制产研基地建设项目”（以下简称“募投项目一”）生产制造业务搬迁到河北省
廊坊市，故募投项目一将新增河北省廊坊市为实施地点；募投项目一生产基地的
实施方式由自建变更为租赁；同时，新增公司全资子公司河北九州一轨环境科技
有限公司（以下简称“河北九州”）为募投项目一共同实施主体。
为了提高研发决策与执行的响应速度，促进跨项目、跨部门的交流协作；同
时，优化公司整体资产使用效率。公司拟使用“城轨基础设施智慧运维技术与装
备研发及产业化项目”（以下简称“募投项目二”）新建的不动产作为募投项目
二的实施物业、募投项目一的部分办公及研发物业、公司其他相关研发及办公物
业。同时，在不影响正常生产经营的前提下，公司拟调整募投项目一的部分新建
不动产的用途，由自用调整为对外出租，拟出租给合资公司北京通创九州金刚石
科技有限公司，上述租赁将构成关联交易，将在履行必要的程序后生效。具体情
况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况及实施进展
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），本公司由主承销
商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股
（A股）股票3,757.3016万股，发行价为每股人民币17.47元，共计募集资金
元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2023年1月13日汇入本公司募集资金监
管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费
等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,420.11万元后，公司本次募集资
金净额58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。
（二）募集资金投资项目的基本情况及实施进展
截至 2025 年 12 月 31 日，公司的募集资金投资项目使用计划如下：
单位：万元
截至期末承诺 截至 2025 年 12 月 31 截至 2025 年 12 月
拟使用募集资
序号 项目名称 总投资
金 投入金额
日募集资金累计投入 31 日投入进度（%）
噪声与振动综合控制产研
基地建设项目
城轨基础设施智慧运维技
目
合计 65,674.00 58,121.87 58,121.87 30,003.90 -
[注]补充运营资金项目的募集资金累计投入进度大于100%，系使用了在补充运营资金账户产生的募集
资金利息收入。
公司募投项目一“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”、募投项目二“
城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”和募投项目三“营销及
服务网络建设项目”按计划将分别于2028年7月、2028年1月和2028年1月实施完
毕，目前上述项目仍在实施过程中。
二、募投项目变更的具体情况及原因
（一）募投项目的变更情况
鉴于公司拟将首次公开发行A股股票募集资金投资项目募投项目一生产制造
业务搬迁到河北省廊坊市，故募投项目一将新增河北省廊坊市为实施地点；募投
项目一生产基地的实施方式由自建变更为租赁；同时，新增公司全资子公司河北
九州一轨环境科技有限公司为募投项目一共同实施主体。
为了提高研发决策与执行的响应速度，促进跨项目、跨部门的交流协作；同
时，优化公司整体资产使用效率。公司拟使用募投项目二新建的不动产作为募投
项目二的实施物业、募投项目一的部分办公及研发物业、公司其他相关研发及办
公物业。同时，在不影响正常生产经营的前提下，公司拟调整募投项目一的部分
新建不动产的用途，由自用调整为对外出租，拟出租给合资公司北京通创九州金
刚石科技有限公司，上述租赁将构成关联交易，将在履行必要的程序后生效。
新增实施主体河北九州一轨环境科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 河北九州一轨环境科技有限公司
成立日期 2024年3月18日
注册地址 河北省廊坊市霸州市康仙庄镇普安桥村胜茂道108-1号
注册资本 1000万元
法定代表人 王丽晓
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程管理服务；环保咨询服务；金属结构制造；
金属结构销售；五金产品制造；五金产品零售；金属制品销售；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；办公用品销售；机械设备销
售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销
售；电子元器件与机电组件设备制造；电子（气）物理设备及其
他电子设备制造；园林绿化工程施工；门窗制造加工；金属门窗
工程施工；门窗销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计
；建筑劳务分包；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物
）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况 九州一轨持有河北九州一轨环境科技有限公司100%股权
（二）本次部分募投项目变更的原因
公司所处城市轨道交通行业投资规模阶段性放缓，结合行业发展趋势、公司业
务发展和项目实际推进需要，公司计划将物理防治类产品的生产制造整体搬迁至
河北廊坊，将使用公司子公司河北九州一轨环境科技有限公司的租赁用地。
为了优化公司产能布局与成本管控，公司审慎决定将募投项目一生产制造环
节同步搬迁至河北省廊坊市，募投项目一生产基地的实施方式由自建变更为租赁，
并新增全资子公司河北九州作为共同实施主体。同时为加快研发决策与执行层面
的响应效率，推动不同项目及部门之间的沟通配合，并集约使用公司募集资金投资
建造的资产，公司拟使用募投项目二新建的不动产作为募投项目二的实施物业、
募投项目一的部分办公及研发物业、公司其他相关办公及研发物业。此外，为了
进一步盘活公司资产并最优化公司的业务发展，公司拟通过出租的方式将原募投
项目一已建造的部分不动产出租给合资公司用于开展晶圆级金刚石的产业化。
（三）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形
公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，谨慎管理并有效使用募集资金
，截至本公告披露日，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。
本次募投项目变更有助于实现公司生产资源集中配置、降低运营成本、优化产
能布局、提升募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次募投项目变更不影响
公司募投项目的实施，预计不会对募投项目的投入产出效益产生不利影响。
三、本次变更募投项目的合理性说明
（一）本次变更将优化公司产能布局与生产成本管控，不影响募投项目的实
施
为了优化公司产能布局与成本管控，公司计划将物理防治类产品的生产制造
整体搬迁至河北廊坊，将使用公司子公司河北九州一轨环境科技有限公司租赁用
地。本次募投项目一生产制造环节将同步搬迁至河北省廊坊市，变更实施方式为租
赁，增加河北九州一轨环境科技有限公司为共同实施主体。
上述变更将促进公司实现产能集中，有利于公司降低综合成本、提升运营效率
。一方面，河北省在人力、土地、能源、重要原材料钢材料采购等成本方面具备综
合优势，生产制造环节迁入后可有效控制成本；另一方面，公司已在廊坊市布局部
分产能，本次搬迁后生产制造、产线改造优化等产业化建设工作将统一在廊坊生产
基地实施，实现产能进一步集中，廊坊生产基地将承接公司面向全国市场的物理防
治类业务的产能，有利于公司生产经营管理效率的提升。
河北廊坊生产基地已具备生产所需的基本场地、电力等配套条件，生产条件成
熟，有助于进一步提升募投项目一的建设效率，不会对募投项目一的生产实施造成
不利影响。
（二）本次变更将进一步盘活公司资产，集中经营地点，提高公司募集资金使
用效率并兼顾公司长期发展战略
本次变更后，公司募投项目一的部分办公及研发物业、募投项目二的实施物
业与公司其他相关研发及办公物业将集中于募投项目二投入建造的不动产中。经
公司结合实际需求测算，募投项目二投入建造的不动产的空间布局和功能分区能
够满足上述场地要求，公司经营地点将进一步集中，便于技术交流与协同创新，
有利于提升协作效率，不会影响募投项目的正常推进。
同时，为了进一步提高公司资产使用效率并优化公司业务发展，公司拟将募
投项目一投入建造的部分不动产出租给合营公司，兼顾公司长期发展战略。有利
于公司提升整体盈利能力及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次变更募投项目对公司的影响
本次变更符合公司现阶段经营发展需要，有利于提高资产利用效益，并促进
公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大
不利影响。本次变更未影响募投项目的正常实施，公司将继续加强对募集资金使
用的监管，以提高募集资金的使用效益。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
北京九州一轨环境科技股份有限公司
议案二：
关于厂房对外出租暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
为提高公司资产使用效率，公司拟与北京通创九州金刚石科技有限公司（以
下简称“通创九州”）签署《厂房租赁协议》，将公司位于北京市房山区的部分厂
房租赁于通创九州使用。本次拟出租场地面积为 16,990.89 ㎡，租赁期限为 8 年，
租金总额不超过 4961.34 万元。
北京通创九州金刚石科技有限公司系公司参股公司，公司持股 40%。公司董
事、总裁曹卫东先生担任通创九州的董事长，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定，通创九州为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
北京通创九州金刚石科技有限公司为公司与江苏通用半导体有限公司共同
投资设立的合资公司，注册资本为人民币 20,000 万元，其中江苏通用半导体有
限公司持股 60%，公司持股 40%。公司董事、总裁曹卫东先生担任北京通创九州
金刚石科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定，通创九州构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：北京通创九州金刚石科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陶为银
注册资本：20,000 万元
成立日期：2026 年 4 月 27 日
主要办公地点：北京市房山区广茂路 32 号院 3 号楼 3 层 301
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体分立器件制
造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；金属
表面处理及热处理加工；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制
造；电力电子元器件销售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：江苏通用半导体有限公司持股 60%；北京九州一轨环境科技股份
有限公司持股 40%。
鉴于通创九州成立于 2026 年 4 月 27 日，暂未开展实际经营活动，尚无法提
供其最近一个会计年度的主要财务数据。通创九州依法存续、正常经营且资信状
况良好，具备良好履约能力，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类别中的租
出资产。交易标的为位于北京市房山区窦店镇广茂路 32 号的部分厂房。
（二）交易标的的基本情况
限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权
属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
以 2026 年 5 月 31 日为基准日，由具有相关资产评估业务资质的评估机构北
京市金利安房地产咨询评估有限责任公司采用市场法对位于北京市房山区窦店
镇广茂路 32 号的 16,990.89 ㎡厂房进行评估，并出具《北京九州一轨环境科技
股份有限公司拟资产出租涉及位于北京市房山区广茂路 32 号院部分房地产租赁
价值评估项目》（金资评报字[2026]第 0022 号)，同时参照北京市房山区周边厂
房的定价标准，结合出租厂房的位置、面积、租赁期限等因素，由公司与通创九
州双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。此次交易条件及定价公允，符合
交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情
形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
出租方（甲方）：北京九州一轨环境科技股份有限公司
承租方（乙方）：北京通创九州金刚石科技有限公司
日起至 2026 年 10 月 31 日止为免租期；若电力增容完成之日晚于 2026 年 10 月
㎡。
房屋租金为：租赁期限为 8 年，租金总额不超过 4961.34 万元。
租金支付方式为：押一付六，乙方应于每个租金计算周期的 10 个工作日内
向甲方支付本计算周期的租金。
缴。
项之日起生效。
（1）乙方如逾期支付押金或租金的，每逾期一天，则乙方需逾期未付款项
的 0.5%支付违约金。逾期超过 30 日，甲方有权解除本合同，收回该厂房，乙方
应按照原日租金 2 倍的标准支付违约金。
（2）在租赁期限内，乙方逾期交付水、电、煤气、供暖物业管理及其他费
用，每逾期一天，则应按上述费用的 0.5%支付违约金。逾期达 15 日以上的，甲
方有采取措施停止供应或禁止乙方使用的权利，因此造成的一切后果由乙方自行
承担。
（3）租赁期满，乙方应如期交还该厂房。乙方如有续租需求，则需经过双
方友好协商并履行必要程序后，重新签订续租协议；乙方如逾期归还，则每逾期
一天应向甲方支付原日租金 2 倍的违约金。
（4）在租赁期内，乙方未按照约定的用途使用厂房，经甲方 3 次书面通知
未改正的，甲方有权解除本合同，收回该厂房，乙方应按照原租金 2 倍的标准支
付违约金。
（5）在租赁期内，乙方将厂房擅自转租、转让、转借给第三人，或和其他
租户交换厂房的，甲方有权解除本合同，收回该厂房，乙方应按照原租金 2 倍的
标准支付违约金。
（6）甲方未按本合同约定的时间，交付该厂房供乙方使用的，每逾期一天，
甲方应按月租金的 0.5%向乙方偿付违约金。逾期 30 日，则乙方有权解除合同。
（7）在租赁期限内，甲方擅自解除本合同，提前收回该厂房的，甲方应按月
租金的 2 倍向乙方支付违约金，若支付的违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应
负责赔偿。
在租赁期限内，甲方负责购买租赁物的保险，乙方负责购买租赁物内乙方的
财产及其它必要的保险(包括责任险)。若甲乙各方未购买上述保险，由此而产生
的所有赔偿及责任分别由甲乙各方承担。
（1）本协议的订立、履行、终止与争议的解决均应适用中华人民共和国法
律。
（2）因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协
商解决。协商不成的，双方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉。
公司尚未就本次租赁事项签署正式合同，具体内容将以签订的正式合同为准。
（二）协议的履约安排
本次交易，双方已就可能存在的违约责任作出明确规定，就承租方不按照约
定支付租金及其他应付费用等情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公司与
交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易有利于提高公司资产利用效率，为公司带来稳定的租金收入，符合
公司及全体股东的利益。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，租赁合
同按正常商业条款及公平原则订立，关联交易价格以第三方评估机构出具的评估
结果为依据协商确定，关联交易定价方式公平、公正，公允，交易结果不会对公
司的财务状况及经营造成重大不利影响，不存在影响公司经营的独立性。本次交
易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议，关
联股东曹卫东及其一致行动人北京国奥时代新能源技术发展有限公司回避表决。
北京九州一轨环境科技股份有限公司
议案三：
关于承接金刚石芯片基板建设项目（一期）工程总包暨关
联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
随着北京通创九州金刚石科技有限公司金刚石芯片基板建设项目（一期）推
进实施，经各方深入沟通与综合评估，公司具备项目施工总承包资质条件，全资
子公司河南陆创工程设计有限公司（以下简称“河南陆创”）具备相关专业人员
和设计经验。综合工程造价及项目建设需求，公司及河南陆创拟与通创九州签订
《金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包合同》，由公司担任施工总承包单位，
河南陆创担任设计单位，承接通创九州金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包
相关工作。
本合同签约合同价含税金额为人民币 107,380,000.00 元，其中设计费含税
金额为人民币 3,280,000.00 元。具体合同范围、付款安排、履约期限、违约责
任等以各方最终签署的合同约定为准。
通创九州系公司参股公司，公司持有其 40%股权；同时，公司董事、总裁曹
卫东先生担任通创九州董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定，通创九州为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
北京通创九州金刚石科技有限公司为公司与江苏通用半导体有限公司共同
投资设立的合资公司，注册资本为人民币 20,000 万元，其中江苏通用半导体有
限公司持股 60%，公司持股 40%。公司董事、总裁曹卫东先生担任北京通创九州
金刚石科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定，通创九州为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：北京通创九州金刚石科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陶为银
注册资本：20,000 万元
成立日期：2026 年 4 月 27 日
主要办公地点：北京市房山区广茂路 32 号院 3 号楼 3 层 301
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体分立器件制
造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；金属
表面处理及热处理加工；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制
造；电力电子元器件销售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：江苏通用半导体有限公司持股 60%；北京九州一轨环境科技股份
有限公司持股 40%。
鉴于通创九州成立于 2026 年 4 月 27 日，暂未开展实际经营活动，尚无法提
供其最近一个会计年度的主要财务数据。通创九州依法存续、正常经营且资信状
况良好，具备良好履约能力，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
合同标的：金刚石芯片基板建设项目（一期）；
合同地点：北京市房山区窦店镇广茂路 32 号；
合同范围：金刚石芯片基板建设项目（一期）工艺、配套专业施工图设计及
图纸、清单范围内的全部施工内容。
四、关联交易的定价情况
本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循
平等、自愿、公平和诚实信用的原则。结合项目造价估算，并参考同类工程项目
价格数据，同时参照当前市场定价标准综合确定交易价格，定价公允公正，不存
在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、合同的主要内容
（一）合同主体
发包人：北京通创九州金刚石科技有限公司
承包人：北京九州一轨环境科技股份有限公司、河南陆创工程设计有限公司
（二）工程概况
图设计及图纸、清单范围内的全部施工内容。
（三）合同价格及付款方式
签约合同价（含税）为：人民币（大写)壹亿零柒佰叁拾捌万元整
（ ?107380000.00 元 ）。 其 中 设 计 费 为 人 民 币 （ 大 写 ) 叁 佰 贰 拾 捌 万 元 整
（?3280000.00 元），建筑安装工程费（含税）为人民币（大写)壹亿零肆佰壹拾
万元整（?104100000.00 元）；发包人应按合同约定向承包人及时支付价款。
（四）工程质量要求
工程质量标准必须符合现行国家有关工程施工质量验收规范和标准的要求。
有关工程质量的特殊标准或要求由合同当事人在专用合同条件中约定。
因承包人原因造成工程质量未达到合同约定标准的，发包人有权要求承包人
返工直至工程质量达到合同约定的标准为止，并由承包人承担由此增加的费用和
（或）延误的工期。因发包人原因造成工程质量未达到合同约定标准的，由发包
人承担由此增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润。
（五）违约
合同约定了发包方、承包方款项支付、延期交付、工程不符合工程质量验收
标准等的违约等责任。
（六）争议解决
合同当事人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决、就争议请求建设
行政主管部门、行业协会或其他第三方进行调解，在专用合同条件中约定采取争
议评审方式及评审规则解决争议的，提请争议评审小组评审。合同当事人友好协
商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，向约定的仲裁委
员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。
公司尚未签署正式合同，具体内容将以后续签订的正式合同为准。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司及全资子公司河南陆创对该项目背景及场地环境了解全面，在建筑工程
施工、项目规划设计等方面具备资质和经验优势，本次关联交易有助于各方优势
互补，以顺利完成本次项目工程建设，属于正常的商业行为。本次关联交易的实
施，将有利于公司加快工程建设进度，有助于公司后续深度参与金刚石项目全周
期运营，强化项目整体管控力度，进一步夯实公司相关业务布局，本次关联交易
项目符合公司战略发展需要，不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大
不利影响。
本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，由发包人以询价采购方式遴选
合作方，公司中标总承包项目，相关操作符合正常商业惯例，交易价格根据市场
价格、投标单位比质比价确定，定价公允合理，不影响公司独立性，亦不会对关
联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议，关
联股东曹卫东及其一致行动人北京国奥时代新能源技术发展有限公司回避表决。
北京九州一轨环境科技股份有限公司
议案四：
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
一、选举非独立董事并调整董事会薪酬与考核委员会委员的情况
北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026
年 5 月 8 日收到非独立董事赵旋先生递交的书面辞职报告。赵旋先生因个人工作
变动原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务、薪酬与考核委员会委员职
务。辞职后，赵旋先生将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于 2026 年
科技股份有限公司关于非独立董事辞职的公告》（公告编号：2026-027）。
根据《中华人民共和国公司法》
《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》
等相关规定，董事会拟提名刘剑先生（简历详见附件 1）担任公司第三届董事会
非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，
本事项尚需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议。鉴于董事会成员变动及相
关制度的要求，同步补选第三届董事会薪酬与考核委员会委员，如候选人刘剑先
生经股东会审议通过选举为公司非独立董事，则公司董事会同意补选刘剑先生担
任董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会
届满之日止。
二、提名委员会意见
公司提名委员会对候选人及其任职资格进行了遴选、审核，认为：刘剑先生
不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的禁止任职情况，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《北京九州一轨环境科技股份有限公
司章程》等规定的非独立董事任职资格，同意提名刘剑先生担任公司第三届董事
会非独立董事，并一致同意将该议案提交第三届董事会第九次会议审议。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
北京九州一轨环境科技股份有限公司
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