证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-025
苏州东微半导体股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四
次会议于 2026 年 7 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议
通知已于 2026 年 6 月 25 日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长龚
轶先生主持。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《苏州东微半导体
股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定。出席会议的全体董事
对议案进行了认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对
公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行
法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议、第二届董事会
审计委员会第十八次会议、第二届董事会 2026 年独立董事第一次专门会议审议
通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，
具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所科
创板上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债拟发行数量为不超过 14,358,800 张（含本数）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行
总额不超过人民币 143,588.00 万元（含 143,588.00 万元），具体发行规模由公
司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上
述额度范围内确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股
东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒
体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债
的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可
转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权
决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金
用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可
以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会
及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
①拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修改本债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购
股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人或担保物（如有）发生重大变化；
⑧公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人及债券受托管理人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出重大债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 143,588.00 万
元（含 143,588.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 143,588.18 143,588.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债不提供担保。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会
授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之
日起计算。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议、第二届董事会
审计委员会第十八次会议、第二届董事会 2026 年独立董事第一次专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《苏州东微半导体股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议、第二届董事会
审计委员会第十八次会议、第二届董事会 2026 年独立董事第一次专门会议审议
通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公
司编制了《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议、第二届董事会
审计委员会第十八次会议、第二届董事会 2026 年独立董事第一次专门会议审议
通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律
法规的要求，公司编制了《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议、第二届董事会
审计委员会第十八次会议、第二届董事会 2026 年独立董事第一次专门会议审议
通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州东
微半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议、第二届董事会
审计委员会第十八次会议、第二届董事会 2026 年独立董事第一次专门会议审议
通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《苏州东微半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有
关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议、第二届董事会
审计委员会第十八次会议、第二届董事会 2026 年独立董事第一次专门会议审议
通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《苏州东微半导体股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-027）。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》等相关规定，为进一步强化回报股东意识，健全利润
分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司制定了《苏州东微半
导体股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议、第二届董事会
审计委员会第十八次会议、第二届董事会 2026 年独立董事第一次专门会议审议
通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《苏州东微半导体股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
（九）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件
的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《苏州东微半导体股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议、第二届董事会
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《苏州东微半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完
成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关
的全部事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原
股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事
项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发
行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他
与发行方案相关的一切事宜；
关中介机构，办理本次发行及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、
修改、签署、报送、补充报送有关本次发行及上市相关的材料，回复相关监管部
门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；为本
次向不特定对象发行可转换公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则；
公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续等；
项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具
体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌
上市等事宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授
权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
或合适的所有其他事项；
之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议、第二届董事会
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于 2026
年 7 月 20 日 13:30 召开 2026 年第二次临时股东会。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州东微半导体股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》
（公
告编号：2026-029）。
特此公告。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
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