法律意见书
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广东信达律师事务所
关于广东华特气体股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：广东华特气体股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称信达）律师接受广东华特气体股份有限公司
（以下简称华特气体或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股份回购规则（2025 年修订）》（以下简称《回购规则》）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》（以
下简称《回购指引》）等法律、法规和规范性文件以及《广东华特气体股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对华特气体 2025 年度利润分配所涉及的差异化分红
送转特殊除权除息处理（以下简称本次差异化分红）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
法律意见书
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律事项发表意见。信达律师在
出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意
义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或
其他有关机构、人士出具的证明或说明文件。
信达律师同意公司在其为本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目
的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达同意将本法律意见书作为公司本次差
异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。
法律意见书
第二节 正文
一、本次差异化分红的原因
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票。根据《广东华特气体股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公告编
号：2023-019），公司已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计
回购公司股份 578,556 股，全部存放于回购专用证券账户中。
根据公司于 2023 年 6 月 8 日披露的《广东华特气体股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-079）及
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）上海分公司出具的《过户
登记确认书》，2023 年 6 月 5 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的
第一类限制性股票共计 270,000 股，已从公司回购专用证券账户过户至激励对象
的证券账户。
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》， 同意公司以自有资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
（A 股）股票。根据《广东华特气体股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》
（公告编号：2024-093），公司已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 386,869 股，全部存放于公司回购专用证券账户中。
根据公司于 2026 年 1 月 21 日披露的《广东华特气体股份有限公司关于实施
回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2026-006）及中登公司出具的相
关《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司存放于回购专用证券账户中
的 308,556 股已经完成注销。
根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果及其说明，截至目前，
公司回购专用证券账户中的股份数量为 386,869 股。
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根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用证券账户中
的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利。因此，上述公司回购专用证券账户持有的 386,869 股股份不参与
利润分配，华特气体 2025 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
（一）股东会审议通过的 2025 年度利润分配方案
根据公司于 2026 年 4 月 10 日披露的《广东华特气体股份有限公司 2025 年
年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-021）以及公司 2025 年年度股东会
审议通过的《关于<公司 2025 年度利润分配方案>的议案》，公司拟以实施 2025
年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。截至 2026 年 3 月 31 日，公司
总股本 119,996,377 股，实际可参与利润分配的股份数为 119,609,508 股，以此计
算合计派发现金红利 59,804,754.00 元（含税）。公司不进行公积金转增股本，
不送红股。如在 2026 年 4 月 1 日起至实施权益分派股权登记日前，因可转债转
股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分红总额。
（二）2025 年度利润分配方案分红总额调整的具体情况
根据公司的相关公告文件、中登公司出具的《发行人股本结构表（按股份性
质统计）》，自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 9 日，华特气体可转债转股 7,766,661
股，截至 2026 年 6 月 9 日，公司总股本已变更为 127,763,038 股。
根据公司于 2026 年 6 月 12 日披露的《广东华特气体股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
限制性股票激励计划中已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 81,000 股，
截至 2026 年 6 月 16 日，公司总股本已经变更为 127,682,038 股。
根据公司《广东华特气体股份有限公司 2025 年年度利润分配方案公告》
（公
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告编号：2026-021）、公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于<公司 2025 年
度利润分配方案>的议案》及公司说明，因在实施权益分派股权登记日前，公司
总股本已经变更为 127,682,038 股，扣减回购专用证券账户中的股份数量 386,869
股后，股份数量为 127,295,169 股，本次每股分配金额不变，调整后的分红总额
=127,295,169 股×0.5 元/股=63,647,584.50 元。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据《上海证券交易所交易规则》，公司计算除权（息）参考价的公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比
例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司提供的资料及出具的书面说明文件，2026 年 6 月 22 日的收盘价格
为 219.06 元/股。根据公司 2025 年年度股东会审议通过的 2025 年度利润分配方
案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本，不送红股，公司流通股
不会发生变化，流通股份变化比例为 0。因此，根据实际分派计算的除权（息）
参考价格=前收盘价格-现金红利=219.06-0.5=218.56 元/股。
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
根据公司提供的资料及其出具的书面说明文件，截至 2026 年 6 月 22 日，公
司总股本为 127,682,038 股，回购专用证券账户持有 386,869 股股份，扣除回购
专用证券账户持有的股份后，本次实际参与分配的股本总数为 127,295,169 股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（127,295,169×0.5）÷127,682,038≈0.5 元/股。
因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现
金红利=219.06-0.5=218.56 元/股。
（三）除权（息）参考价格影响
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除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚
拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格
=|218.56-218.56|÷218.56≈0，小于 1%。
综上，信达律师认为，以 2026 年 6 月 22 日的收盘价计算，本次差异化分红
对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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