证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2026-047
湖南新五丰股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
事会第二十八次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<
湖南新五丰股份有限公司章程>的预案》。现将有关情况公告如下：
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第六届董事会第五次会议暨 2023 年董事会年
度会议、第六届监事会第三次会议暨 2023 年监事会年度会议，并于 2024 年 6
月 19 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的
议案》等相关议案，并履行了通知债权人的程序。
因重大资产重组收购标的湖南天心种业有限公司截至 2023 年末累积已实现
净利润占累积承诺净利润的比例为 89.97%，业绩承诺未完成，29 名业绩承诺人
需对上市公司进行补偿。根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》
及《湖南新五丰股份有限公司 2023 年年度股东大会决议》，公司以人民币 1.00
元的总价格对业绩补偿方合计持有的公司股份 11,630,293 股进行回购并全部予
以注销。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 10 月 13 日出具的《证券过
户登记确认书》，补偿义务方补偿的 11,630,293 股股份已过户至公司回购专用证
券账户。经公司申请，该部分回购股份于 2025 年 10 月 14 日完成注销。业绩补
偿股份注销完成后，公司股份总数由 1,261,292,033 股变更为 1,249,661,740
股，公司注册资本由 1,261,292,033 元人民币变更为 1,249,661,740 元人民币。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五
丰股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公
告编号：2025-048）。
因公司注册资本、股份总数发生变化，公司拟对《湖南新五丰股份有限公司
章程》中涉及注册资本、股份总数的相关条款进行修订。同时，为进一步完善公
司治理结构，推动公司规范运作，公司根据《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《湖南
新五丰股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序 原条款 修订后的条款
号
公司注册资本为人民币 126129.2033 万元。 公司注册资本为人民币 124966.1740 万元。
公司股份总数 1,261,292,033 股，公司的股本 公司股份总数 1,249,661,740 股，公司的股本
结构为：普通股 1,261,292,033 股，其他种类 结构为：普通股 1,249,661,740 股，其他种类
股 0 股。 股 0 股。
公司不得收购本公司股份。但是，有下 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
序 原条款 修订后的条款
号
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必须。 所必须。
股东会是公司的权力机构，依法行使下 公司股东会由全体股东组成。股东会是
列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出 (四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(五)对发行公司债券作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或 (六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程； (七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十八条规定的担保事 (九)审议批准第四十八条规定的担保事
项； 项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产、对外投资、资产抵押、资产质押超过 资产、对外投资、资产抵押、资产质押超过
公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项； 公司最近一期经审计总资产 10%以上的事
(十一)审议批准变更募集资金用途事 项；
项； (十一)审议批准变更募集资金用途事
(十二)审议股权激励计划和员工持股计 项；
划； (十二)审议股权激励计划和员工持股计
序 原条款 修订后的条款
号
(十三)审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 (十三)审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司对外担保应当取得出席董事会会议 公司对外担保应当取得出席董事会会议
三分之二以上董事同意，并经全体独立董事 三分之二以上董事同意，并经全体独立董事
三分之二以上同意。公司下列对外担保行为， 三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，
还须经股东会审议通过。 还须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近 （六）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（七）公司股票上市地证券交易所及本章程 保；
规定的其他担保。 （七）公司股票上市地证券交易所及本章程
未经董事会或股东会批准，公司不得对 规定的其他担保。
序 原条款 修订后的条款
号
外提供担保。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会会议： 日起 2 个月以内召开临时股东会会议：
(一)董事人数不足本章程规定的董事会人 (一)董事人数不足本章程规定的董事会人
数的三分之二时； 数的三分之二时，即 5 名时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 时；
的股东请求时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
(四)董事会认为必要时； 的股东请求时；
(五)审计委员会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (五)审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
序 原条款 修订后的条款
号
收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
应当以书面形式向审计委员会提出请求。 向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知， 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的同意。 股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会 审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
具有本章程第四十二条规定的恶意违法 具有本章程第四十二条规定的恶意违法
收购情形的投资者要求召开临时股东会的， 收购情形的投资者要求召开临时股东会的，
公司董事会有权拒绝其召集临时股东会的请 公司董事会有权拒绝其召集临时股东会的请
求。该投资者自行召集和主持股东会的，公 求。该投资者自行召集和主持股东会的，公
司董事会有权以公司名义向公司所在地人民 司董事会有权以公司名义向公司所在地人民
法院提起确认其召集行为及股东会决议无效 法院提起确认其召集行为及股东会决议无效
的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股 的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股
东会决议效力作出生效认定之前，公司董事 东会决议效力作出生效认定之前，公司董事
会及高级管理人员有权不执行其股东会决 会及高级管理人员有权不执行其股东会决
议。 议。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 证明；委托代理他人出席会议的，还应出示
的，还应出示本人有效身份证件、股东授权 本人有效身份证件、股东授权委托书。
序 原条款 修订后的条款
号
委托书。
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
为十五年。 保存期限为十五年。
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。 享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
序 原条款 修订后的条款
号
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 构可以向公司股东公开请求委托其代为出席
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 股东会并代为行使提案权、表决权等股东权
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 利。除法律法规另有规定外，公司及股东会
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 召集人不得对征集人设置条件。股东权利征
集投票权提出最低持股比例限制。 集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人
充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集股东权
利提出最低持股比例限制。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、经 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
董事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。 会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会 有权益的股份比例在 30%及以上的，股东会
选举两名以上独立董事的，应当采用累积投 选举两名以上非独立董事，或者股东会选举
票制。 两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
序 原条款 修订后的条款
号
在依据本章程的规定以累积投票制的方式进 在依据本章程的规定以累积投票制的方式进
行董事选举时，遵照股东会审议通过的《累 行董事选举时，遵照股东会审议通过的《累
积投票制度》实行。 积投票制度》实行。
公司董事选聘程序如下： 公司董事选聘程序如下：
（一）董事会以及持有或者合并持有公 （一）董事会以及持有或者合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分之十以 司发行在外有表决权股份总数的百分之十以
上的股东有权提名董事候选人（独立董事除 上的股东有权提名董事候选人（独立董事除
外）。公司董事会、单独或者合并持有公司 外）。公司董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。 立董事候选人，并经股东会选举决定。
公司董事会成员可以由职工代表担任董事， 公司董事会成员可以由职工代表担任董事，
由职工代表担任的董事由公司职工通过职工 由职工代表担任的董事由公司职工通过职工
代表大会或者其他形式民主选举产生后，无 代表大会或者其他形式民主选举产生后，无
须股东会选举，直接进入董事会。 须股东会选举，直接进入董事会。
前述股东提出关于提名董事候选人的临 前述股东提出关于提名董事候选人的临
时提案的，最迟应在股东会召开 10 日前， 时提案的，最迟应在股东会召开 10 日前，
以书面提案的形式向召集人提出并应同时提 以书面提案的形式向召集人提出并应同时提
交有关董事候选人的详细资料。召集人在接 交有关董事候选人的详细资料。召集人在接
到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核 到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核
实被提名候选人的简历及基本情况。 实被提名候选人的简历及基本情况。
（二）提名董事候选人的股东应该向董 （二）提名董事候选人的股东应该向董
事会提供候选董事的简历和基本情况。选举 事会提供候选董事的简历和基本情况。选举
董事的提案以及候选董事简历和基本情况应 董事的提案以及候选董事简历和基本情况应
该依照法律及本章程的有关规定事先公告公 该依照法律及本章程的有关规定事先公告公
司股东，保证股东在投票时对候选人有足够 司股东，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。 的了解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前 （三）董事候选人应在股东会召开之前
序 原条款 修订后的条款
号
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。 选后切实履行董事职责。
（四）在累积投票制下，董事应当分别 （四）在累积投票制下，董事应当分别
选举，独立董事应当与董事会其他成员分别 选举，独立董事应当与董事会其他成员分别
选举。 选举。
（五）发生下列情形之一的，经股东会 （五）发生下列情形之一的，经股东会
决议可以撤换董事： 决议可以撤换董事：
事义务的； 事义务的；
大经济损失的； 大经济损失的；
托其他董事出席董事会会议的； 托其他董事出席董事会会议的；
能力或因其他原因不能继续履行董事职责 能力或因其他原因不能继续履行董事职责
的； 的；
发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的， 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的，
董事会应当向股东会提出撤换董事的议案， 董事会应当向股东会提出撤换董事的议案，
但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股 但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股
东会根据股东的提案罢免董事。 东会根据股东的提案罢免董事。
股东会现场结束时间不得早于网络或其 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
序 原条款 修订后的条款
号
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
公司董事为自然人，任职条件： 公司董事为自然人，任职条件：
(一) 认真贯彻执行党的路线方针政策 (一) 认真贯彻执行党的路线方针政策
和国家法律法规，身体健康、诚实守信，团 和国家法律法规，身体健康、诚实守信，团
结协作，勤勉敬业，廉洁从业； 结协作，勤勉敬业，廉洁从业；
(二) 有良好的职业道德，能切实维护股 (二) 有良好的职业道德，能切实维护股
东、企业和职工利益，并承担相关义务； 东、企业和职工利益，并承担相关义务；
(三) 熟悉企业经营管理和公司主营业 (三) 熟悉企业经营管理和公司主营业
务，具有企业战略规划、投融资决策、人力 务，具有企业战略规划、投融资决策、人力
资源管理、法律、财务会计等相关方面的专 资源管理、法律、财务会计等相关方面的专
长，能有效地履行职责； 长，能有效地履行职责；
(四) 符合《国资法》第二十三条的规定， (四) 符合《国资法》第二十三条的规定，
无《公司法》第一百七十八条和《企业国有 无《公司法》第一百七十八条和《企业国有
资产监督管理暂行条例》第三十九条规定的 资产监督管理暂行条例》第三十九条规定的
情形； 情形；
(五) 身心健康，能够充分保证履职所需 (五) 身心健康，能够充分保证履职所需
要的时间和精力。 要的时间和精力。
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
序 原条款 修订后的条款
号
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 (六)被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限未满的； 司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
(七)被证券交易所公开认定为不适合担 期限未满的；
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 (七)被证券交易所公开认定为不适合担
满的； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
（八）法律、行政法规或部门规章规定 满的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 举、委派或者聘任无效。
履职。 董事在任职期间出现本条情形的，应当
立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。高
级管理人员在任职期间出现本条所列情形
序 原条款 修订后的条款
号
的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管
理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
董事会提名委员会应当对董事、高级管
理人员的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的
建议。
公司董事会提名委员会应当对董事候选
人是否符合任职资格进行审核。公司在披露
董事候选人情况时，应当同步披露董事会提
名委员会的审核意见。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。 意。董事应当保证有足够的时间和精力履行
董事对公司负有下列勤勉义务： 其应尽的职责。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(二)应公平对待所有股东； 围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 (四)应当对公司定期报告签署书面确认
序 原条款 修订后的条款
号
完整; 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(五)应当如实向审计委员会提供有关情 完整;
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; (五)应当如实向审计委员会提供有关情
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
程规定的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其 不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。董事在任职期间因执行职务而应承担 信息。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 的责任，不因离任而免除或者终止。董事离
职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公
司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履
行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进
行审查。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
序 原条款 修订后的条款
号
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
审议。 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。董事审议提交董事会决策的事项时，应
当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉
及自身利益、是否属于董事会职权范围、材
料是否充足、表决程序是否合法等。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 员构成、专业结构等因素。提名委员会对董
下列事项向董事会提出建议： 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
（一）提名或者任免董事； 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 本章程规定的其他事项。
序 原条款 修订后的条款
号
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
行披露。 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议： 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就； 的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 公司董事和高级管理人员薪酬考核机制
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 遵循以下原则：
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 1.公司董事和高级管理人员的薪酬由基本
体理由，并进行披露。 薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高
级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可
持续发展相协调。
序 原条款 修订后的条款
号
中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评
价为重要依据。公司应当确定董事、高级管
理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
立绩效薪酬的递延支付机制，明确递延支付
的具体情形、比例与安排。
时，董事及高级管理人员的平均绩效薪酬未
相应下降的，应当披露原因。
绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属
行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周
期超过三年的，应当说明确定依据。
追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人
员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
序 原条款 修订后的条款
号
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
本章程第一百〇七条关于不得担任董事 本章程第一百〇七条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、第一百一十三条关于离职管理制度
本章程第一百〇九条关于董事的忠实义 同时适用于高级管理人员。
务和第一百一十条(四)～(六)关于勤勉义务 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义
的规定，同时适用于高级管理人员。 务和第一百一十条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行职务，给他人造成损 高级管理人员执行职务，给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故 害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法 偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
完成股利(或股份)的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
序 原条款 修订后的条款
号
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)以电子邮件方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
公司有本章程第二百 O 六条第(一)项、 公司有本章程第二百零六条第(一)项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程或者经股东会 续。
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 依照前款规定修改本章程或者经股东会
持表决权的 2/3 以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
序 原条款 修订后的条款
号
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
股东。 重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 关联关系。
本章程附件包括《股东会议事规则》、 本章程附件包括《股东会议事规则》
《党
《党委会议事规则》、《董事会议事规则》、 委会议事规则》《董事会议事规则》。上述
《资产处置决策制度》、《关联交易决策制 制度和规则与本章程冲突之处以本章程为
度》、《对外捐赠管理制度》和《累积投票 准。
制度》。上述制度和规则与本章程冲突之处
以本章程为准。
除上述修订内容外，
《湖南新五丰股份有限公司章程》其他条款未发生变更。
本次《关于修改<湖南新五丰股份有限公司章程>的预案》尚需提交股东会审
议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或指定人员办理本次公司章程相
关条款修改所涉及的工商变更登记等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
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