国投证券股份有限公司
关于苏州朗威电子机械股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为苏州
朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份部分首
次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州朗威电子机械股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051 号），公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）34,100,000 股，并于 2023 年 7 月 5 日在深圳证
券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司总股本为 136,400,000 股，其中无流通限制
及限售安排的股票为 32,310,140 股，占发行后总股本的比例为 23.69%，有流通
限制或者限售安排的股票为 104,089,860 股，占发行后总股本的比例为 76.31%。
为 1,789,860 股，占发行后总股本的 1.31%，具体情况见公司 2024 年 1 月 3 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售
股份上市流通提示性公告》。
量为 12,320,000 股，占公司总股本的 9.03%，具体情况见公司 2024 年 7 月 2 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发
行股份上市流通提示性公告》。
自公司首次公开发行股票上市之日至本公告披露日，公司未发生因股份增发、
回购注销、派发股票股利或资本公积金转增等导致股本数量变化的情况。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售
股份数量为 89,980,000 股，占公司总股本的 65.97%，限售期为自公司股票上市
之日起 36 个月，该部分限售股将于 2026 年 7 月 6 日（星期一）限售期届满并上
市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为高利擎先生、高利冲先生、
宁波领英贸易有限公司（以下简称“宁波领英”）。上述股东在公司《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》中作出的有关承诺具体内容如下：
（一）关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承
诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）
之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行
人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
并且在卖出后 6 个月内不再行买入发行人股份，买入后 6 个月内不再行卖出发行
人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务
规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 1 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将
进行相应调整。
（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相
应更改。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（7）本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得
全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
（2）在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；并且在卖出后
遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、
监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 1 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让
或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将
进行相应调整。
（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相
应更改。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（7）本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得
全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 1 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本企业所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转
让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。
（3）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将
进行相应调整。
（4）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行
相应更改。
（5）本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所
得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）关于股东的持股及减持意向承诺
（1）本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情
况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，
应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等
证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股
票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三
个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日前
预先披露减持计划。
本人减持发行人股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。
（2）本人如在卖出公司股份后 6 个月内买入公司股份，或买入公司股份 6
个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。
（3）本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法
律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的
规定或证监会的要求执行。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（5）本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归
发行人所有。
（1）本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情
况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，
应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等
证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股
票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三
个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日前
预先披露减持计划。
本人减持发行人股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。
（2）本人如在卖出公司股份后 6 个月内买入公司股份，或买入公司股份 6
个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。
（3）本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法
规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定
或证监会的要求执行。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（5）本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归
发行人所有。
（1）本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场
情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本企业减持公司股
票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
锁定期满后两年内，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行
股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前
三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15 个交易日
前预先披露减持计划。
本企业减持发行人股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。
（2）本企业将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律
法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规
定或证监会的要求执行。
（3）本企业如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益
归发行人所有。
三、承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守
了上述承诺，无后续追加承诺，不存在违反承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、其他事项说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
合计 89,980,000 89,980,000
注1：鉴于高利擎先生现任公司董事长，根据相关规定，在其任职期间每年转让的股份不超
过其持有公司股份总数的25%，截至本公告披露日，高利擎先生直接持有公司股份48,510,000
股，故本次解除限售后，高利擎先生2026年度可减持额度为12,127,500股（直接持有部分） ，
其余均为高管锁定股；
注2：鉴于高利冲先生现任公司董事，根据相关规定，在其任职期间每年转让的股份不超过
其持有公司股份总数的25%，截至本公告披露日，高利冲先生直接持有公司股份16,170,000
股，故本次解除限售后，高利冲先生2026年度可减持额度为4,042,500股（直接持有部分），
其余均为高管锁定股；
注3：高利擎先生、高利冲先生分别持有宁波领英75%、25%的股份，分别间接持有公司
诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况；
注4：本次实际可上市流通数量为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理结果为准。本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
六、本次解除限售前后公司的股本结构
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（+,-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：首发前限售股 89,980,000 65.97 -89,980,000 - -
高管锁定股 8,272,500 6.06 48,510,000 56,782,500 41.63
二、无限售条件股份 38,147,500 27.97 41,470,000 79,617,500 58.37
三、总股本 136,400,000 100.00 - 136,400,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严
格履行了其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺；
公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国投证券对公司部分
首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁弢 卢志阳
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