申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海中谷物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二六年七月
上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“本
保荐人”）接受上海中谷物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中
谷物流”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以
下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上海中谷物流股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐
代表人为苏臻琦和彭奕洪。
保荐代表人苏臻琦的保荐业务执业情况：保荐代表人，2012 年开始从事投
资银行相关业务。曾主持或参与的项目有明阳智能（601615.SH）公开发行可转
债、明阳智能（601615.SH）IPO、大橡塑（600346.SH）非公开发行、华伍股份
（300095.SZ）非公开发行、湖北广电（000665.SZ）发行股份购买资产及配套融
资、飞乐音响（600651.SH）发行股份购买资产及配套融资等项目。苏臻琦最近
证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
保荐代表人彭奕洪的保荐业务执业情况：保荐代表人，2016 年开始从事投
资银行相关业务。曾主持或参与的项目有三峡能源（600905.SH）IPO、泽润新
能（301636.SZ） IPO、奇正藏药（002287.SZ）公开发行可转债、东土科技
（300353.SZ）以简易程序向特定对象发行股票、石大胜华（603026.SH）向特定
对象发行股票、中欣氟材（002915.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金等项目。彭奕洪最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审
企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为许洋。
项目协办人的保荐业务执业情况：
有财通证券（601108.SH）配股等项目。许洋最近 3 年内不存在被中国证监会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
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（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
李昊、吴银霜、华天行、刘希、张若涵、刘子铭、盛琳悦。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
中文名称 上海中谷物流股份有限公司
英文名称 Shanghai Zhonggu Logistics Co.,Ltd.
证券简称 中谷物流
证券代码 603565
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 2010 年 3 月 5 日
注册资本 210,006.3103 万元
法定代表人 李永华
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区双惠路 99 号综合楼 106
注册地址
室
办公地址 上海市浦东新区民生路 1188 号 18 楼
办公地址邮政编码 200135
董事会秘书 代鑫
统一社会信用代码证 913100005515491712
联系电话 86-21-31761722
传真 86-21-31109937
电子邮箱 ir@zhonggu56.com
公司网址 www.zhonggu56.com
许可项目：国际班轮运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；
水路普通货物运输；国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：国际船舶管理业务；从事国际集装箱船、普通货船运
输；货物进出口；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国
经营范围 际货物运输代理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；
航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；金属材料销售；
木材销售；建筑材料销售；针纺织品销售；日用百货销售；电子
元器件与机电组件设备销售；集装箱租赁服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
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（二）发行人的最新股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
三、股份总数 2,100,063,103 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股比例 持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 股东性质
号 （%） 股份数量（股）
招商银行股份有限公司－上
券投资基金
宁波谷洋投资管理合伙企业
（有限合伙）
瑞众人寿保险有限责任公司
－自有资金
中国银行股份有限公司－易
指数证券投资基金
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序 持股比例 持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 股东性质
号 （%） 股份数量（股）
上海迎水投资管理有限公司
券投资基金
合计 1,428,388,613 68.02 0 -
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首次公开发行前期末净资产额
（截至 2019 年 12 月 31 日）
发行数量 筹资净额
发行时间 发行类别
（万股） （万元）
历次筹资 2020 年 9 月 首次公开发行股票（A 股） 6,666.67 139,646.30
情况
合计 - 15,875.78 412,458.30
派现年度 派现安排 派现金额（万元）
最近三年 2023 年度 每 10 股派发 7.20 元（含税） 151,204.54
派现金额 2024 年度 每 10 股派发 7.90 元（含税） 165,904.99
本次发行前最近一期末净资产额
（截至 2025 年 12 月 31 日）
本次发行前最近一期末归属于母
公司股东的净资产额（截至 2025 1,045,568.47
年 12 月 31 日）
（五）主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,335,491.35 1,350,469.95 1,227,224.28
非流动资产合计 1,155,014.12 1,125,954.13 1,112,693.17
资产总计 2,490,505.46 2,476,424.09 2,339,917.44
流动负债合计 628,054.71 615,223.62 535,755.04
非流动负债合计 814,447.29 753,739.55 728,865.44
负债合计 1,442,502.00 1,368,963.17 1,264,620.48
所有者权益合计 1,048,003.46 1,107,460.91 1,075,296.97
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 2,490,505.46 2,476,424.09 2,339,917.44
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,061,688.20 1,125,825.32 1,243,879.14
营业利润 266,764.99 245,505.57 228,238.44
利润总额 266,364.57 245,464.12 228,191.24
净利润 200,377.56 183,908.20 172,157.92
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 293,968.16 226,069.49 247,870.59
投资活动产生的现金流量净额 178,337.96 74,591.77 -305,220.80
筹资活动产生的现金流量净额 -230,165.22 -63,612.69 112,302.02
现金及现金等价物净增加额 228,578.48 244,786.01 60,658.26
期末现金及现金等价物余额 1,004,945.82 776,367.34 531,581.33
财务指标 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.13 2.20 2.29
速动比率（倍） 2.12 2.19 2.27
资产负债率（合并） 57.92% 55.28% 54.05%
资产负债率（母公司） 62.95% 58.73% 56.78%
财务指标 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 25.33 24.16 22.59
存货周转率（次/年） 153.32 139.33 101.23
每股经营活动现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.09 1.17 0.29
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额；
（3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；
（5）存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值；
（6）每股经营活动现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
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（7）每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
截至本发行保荐书签署日：
不会对保荐人公正履行保荐职责产生任何影响），本保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况；
不会对保荐人公正履行保荐职责产生任何影响），发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
象发行可转债项目进行了底稿验收。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报
送风险管理部。
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
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责人确认。
量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易
所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报上海证券交易所。
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第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发
行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保
荐人同意推荐上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换债券并在主
板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》
《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
（一）2026 年 6 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，该次会
议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与
本次发行相关的议案；2026 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十八次会
议，该次会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
（二）2026 年 6 月 18 日，发行人召开 2026 年第三次临时股东会，该次会
议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与
本次发行相关的议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
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规定。
除非经常性损益前后孰低）分别为 103,509.62 万元、109,909.27 万元和 154,982.08
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 122,800.32 万元，参考近期可转债市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
公司本次募集资金拟全部用于“集装箱船舶购置项目”，项目符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按
照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司主要从事集装箱航运物流服务，业务范围覆盖国内集装箱航运物流及国
际集装箱航运物流。公司具备规模优势，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第
十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
仍处于继续状态；
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四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》
《〈上市公司证券发
行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》
《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
发行人现任董事、高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和
相关知识，知悉上市公司及董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的
诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
发行人董事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
发行人董事、高级管理人员均符合《证券法》
《公司法》等相关法律、法规 及
《公司章程》规定的任职资格。
公司符合《注册管理办法》第九条第二项的规定。
营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第三项的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
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留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和其
它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发
行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2024〕6-91 号、天健审〔2025〕6-175
号、天健审〔2026〕6-337 号的标准无保留意见的审计报告。
综上，发行人符合《注册管理办法》第九条第四项的规定。
截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第五项的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如
下情形：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的情形；
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十条规定。
（三）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次募集资金拟用于“集装箱船舶购置项目”，符合《注册管理办法》
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第十二条和第十五条的相关规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一项的规定。
除非经常性损益前后孰低）分别为 103,509.62 万元、109,909.27 万元和 154,982.08
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 122,800.32 万元，参考近期可转债市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 300,000.00 万元，参考近
期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
年度，发行人经营活动现金流量净额分别为 247,870.59 万元、226,069.49 万元和
发行人拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超
过人民币 300,000.00 万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最
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近一期末净资产 50%，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三项的规定。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
除非经常性损益前后孰低）分别为 103,509.62 万元、109,909.27 万元和 154,982.08
万元，最近三个会计年度盈利。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，发行人加权
平均净资产收益率分别为 17.20%、17.26%和 18.70%，扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率分别为 10.37%、10.34%和 14.48%，最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均为 11.73%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），不低于
百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第四项的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至本文件出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（六）募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定
本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册
管理办法》第十五条的规定。
（七）募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的规定
发行人本次募集资金拟用于“集装箱船舶购置项目”。公司本次发行属于向
不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不
适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
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月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条相关规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平
由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。”
根据本次可转债发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司
债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价”。
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公
司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
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综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并
在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
（1）宏观经济波动的风险
公司主要从事集装箱航运物流服务，其需求及行业景气程度与宏观经济周期
的关联度较高。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对公司面向物流市
场的客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。若宏观经济增速下行，
市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，公司所经营业务可能由此减少。
（2）政策风险
近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关
部门的高度重视，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物
流行业发展的政策，尽管近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关
产业政策发生变化和调整，可能会影响到公司所处行业发展态势，进而对公司的
经营产生一定影响。根据国家发改委和商务部发布的《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2024 年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施
（负面清单）（2021 年版）》，国内水上运输公司须由中方控股。《自由贸易试验
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区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》进一步明确外商不得
经营或租用中国籍船舶或者舱位等方式变相经营国内水路运输业务及其辅助业
务；在未经中国政府批准的情况下，水路运输经营者不得使用外国籍船舶经营国
内水路运输业务。上述政策对公司所处的国内集装箱航运物流行业准入形成有利
壁垒，但随着国家与国际通行规则对接进一步深化，开放水平进一步提升，若未
来国家修订负面清单放开内贸集装箱航运物流行业的保护政策，外资控股航运公
司亦可以进入国内集装箱市场，将对集装箱航运物流行业格局产生一定影响，并
可能对公司的收入和业绩产生不利影响。随着我国居民生活水平不断提高、社会
环境保护意识不断增强，我国政府的环境保护力度也在不断加强。未来，国家和
地方环境保护部门若针对集装箱船舶节能减排要求方面出台更加严格的政策规
定，可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。
（3）市场竞争导致的风险
公司主营业务为集装箱航运物流服务，其中国内集装箱航运物流行业集中度
较高，国际集装箱航运物流行业竞争较为激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳
定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、运输设备、
运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，
则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（4）航运行业的周期性风险
航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物
的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等因素息息相关。若
宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，
进而对公司的经营状况产生负面影响；同时，若后续航运企业全力提高运力，行
业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，
从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。
（5）行业运力供给过剩风险
投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。市场对于未来运价
及钢材价格走势的预判将传导至新造船舶订单和旧船拆船订单，从而进一步影响
船舶运力规模。在全球贸易市场规模扩大、行业竞争不断加剧的背景下，各航运
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公司之间的运力比拼愈发激烈。根据 Alphaliner 预测，2026 年全球集装箱船队运
力预计增至 3,470.40 万 TEU，同比增长 3.80%，2027 年将进一步增至 3,778.50
万 TEU，同比增长 7.80%。一旦运力出现供过于求的局面，市场运价可能承压下
行，侵蚀航线利润，从而对公司的经营业绩带来不利影响，并引发市场恶性竞争。
（6）航运价格大幅波动的风险
公司的国内集装箱航运物流业务定价主要参照新华·泛亚航运中国内贸集装
箱运价指数（XH·PDCI）等国内集装箱航运物流相关指数，国际集装箱航运物
流业务定价主要参照中国出口集装箱运价指数（CCFI）、上海出口集装箱运价指
数（SCFI）和宁波出口集装箱运价指数（NCFI）等国际集装箱航运物流相关指
数。报告期内，受关税政策、地缘政治、贸易摩擦、供需关系结构性变化等因素
影响，该类航运价格指数呈现较大幅度波动。
发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大，若航运价格大幅波动，可
能对公司经营业绩产生不利影响。
（7）国际贸易局势和地缘政治变化引发的风险
近年来，全球地缘政治局势复杂多变，局部武装冲突、大国博弈及贸易保护
主义抬头等因素，可能对航运公司航线运营、成本控制及合规管理产生不利影响。
首先，地缘政治冲突将显著推高航运公司综合运营成本。一方面，国际原油价格
受地缘局势影响波动加剧，将直接增加航运公司的燃油采购成本；另一方面，保
险公司可能上调高风险区域的战争险及船舶保险费率，甚至拒绝承保。此外，航
线改道带来的额外燃油消耗、港口拥堵附加费及战争风险附加费等，均可能导致
航运公司航次成本大幅上升。最终，地缘政治风险作为市场溢价因素，将加剧航
运市场的周期性波动。地缘冲突引发的贸易壁垒、关税调整及供应链重构，可能
导致全球货物贸易量下滑及运输需求萎缩，将会对相关区域的外贸企业以及航运
企业造成较大不利影响。
（1）航运安全风险
公司的集装箱航运物流业务运输方式主要涉及水路运输、公路运输和铁路运
输，在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成运输标的损坏或
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灭失、装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向
相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管公司已为其运输工具按照国家规定
购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但如果
保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额外支出，并可能对公司业
务正常开展产生不利影响。
（2）环保风险
船舶运输所使用的燃油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的
力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法
规、政策予以引导和监管。国内方面，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放
控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色
航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO 制定了降低航运碳排放的明确目
标，现有船舶效能设计指数（EEXI）也于 2023 年生效。如未来我国环境保护部
门、境外相关有权机构针对船舶节能减排实施更加严格的政策规定，将可能导致
公司的经营成本相应增加，对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）经营成本上升的风险
公司提供集装箱航运物流服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及
燃油成本等。
码头费系码头公司向公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用，是公司
主营业务成本的重要组成部分，若未来码头费用上升，对公司经营业绩可能产生
一定不利影响。
船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动、上游新船建造成本受到造船
技术更新以及钢材周期双重影响、二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影
响。船舶购置和船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。未来若造船
技术更新、钢材周期及二手船舶拆船周期波动，对公司经营业绩可能产生一定不
利影响。
燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关，而公司的燃油采购价
与国际油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相
关。未来若国际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用
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油的供给市场环境发生变化导致公司的燃油成本管控能力下降，均可能致使公司
的燃油采购价格上升，对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（4）关联交易风险
报告期内，公司存在较大金额的关联交易，主要类型为关联采购。其中，关
联采购主要为采购燃料油。尽管公司的关联交易具有合理性、必要性、关联交易
定价公允，公司也制定了《关联交易决策制度》，且控股股东做出了《规范和减
少关联交易承诺函》，但如果在后续执行过程中，发行人的内部控制运作不够规
范，有效性不足，控股股东不能严格履行相关承诺，仍存在通过关联交易损害发
行人及中小投资者利益的风险。
（5）政府补助的风险
公司提供集装箱航运物流服务，报告期内，公司收到的政府补助主要为集装
箱运输发展扶持补贴。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司计入其他收益的
政府补助分别为 49,167.12 万元、37,888.23 万元和 36,393.28 万元，占当期利润
总额的比例分别为 21.55%、15.44%和 13.66%。
尽管公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但未来公司收到的政府补助
金额存在不确定性。若公司不能够持续获得政府补助或是政府补助无法延续，将
对公司业绩产生一定不利影响。
（6）业务扩张导致的经营管理风险
公司近年来保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能
力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、
运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营
管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作可能会积累风险，对公司
未来盈利能力和发展前景产生一定影响。
（7）汇率波动风险
公司国际集装箱航运物流业务主要包含自营航线和船舶期租，覆盖区域较
广，相关业务收入主要采用美元结算。人民币兑美元汇率受宏观经济波动、通货
膨胀水平及外汇管理政策等多重因素共同影响，走势存在一定不确定性。若相关
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汇率产生波动，将对公司汇兑损益产生影响，直接导致公司经营业绩出现阶段性
波动。
（8）固定资产减值风险
公司固定资产主要为自有船舶和集装箱。截至报告期末，公司固定资产中均
不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致固定资产可收
回金额低于账面价值的情况。若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势，船舶
制造技术更新迭代等，可能会出现固定资产减值的风险。
（1）募集资金投资项目相关风险
①募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次集装箱船舶购置项目的投入将扩张航线运力规模，提升公司自有船舶比
例，服务于主营业务发展，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定
基础。但在实际投入过程中，不可排除集装箱航运物流行业发展增速放缓、内外
贸市场需求变动、自然灾害等方面产生重大不利变化而导致集装箱船舶购置项目
产生的经济效益不达预期的风险。
②募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
公司本次募投项目的投入将新增大规模固定资产，根据公司目前的固定资产
折旧政策计算，公司的折旧费用将有所增长。本次集装箱船舶效益测算相对谨慎，
已充分考虑到了折旧问题，相关效益能够覆盖折旧费用，且集装箱船舶并非一次
性建造并投入使用，预计不会成为公司较大的负担。但是，如果集装箱船舶购置
项目的效益无法按照预期实现，该等固定资产的折旧金额会对公司业绩产生一定
的不利影响。
③新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成并实施后，公司运力规模将大幅扩张，在后续经
营过程中，如果集装箱航运物流业务规模增长不及预期或市场环境发生不利变
化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投
资项目的效益和公司的整体经营业绩。
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（2）本次可转债发行的相关风险
①本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转
债偿付利息及到期兑付本金。根据《注册管理办法》的相关规定，本次发行的可
转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的
经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获
得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。
②可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场
价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款、回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复
杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面
临一定的投资风险。
③可转债未担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应
担保物补偿的风险。
④强制赎回风险
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权
按照债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当
本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面值加当期
应付利息的价格赎回全部未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为
债券面值加当期应付利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造
成投资者的损失。
⑤即期回报被摊薄的风险
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本次发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能
力，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，在募投项目效益实现前转股，
公司的每股收益可能出现下降。
⑥可转债在转股期内不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势、政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如
果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债
到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的
财务费用负担和资金压力。
⑦可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大
的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。如转股价格向下修正方案
获股东会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股
份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
⑧可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票出
现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东会审议通过。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
⑨信用评级变化的风险
评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+。在本期债
券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重
大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标
准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对
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投资人的利益可能产生一定影响。
（3）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增
加额外成本，从而影响公司盈利水平。
（二）对发行人发展前景的简要评价
发行人是一家综合性航运企业，主营业务为集装箱航运物流服务。自设立以
来，发行人致力于“用集装箱改变中国物流方式”。发行人目前业务范围包括国
内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。国内集装箱航运物流业务方面，发行
人是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，并逐渐形成以水路运
输为核心，配套公路、铁路及物流园区等多元化方式，为客户提供“多式联运”
服务的模式。国际集装箱航运物流业务方面，发行人通过自营航线及期租服务的
方式积极探索国际集装箱航运物流市场。报告期内，发行人深耕东南亚、印巴、
红海等区域，陆续开通了“印巴快线”、
“红海快线”、
“海防快线”在内的多条自
营国际航线。
发行人的战略规划明确了其从专注于国内沿海物流企业转型为“效益为纲，
内外并举”的国际大型航运物流企业。具体而言，公司以国际航线为业务基础，
利用现有国内客户资源拓展有国外集装箱航运物流服务需求的客户，降低市场开
发成本。初期采用自营与合作相结合的方式开展国际业务，随后逐步提高自营运
力占比。同时，加速组建国外物流运营专业团队，完善配套能力，建立海外代理
网络和客户服务体系，确保业务合规运行；在国内与国际业务之间推动运力共享
和客户资源互通，形成以国内业务为稳定支撑、以国际业务增加收入来源的格局，
逐步实现内外业务协调发展。
本次募投项目的实施是发行人上述战略落地的重要举措，公司以大型化、绿
色化、智能化为方向，落实造船计划以增加运力。通过本次募投“集装箱船舶购
置项目”的实施落地，持续推进船舶建造工作。随着募投项目的建成与战略规划
的逐步推进，发行人将完成对业务结构和盈利能力的双重优化，不断增强风险抵
抗能力和持续发展能力。
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七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保
荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不
存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海中谷物流股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签字
盖章页）
项目协办人：
许 洋
保荐代表人：
苏臻琦 彭奕洪
保荐业务部门负责人：
包建祥
内核负责人：
孙艳萍
保荐业务负责人、总经理、法定
代表人：
王明希
董事长：
张翼飞
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海中谷物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权
苏臻琦、彭奕洪担任上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
苏臻琦熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从
事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚。最近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报
在审企业。
彭奕洪熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从
事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚。最近 3 年内曾担任过已完成的江苏泽润新能科技股份有限公司（泽润新能，
有限公司（石大胜华，603026.SH，上交所主板）向特定对象发行股票项目的签
字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
苏臻琦、彭奕洪在担任上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上
海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》第三条规定
的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海中谷物流股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖
章页）
保荐代表人：
苏臻琦 彭奕洪
法定代表人：
王明希
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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