北京植德律师事务所
关于
上海中谷物流股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
植德（证）字[2026]0025-2号
二〇二六年六月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公 指 上海中谷物流股份有限公司，系由上海中谷新良实业有限公司
司、公司、中谷物 于 2015 年 10 月 10 日整体变更成立的股份有限公司，曾用名
流 为“上海中谷新良实业有限公司”
中谷集团 指 中谷海运集团有限公司，曾用名为“上海中谷新良海运有限公
司”、“上海中谷海运集团有限公司”
日照中谷 指 日照中谷国际物流有限公司
中谷控股香港 指 Zhonggu Holding (HK) Limited
中谷航运香港 指 Zhonggu Lines (HK) Limited
中谷船务香港 指 Zhonggu Shipping (HK) Limited
中谷新加坡 指 ZHONGGU SHIPPING (SIN) PTE. LTD.
中谷物流与装备 指 ZHONGGU LOGISTICS & EQUIPMENT GUINEA-SARL
联科航运 指 NEXUS SHIPPING SERVICES GUINEA-SARLU
万得速航 指 WIND EXPRESS SHIPPING DEVELOPMENT (SIN) PTE. LTD.
万得艾法 指 WIND EXPRESS SHIPPING ALPHA (SIN) PTE.LTD.
万得必拓 指 WIND EXPRESS SHIPPING BETA (SIN) PTE.LTD.
万得嘉美 指 WIND EXPRESS SHIPPING GAMMA (SIN) PTE.LTD.
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指 发行人为本次发行编制的《上海中谷物流股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人会议 指 《上海中谷物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
规则》 则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《可转债管理办 指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《公司章程》 指 《上海中谷物流股份有限公司章程》
《股东会议事规 指 《上海中谷物流股份有限公司股东会议事规则》
则》
《董事会议事规 指 《上海中谷物流股份有限公司董事会议事规则》
则》
《关联交易管理制 指 《上海中谷物流股份有限公司关联交易管理制度》
度》
律师工作报告 指 本所为本次发行出具的《北京植德律师事务所关于上海中谷物
流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律
师工作报告》
本法律意见书 指 本所为本次发行出具的《北京植德律师事务所关于上海中谷物
流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商、申万宏源
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、植德 指 北京植德律师事务所
“三会” 指 发行人股东（大）会、董事会和监事会的统称
报告期、最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
《2025 年度审计报 指 天健会计师出具的《上海中谷物流股份有限公司 2025 年度审
告》 计报告》（天健审﹝2026﹞6-337 号）
最近三年审计报告 指 天健会计师出具的《上海中谷物流股份有限公司 2023 年度审
计报告》（天健审﹝2024﹞6-91 号）、《上海中谷物流股份有
限公司 2024 年度审计报告》（天健审﹝2025﹞6-175 号）以及
《2025 年度审计报告》的统称
中国、境内 指 仅为本法律意见书出具之目的，如无特别说明，指中华人民共
和国境内
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
北京植德律师事务所
关于上海中谷物流股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
植德（证）字[2026]0025-2号
致：上海中谷物流股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券法律业务管理办法》
《证券
法律业务执业规则》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、
证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此
基础上制作本法律意见书和律师工作报告。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见；
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规
定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、
验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前
述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或
有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合
法资格；
机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其
应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完
全一致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》《注册管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及《公
司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的2026年第三次临时股东会符合法
定程序和《公司章程》的规定；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规
章及规范性文件的规定；发行人2026年第三次临时股东会已授权董事会办理本次
发行有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效；发行人本次发行事宜尚需依法
获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所主板上市的股份有限
公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有
效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的相关规定，结合发行人本次发行的方案，本所律师认为，发行人已具备上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第三次临时股东会决议及《募集说明书》，并经本所律师
核查，发行人本次发行符合《公司法》规定的以下条件：
《募集说明书》已载明具体的转换
方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明、相关人员的访谈确认、最近三年审计报告、《募集
说明书》及发行人 2026 年第三次临时股东会决议，并经本所律师核查，发行人
本次发行符合《证券法》规定的相关条件规定的以下条件：
合《证券法》第十条第一款的规定。
款第（一）项的规定。
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
弥补亏损和非生产性支出；同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟
改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
十二条第二款的规定。
情形，具体如下：
（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实且仍处于继续状态的情形；
（2）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明、相关人员的访谈确认、最近三年审计报告、相关人
员填写的调查表等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办
法》规定的相关条件：
（1）截至相关公开信息查询日 2026 年 6 月 12 日，发行人现任董事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第
（二）项的规定；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定；
（3）基于本所律师非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由天健会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性
投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认
可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）截至相关公开信息查询日 2026 年 6 月 12 日，发行人及其现任董事、
高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）
项规定的情形。
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定
的情形。
（4）截至相关公开信息查询日 2026 年 6 月 12 日，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项
规定的情形。
（1）截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已取得现阶
段所需的必要审批、核准或备案手续，不涉及新增用地，无需办理土地、环保相
关的审批、批准或备案手续，不涉及需要取得环评、土地审批、批准或备案的情
形，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规规定，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人为非金融类企业，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，
亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）发行人并非科创板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）
项的规定；
（5）本次发行募集资金拟用于集装箱船舶购置项目，不用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项
及第（二）项之规定。
（2）基于本所律师非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
（3）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
截至报告期末，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规
定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条
的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本
次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件：
《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且未向上修正，符合《可转
债管理办法》第九条的规定。
下修正条款的同时约定了：
（1）转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次可转换债券的股
东应当回避；
（2）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前
二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合
《可转债管理办法》第十条的规定。
本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中，附加
回售条款约定，发行人本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与
《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上交所的
相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的全
部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
源证券作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十
六条第一款的规定。
过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机
制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可
转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待依法获得上交所
审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行符合有关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人设立的程序、资格、条件、方式详见律师工作报告“正文/四/（一）
发行人设立的程序、资格、条件和方式”，经查验，本所律师认为，发行人设立
的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二）发起人签订的《发起人协议》
发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规及其他规范性文
件的规定，发行人设立行为不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
经查验，本所律师认为，发行人在设立过程中已履行了审计、资产评估、验
资等必要程序，符合当时法律、法规及其他规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、
法规及其他规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，
已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况详见律
师工作报告“正文/六、发行人的主要股东和实际控制人”。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经查验，报告期内，发行人的控股股东始终为中谷集团，发行人的实际控制
人始终为卢宗俊。
（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上的主要股东均不存
在其所持公司股份质押、冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人上市以后的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动
均已履行相关法律法规规定的必要程序，合法合规。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二）发行人的主要经营资质
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业已取得其主营业
务所需的相关业务资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经查验，发行人截至报告期末已设立的境外子公司为中谷新加坡、中谷物流
与装备、联科航运、万得速航、中谷控股香港、中谷船务香港、中谷航运香港，
在报告期后新设立的境外子公司为万得艾法、万得必拓、万得嘉美。发行人已就
投资设立上述境外子公司在中国境内履行了相应的境外投资审批、备案或报告程
序；且截至报告期末已设立的境外子公司，在报告期内不存在因违反当地法律法
规而被行政机关作出行政处罚的情况；报告期后新设立的境外子公司，自设立之
日以来不存在因违反当地法律法规而被行政机关作出行政处罚的情况。
（四）发行人的主营业务
经核查，发行人报告期内的主营业务始终为集装箱航运物流服务，发行人的
主营业务突出，且报告期内发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的持续经营
经核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最
近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性
文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的主要关联方详见律师工作报告“正文/九/（一）
关联方”所载。
（二）关联交易
经查验，报告期内发行人的关联交易详见律师工作报告“正文/九/（二）关
联交易”所载。
经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项均已根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序
及信息披露程序，依规经独立董事发表相关意见或独立董事专门会议审议通过。
本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定
了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度
及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中
明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）减少和规范关联交易的措施
经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已就规范及避免关
联交易事项在发行人首次公开发行股票并上市前做出了不可撤销的承诺。
（五）同业竞争
经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已就避免同业竞争
事项在发行人首次公开发行股票并上市前做出了不可撤销的承诺。
十、发行人的主要财产
经查验，报告期内，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标专用权、著
作权、域名、主要生产经营设备等，发行人前述主要资产情况详见律师工作报告
“正文/十、发行人的主要财产”。除律师工作报告已披露情形外，发行人及其
下属企业拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人所
拥有和/或使用的主要财产不存在其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，截至本法律意见书出具之日，日照中谷的综合楼、转换加工车间 1、
转换加工车间 2、东西闸口尚未取得产权证书，该等房屋建筑均属于“日照中谷
多式联运综合物流园区项目”的建设项目。该建设项目已完成项目备案及环评备
案手续，且综合楼、转换加工车间 1、转换加工车间 2、东西闸口已分别取得对
应的《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》并均已完成消防验收手续，
发行人正在就该等房屋建筑申请产权证书。除前述情形外，发行人及其下属企业
在中国境内不存在尚未取得产权证书的房屋建筑情况。
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业存在向第三方租
赁物业的情况（详情请见律师工作报告“附件三 发行人及其下属企业的租赁物
业”）。前述发行人及其下属企业租赁的物业均已取得不动产权证书，但尚未办
理房屋租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的
规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力。据此，上述租赁物业未办理租赁合同登记备案手续不会导致相关租
赁合同无效，亦不会对发行人及其下属企业的生产经营构成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至2025年12月31日，发行人及其下属企业正在履行或报告期内已
履行完毕的重大合同详见律师工作报告“正文/十一/（一）重大合同”。本所律师
认为，前述适用中国境内法律的重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）重大侵权之债
经查验，截至相关公开信息查询日 2026 年 6 月 12 日，发行人及其下属企业
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，报告期内，除律师工作报告“正文/九、关联交易及同业竞争”已披
露情形外，发行人与其关联方之间不存在其他未披露的重大债权债务关系及相互
提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，报告期内发行人金额较大的其他应收账款、其他应
付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人报告期内未发生减少注
册资本、合并、分立、构成重大资产重组的出售资产、收购资产的行为；截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行构成重大资产重组的资产置换、资产
剥离、出售或收购重大资产的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，报告期内，《公司章程》的历次修订已履行必要的内部审批程序，
符合当时及现行有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经核查，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发
行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
经核查，发行人最近三年内“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
（三）发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会及其规范运作
经核查，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东会、董事会的历次授权和重大决策
经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东（大）会、董事会的历次授权
或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事和高级管理人员
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事及高
级管理人员的任职符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化
经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履
行必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其下属企业执行的税种、税率
经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其下属企业执行的主要税
种、税率不存在违反法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的情形。具体
情况详见律师工作报告“正文/十六/（一）发行人及其下属企业执行的税种、税
率”。
（二）发行人及其下属企业享受的税收优惠及财政补贴政策
策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。具体情况详见律师工作报告“正
文/十六/（二）发行人及其下属企业享受的税收优惠及财政补贴政策”。
财政补贴真实。具体情况详见律师工作报告“正文/十六/（二）发行人及其下属
企业享受的税收优惠及财政补贴政策”。
（三）发行人及其下属企业的完税情况
经查验，发行人及其境内子公司报告期内不存在因税务问题而受到行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，除律师工作报告“正文/二十/（一）发行人及其下属企业涉及的重
大诉讼、仲裁或行政处罚情况”所述情形外，报告期内，发行人及其下属企业
不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章、规范性文件而受到其他罚款金
额1万元以上行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，除律师工作报告“正文/二十/（一）发行人及其下属企业涉及的重
大诉讼、仲裁或行政处罚情况”所述情形外，报告期内，发行人及其下属企业不
存在因违反安全生产相关法律、法规、规章、规范性文件而受到其他罚款金额1
万元以上行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金的使用情况
经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人2021年度非公开发行股票募
集资金实际使用情况与发行人最新信息披露文件中披露的内容不存在重大差异；
发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
发行人已经根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制了前次募集
资金使用情况的报告。
（二）本次发行募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，不涉及与他人进行合作的情形，亦
不会导致同业竞争，符合相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章、规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
不存在尚未了结的或可预见的，对发行人股票及其衍生品种交易价格、控制权稳
定、生产经营产生较大影响的或可预见涉讼标的金额占发行人最近一期经审计净
资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件。
的报告期内所受到的行政处罚外，发行人及其下属企业不存在其他受到的罚款金
额1万元以上的行政处罚情况。
发行人及其下属企业在报告期内受到的1万元以上的行政处罚情况详见律师
工作报告“正文/二十/（一）发行人及其下属企业涉及的重大诉讼、仲裁或行政
处罚情况”，但发行人及其相关下属企业在报告期内受到的行政处罚不属于重大
违法违规行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经查验，截至相关公开信息查询日2026年6月12日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经查验，截至相关公开信息查询日 2026 年 6 月 12 日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的本法律
意见和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经核查，发行人已在《募集说明书》“第五节 财务会计信息与管理层分析”
之“七、财务状况分析”之“（五）财务性投资及类金融业务分析”中披露了发
行人从事类金融业务的情况，发行人最近一年一期未从事类金融业务。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债
管理办法》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于上市公司公开发
行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待依法获得上交所审核同意并
报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：_______________
龙海涛
经办律师：
周 峰
韩明强
何 舟
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