陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书
陕西丰瑞律师事务所
SHAANXI FOREVER LAWFIRM
关于西安饮食股份有限公司 2026 年第二次临时股东
会的法律意见书
【2026】陕丰律（见）字第 0386 号
二〇二六年七月
陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书
TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
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关于西安饮食股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的
法律意见书
【2026】陕丰律（见）字第 0386 号
致：西安饮食股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安饮食股份有限
公司（以下简称“公司”或“西安饮食”）委托，指派【邢必果】、
【蔡佳华】律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2026 年第二次
临时股东会会议，对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东会规则》以及其他相关规章的规定，依据《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，
无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露。
计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用审计
报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公告的报告或相关
文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不
具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件，并听取
了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股东会召开过程的有
效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及
其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东会的召集程序
（一）2026 年 6 月 16 日，经公司第十一届董事会第五次会议，
审议通过了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》。
（二）2026 年 6 月 16 日，公司董事会在《证券时报》《中国证
券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《西安饮食股份有限公司关于召
开 2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-030 号），
就公司本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、出席
对象以及登记办法等相关事项公告通知全体股东。
本所律师经核查后认为，本次股东会召集程序符合《公司法》、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司股东会议事规则》的规定。
二、本次股东会的召开程序
本次股东会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台。本次股东会已于 2026 年 7 月 2 日下午 14:30，
在陕西省西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦七层会议室如期召
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开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2026 年 7
月 2 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过深交所互联网
投票系统投票的具体时间为：
本所律师经核查后认为，本次股东会召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司股东会议事规则》的规定。
三、本次股东会召集人及出席人员资格
（一）本次股东会召集人
本次股东会由公司董事会召集，董事长【冯凯】先生主持。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果，出
席本次股东会的股东和代理人人数共计【422】人，代表公司有表决
权股份数为【243,504,156】股，占公司有表决权股份总数的【42.4287】
%，
其中：
共计【2】人，代表公司有表决权股份数为【239,445,287】股，占公
司有表决权股份总数的【41.7214 】%（按四舍五入保留四位小数方
式计算）。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的截
至本次股东会股权登记日（2026 年 6 月 29 日）《前 N 名证券持有人
名册》、本次股东会股东到会签到表，对出席会议的股东（法人或自
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然人）及其他组织股东的营业执照复印件、身份证复印件、法定代表
人证明或授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行了查验，经本
所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的主体资
格均合法、有效。
本次股东会参加网络投票的股东和代理人人数为【420】人，代表公
司有表决权股份数为【4,058,869】股，占公司有表决权股份总数的
【0.7072】%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
通过网络参加本次会议的中小投资者股东共计【421】人，代表
公司有表决权股份数为【6,524,568】股，占公司有表决权股份总数的
【1.1369】%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员）。
（三）列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括：
(1)截止 2026 年 6 月 29 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托
的代理人。
(2)公司董事。
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(3)本所见证律师。
本所律师经核查后认为，本次股东会出席人员的资格符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东会审议事项
根据公司于 2026 年 6 月 16 日召开的第十一届董事会第五次会议
以及《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》，公司董事会已
依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公布了本次股东会的议
案，即：
备注
提案编码 提案名称 提案类型 该列打勾
的栏目可
以投票
总议案：除累积投票提案外的所有
提案
《关于增加公司经营范围并修订
〈公司章程〉的议案》
《关于修订〈投资管理制度〉并更
名的议案》
经本所律师核查、见证，经本次股东会审议的议案已经在公司发
布的《西安饮食股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的
通知》中列明，并在发布《西安饮食股份有限公司关于召开 2026 年
第二次临时股东会的通知》时，将拟审议的议案具体内容予以公布；
本次会议不存在需关联股东回避表决的情形；本次股东会实际审议的
事项与《西安饮食股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会
的通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案
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以及对《西安饮食股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会
的通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）表决方式和计票规则
本次股东会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定的表决
程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上市公司股东
会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及
《西安饮食股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》
的规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
如果出现重复投票将按以下规则处理：
反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且
投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出
与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，
以第一次有效投票结果为准。
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的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计入出
席股东会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合要求投
票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、
约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集
合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股
份数量计入出席股东会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，
不视为有效投票，不计入出席股东会股东所持表决权总数。
（二）表决程序
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入
议程的议案进行审议和表决，本次股东会审议议案采取非累积投票表
决，并对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，
以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章程》和《股
东会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了
表决结果。网络投票在《西安饮食股份有限公司关于召开 2026 年第
二次临时股东会的通知》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（三）表决结果
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本次股东会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投
票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均按四舍五
入保留四位小数方式计算）：
同意股数【241,989,187】股，占出席会议有表决权股份总数（含
网络投票）的【99.3779】%；反对股数【1,469,569】股，占出席会议
有表决权股份总数（含网络投票）的【0.6035】%；弃权股数【45,400】
股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0186】%。
其中，中小投资者同意【5,009,599】股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数（含网络投票）的【76.7806】％；反对【1,469,569】
股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
【22.5236】%；弃权【45,400】股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数（含网络投票）的【0.6958】%
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
同意股数【241,835,987】股，占出席会议有表决权股份总数（含
网络投票）的【99.3149】%；反对股数【1,632,769】股，占出席会议
有表决权股份总数（含网络投票）的【0.6705】%；弃权股数【35,400】
股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0146】%。
其中，中小投资者同意【4,856,399】股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数（含网络投票）的【74.4325】％；反对【1,632,769】
股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
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【25.0249】%；弃权【35,400】股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数（含网络投票）的【0.5426】%
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
本所律师经核查后认为，本次股东会的表决程序和表决方式符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及
《公司章程》、《公司股东会议事规则》的有关规定，表决结果合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，
出席本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及
表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东
会议事规则》等相关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。
(本页以下无正文)
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(本页无正文，为陕西丰瑞律师事务所《关于西安饮食股份有限公司
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负责人 ：
窦醒亚
二〇二六年七月二日
见证律师： 见证律师：
邢必果 蔡佳华
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附件：律师事务所执业许可证复印件
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邢必果律师执业证复印件
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