上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
法律意见书
案号：01F20262892
致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份
有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“本次激励”）的
专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《江苏新泉汽车饰件股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行本次激励计划调整（以
下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”“首次授予”）相关事
项出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划事宜所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次激励计划申请或披露文件中自行引用或根据审核
要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、 本次调整及本次授予所涉的批准和授权
根据公司的相关会议及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，本次调整及本次授予已履行了下列批准和授权程序：
会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公
司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、
《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次
激励计划的制定、审议流程、内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解
除限售期、解除限售条件等事项）未违反相关法律、法规、规范性文件的规定。
《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权
董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。2026年6
月22日，公司公告了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本激励计划首次授予激励
对象名单的人员均符合法律法规、规范性文件的相关条件，其作为公司本激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于制
定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
，公司股东会
审议通过本次激励计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票以及办理相关事宜。
《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。董事会同意本
激励计划首次授予激励对象由860人调整为767人，本激励计划首次授予的限制性
股票数量由2,450.00万股调整为2,202.00万股；预留部分限制性股票数量由150.00
万股调整为398.00万股。本激励计划拟授予的限制性股票总数保持不变，仍为
为25.91元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中175名激励对象因个人原因自
愿放弃认购向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2026年第二次临时股东
会的授权，公司董事会对2026年限制性股票激励计划的首次授予的激励对象名单
及限制性股票数量进行了调整，并将该部分限制性股票调整至预留部分。调整后，
首次授予激励对象人数由860名变更为767名，拟首次授予的限制性股票数量由
除上述调整事项外，本次授予的限制性股票情况与公司2026年度第二次临时
股东会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》
的有关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划》，自股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。根据新泉股份
予日。
根据公司股东会的授权，2026年7月2日，新泉股份第五届董事会第二十次会
议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2026年7月2日。
经本所律师核查，上述授予日在股东会审议通过后60日内，该授予日为交易
日且不在下列期间：
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的有关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的激励对象共计767名，为公司任
职的董事、高级管理人员、核心技术或业务人员及其他核心骨干，授予的限制性
股票共2,202.00万股，授予价格为每股25.91元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调
整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。董事会同意本激励
计划首次授予激励对象由860人调整为767人，本激励计划首次授予的限制性股票
数量由2,450.00万股调整为2,202.00万股；预留部分限制性股票数量由150.00万股
调整为398.00万股。本激励计划拟授予的限制性股票总数保持不变，仍为2,600.00
万股，并确定以2026年7月2日作为本激励计划的首次授予日，授予价格为25.91
元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》《上市规则》以及《激励计划》等的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认、公司聘请的会计师事务所出具的审计报告、本次授予的相
关会议决议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授
予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予条件已经满
足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《激励计划》的有关规定。
四、 本次调整及本次授予的信息披露
根据公司的确认，新泉股份将按规定及时公告董事会决议等与本次调整、本
次授予事项相关的必要文件。随着本次激励计划的推进，新泉股份尚需按照相关
法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本
次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公
司还应当根据《管理办法》《上市规则》等相关规定，继续履行相应的信息披露
义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予日
的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；
本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及
《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定；公司已就本次调整、本次授予履行了现阶段所必须履行的信
息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
等相关法律法规的规定持续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
