上海东方华银律师事务所
关于
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号
电话：(8621)68769686
上海东方华银律师事务所 法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受格兰康希通信科技（上海）
股份有限公司（以下简称“康希通信”或者“公司”）的委托，担任康希通信 2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计
划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分本激励计划已授
予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》
”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规
则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《格兰康希通信科技（上海）股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本
所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
四、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书
如下：
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一、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2025 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考
核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）2025 年 5 月 27 日至 2025 年 6 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象的
名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何员工
对本次拟授予激励对象名单提出的任何异议。2025 年 6 月 7 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《康希通信董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
（公告编号：2025-
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（三）2025 年 6 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）公司就内幕信息知情人在草案公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 6 月 12 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-040）。
（五）2025 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-046）。
（六）2026 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废
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会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个归属期归属条件成就和本次作废部分已授
予尚未归属的限制性股票事项发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次归属相关情况
（一）本次归属的归属期
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划授予的限制性股票的第
一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止”，公司本激励计划的授予日为 2025 年 7 月 1 日。自 2026 年 7 月 1
日起，授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的有关规定，经本所律师核查，本激励计划第一个归
属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
或者无法表示意见的审计报告；
属条件
（上海）股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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归属条件 达成情况
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符
政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件
理人员情形的；
（三）激励对象归属期任职期限要求：
本次拟归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
属任职期限要求
任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年 根据《公司 2025 年年度报告》
度考核一次。对各考核年度的营业收入进行考核，各年度业绩考核目 《公司 2025 年度财务报表及审
标安排如下表所示： 计报告》（报告文号：众会字
主营业务收入相对于前一年 （2026）第 03547 号）及其后附
归属安排 对应考核年度 增长率 的财务报表（含财务报表附注），
目标值（Am） 门槛值（An） 公司 2025 年度主营业务收入为
第一个归属期 2025 年 20% 16% 681,078,007.19 元，较 2024 年度
第二个归属期 2026 年 10% 8% 主营业务收入增长 30.28%，超过
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 当期业绩考核指标 A 中的主营
业务收入指标，以此确认本激励
主 营 业 务收入 A≥Am X=100%
计划授予部分第一个归属期满
相 对 于 前一年 Am＞A≥An X=80% 足公司层面业绩考核指标，归属
增长率（A） An＞A X=0% 条件成就，公司层面归属比例确
注：1、“主营业务收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 定为 100%。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 本激励计划授予的 133 名激励对
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 象中，117 名激励对象个人层面
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考 绩效考核等级为 B 或 B 以上，个
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 人层面归属比例为 100%；8 名激
份数量： 励对象个人层面绩效考核等级为
个人绩效考核结果 A B B- C/C- B-，个人层面归属比例为 50%；
个人层面归属比例 100% 50% 0 等级为 C，个人层面归属比例为
若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个 0%。7 名激励对象离职，不进行
人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 个人层面业绩考核，其已获授予
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 但尚未归属的限制性股票应当
全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 全部取消归属，并作废失效。
（三）本次归属的具体情况
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根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司第二届董事会第十四次会议决议，
公司本激励计划第一个归属期的归属情况如下：
已获授予的 可归属限制 可归属数量占已
姓名 国籍 职务 限制性股票 性股票数量 获授予限制性股
数量（股） （股） 票总量的比例
PING 董事长、总经理、
美国 73,876 36,938 50.00%
PENG 核心技术人员
董事、副总经理、
赵奂 173,876 86,938 50.00%
核心技术人员
董事、副总经理、
彭雅丽 董事会秘书、财务 61,723 30,862 50.00%
中国 负责人
副总经理、核心技
虞强 52,156 26,078 50.00%
术人员
陈文波 副总经理 24,998 12,499 50.00%
赵铭宇 核心技术人员 58,911 29,456 50.00%
公司及其分子公司的管理骨干、技术骨
干、业务骨干（共 119 人）
合计 1,627,596 791,740 48.64%
注：
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属期
的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次作废的基本情况
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根据《激励计划（草案）》，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”
根据公司第二届董事会第十四次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司出
具的说明，本次归属过程中，部分激励对象个人层面绩效考核结果为 B-、C/C-，其
已获授予但尚未归属的第一个归属期的部分或全部限制性股票应当取消归属，并作
废失效，作废数量为 10,788 股；另有 7 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，
其已获授予但尚未归属的限制性股票应当全部作废失效，作废数量为 22,582 股。综
上，公司合计作废已获授予但尚未归属的限制性股票 33,370 股，相应股份不再办理
归属。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作
废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定；本激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成
就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次作废的原因和数量符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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