国浩律师（上海）事务所
关于
远东智慧能源股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于远东智慧能源股份有限公司差异化分红事项
之专项法律意见书
致：远东智慧能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受远东智慧能源股份有限
公司（以下简称“远东股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称“《业务
办理指南》”）等有关法律法规、规范性文件和《远东智慧能源股份有限公司章
程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司 2025 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）
相关事项出具本专项法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗
漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原
件一致。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就与远东智慧能源股份有限公司本次差异化分红有关的法律问
题发表意见，不对其他专业事项发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对
与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已
履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本所律师同意公司按上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的
内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲
解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书
仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任
何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、本次差异化权益分派的原因
（一）公司回购股份方案的审议情况
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权
激励，回购资金总额不低于人民币 15,000 万元，不超过人民币 20,000 万元，回
购股份价格不超过人民币 4.79 元/股，实施期限为自公司第十届董事会第十二次
会议审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。
于调整回购价格上限并增加回购股份资金来源的议案》，公司将回购股份价格上
限由不超过人民币 4.79 元/股调整为不超过人民币 7.12 元/股，同时将回购股份资
金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金”。
于向金融机构申请股票回购贷款及贷款承诺的议案》，公司向交通银行股份有限
公司无锡分行申请股票回购贷款及贷款承诺，贷款期限不超过 3 年，金额不超过
人民币 1.5 亿元。
增持贷款承诺函》，主要内容如下：1、贷款额度： 人民币 15, 000 万元；2、
贷款期限：3 年；3、贷款用途：回购公司股票；4、承诺函有效期：自 2025 年 7
月 11 日至 2025 年 12 月 31 日止，有效期内签署股票回购增持借款合同的，承诺
函有效期至正式签订股票回购增持借款合同之时止。
于延长回购股份实施期限的议案》，鉴于公司已取得交通银行股份有限公司无锡
分行出具的《股票回购增持贷款承诺函》，并正在推进回购贷款相关事宜，为保
障公司回购股份方案顺利实施，公司对回购股份实施期限延至 2025 年 8 月 29
日。
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公司已完成本次股份回购，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计回
购股份 35,852,700 股，占公司总股本的比例为 1.62%。
（二）回购股份的授予情况
议、2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于<远东智慧能源股份有限公司
股份有限公司 2025 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年第一期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，
同意公司实施 2025 年第一期员工持股计划，并授权公司董事会办理员工持股计
划的相关事宜。
员工持股计划募集资金总额上限为 12,000.00 万元，股票来源为公司回购专
用证券账户的远东股份 A 股普通股股票，预计不超过 2,409.63 万股（按 4.98 元/
股测算），占员工持股计划草案公告日公司股本总额 221,935.2746 万股的 1.09%，
其中首次授予部分标的股票不超过 2,008.03 万股用于第一批，占员工持股计划总
额的 83.33%，预留授予部分标的股票不超过 401.60 万股用于第二批，占本期员
工持股计划总额的 16.67%，具体数量以实际执行情况为准。
有的部分公司股票以非交易过户的方式过户至“远东智慧能源股份有限公司
-2025 年第一期员工持股计划”，过户股数为 11,364,159 股，占公司总股本的
因此，截至 2026 年 6 月 11 日，公司通过回购专用证券账户持有公司股份
根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润
分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2025 年度权益分配实
施差异化分红。
综上，经本所律师核查，公司本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份
不参与分配，符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》的规定。
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二、本次差异化权益分派方案
议、2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分配预案》，本次利润分
配拟以权益分派股权登记日登记的公司 A 股总股本扣除公司回购专用证券账户
持有股份后的股份为基数，向全体 A 股股东每股派发现金红利 0.01 元（含税）。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体
调整情况。
三、本次差异化权益分派计算依据
截至申请日前一交易日（2026 年 6 月 11 日），公司总股本为 2,219,352,746
股 ， 回 购 专 用 账 户 中 24,488,541 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 总 数 为
根据《业务办理指南》等上海证券交易所有关规定及公司提供的差异化权益
分派特殊除权除息业务申请文件，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年年度股东会通过的利润分配方案，公司本次利润分配方案
仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送股。因此，公司流通股不
会发生变化，流通股份变动比例为 0。
（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格
以申请日前一交易日（2026 年 6 月 11 日）的收盘价格 29.50 元/股计算，根
据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）=（29.50-0.01）÷（1+0）=29.49 元/股。
（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（2,194,864,205 股×0.01）÷2,219,352,746 股≈0.01 元/股。
以申请日前一交易日（2026 年 6 月 11 日）的收盘价格 29.50 元/股计算，根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+
虚拟分派的流通股份变动比例）=（29.50-0.01）÷（1+0）=29.49 元/股。
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（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|29.49-29.49|÷29.49≈0.00%。
综上，公司 2025 年度差异化权益分派属于“已回购至专用证券账户的股份
不参与分配”情形；差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购专用账户所持公司股份不参与本次权益分派对除权除息参考价格影响
较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券
法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》及《公司章程》的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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