北京市长安（深圳）律师事务所
关于
广东纬德信息科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项
的
法律意见书
北京市长安（深圳）律师事务所
深圳市福田区彩田路 7006 号深科技城 B 座 13 楼
Tel: +86 755 82637576
北京市长安（深圳）律师事务所
关于广东纬德信息科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项
的法律意见书
致：广东纬德信息科技股份有限公司
北京市长安（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东纬德信息科
技股份有限公司（以下简称“纬德信息”或“公司”）的委托，就公司 2025 年
度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化
权益分派”），出具《北京市长安（深圳）律师事务所关于广东纬德信息科技股
份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书》
（以下简称“本《法
律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件以及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次差异化权益分派相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派
的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所及本所律师已得到公司
的如下保证：公司已经向本所提供了本所为公司 2025 年度利润分配所涉及的差
异化权益分派事项出具法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言；公司向本所提供的文件中的盖章及签字均全部真实有
效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不
包含任何误导性的信息；一切足以影响到本所出具本《法律意见书》的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件
与原件是一致的。
对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
基于对《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规和规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本
所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本《法律意
见书》中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
交易所报送文件使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集
中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机将回购的股份用于员工持股计
划或股权激励，回购价格不超过 19.05 元/股，回购资金总额不低于人民币 2,000
万元，不超过人民币 3,000 万元，回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购
方案后 12 个月内。
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
于调整回购股份资金来源的议案》，同意公司将回购资金来源由“公司自有资金”
调整为“公司自筹资金以及自有资金”，公司收到中国建设银行股份有限公司广
州开发区分行（以下简称“建行开发区分行”）出具的《股票回购专项贷款承诺
函》，建行开发区分行同意向公司提供不超过人民币 2,100 万元（含）的股票回
购专项贷款，专用于公司支付回购本公司股票交易价款和费用，贷款期限不超过
根据公司于 2024 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：
司股份 159,100 股；根据公司于 2024 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到 1%
暨回购进展的公告》（公告编号：2024-058），公司累计回购股份比例达到总股
本的 1%；根据公司于 2025 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-005），
截至公告披露日，公司已完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,080,000 股，占公司总股本的 1.2892%，
回购成交的最高价为 19.05 元/股，最低价为 17.86 元/股，支付的资金总额为人
民币 20,319,609.28 元（不含手续费、过户费等交易费用）。公司本次股份回购
已达到回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。
根据公司就本次差异化权益分派向上海证券交易所提交的《广东纬德信息科
技股份有限公司差异化权益分派除权除息业务申请》，公司总股本为 83,773,400
股，回购专用证券账户的股数为 1,080,000 股。
根据《监管指引第 7 号》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户中的股份不参与公司 2025
年度利润分配，公司 2025 年度利润分配事宜实施差异化权益分派。
综上， 本所律师认为，公司本次差异化权益分派的原因符合《公司法》《证
券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
二、本次差异化权益分派方案
派发现金红利 0.45 元（含税）；公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股；公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份 1,080,000 股，不享有参与利
润分配和资本公积金转增股本的权利。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应
分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股
份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项发生变动的，
公司拟按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则，相应调整每股分
配比例，并将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件,截至本法律意见书出具
前一交易日(即 2026 年 6 月 17 日),公司总股本为 83,773,400 股,扣除回购专用
证券账户中股份数 1,080,000 股,本次实际参与分配的股本数为 82,693,400 股。
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定及公司提供的申请文件，公司
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格＝（前收盘价格-
现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司申请日前一交易日（2026 年 6 月 17 日）的收盘价格为 47.08 元/股，
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司向全体股东每 10
股派发现金红利 0.45 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
因此，本次权益分派会使公司流通股发生变化，公司流通股份变动比例为 0.40。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（47.08-0.045）÷（1+0.4000）
≈33.60 元/股
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（47.08-0.0444）÷（1+0.3948）
≈33.72 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算的除 权 除息参 考价 格|÷根据实 际分派 计算的除权 除息参 考价 格
=|33.60-33.72|÷33.60≈0.3571%。
据此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司实施本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关中国法律、
法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市长安（深圳）律师事务所关于广东纬德信息科技股份
有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书》之签章页）
北京市长安（深圳）律师事务所
律师事务所负责人：
杨广华
经办律师：
王弘健
经办律师：
应胜俊
日期：2026 年 6 月 18 日
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