证券简称：冠中生态 股票代码：300948
债券简称：冠中转债 债券代码：123207
青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
发行人
青岛冠中生态股份有限公司
（山东省青岛市崂山区游云路 6 号）
债券受托管理人
（四川省成都市东城根上街 95 号）
重要声明
根据《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“管理办法”）、
《青岛冠中生态
股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、
《青岛冠中生态股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金
证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露
文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息
来源编制本受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺
或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
第一章 发行人债券基本情况
一、核准文件
本次发行已经公司于 2022 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第四次会议、2023
年 7 月 18 日召开的第四届董事会第七次会议、2022 年 12 月 19 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已于 2023 年 5 月 19 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通
过。2023 年 6 月 26 日，中国证监会出具《关于同意青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1384 号）注册
批复，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
二、本期债券的主要条款
青岛冠中生态股份有限公司。
青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称
“冠中转债”，债券代码：123207）。
本次可转债的发行总额为人民币 40,000.00 万元，发行数量为 400.00 万张。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2023 年 7 月 21 日至 2029
年 7 月 20 日。
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.10%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 7 月 27 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 1 月 29 日至 2029
年 7 月 20 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间
付息款项不另计息）。
本次发行的可转债的初始转股价格为 16.56 元/股。
本次发行的可转债的当前转股价格为 10.44 元/股。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 16.56 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件
的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（4）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式详见第 13 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115.00%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式详见第 11 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,000.00
万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工
总承包
淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生
态修复项目
合计 63,965.83 40,000.00
注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施
或拟实施的财务性投资 55.00 万元后的金额
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，
则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
—水体生态修复项目”剩余工程——太平水库西岸、东岸南部靠近鲁泰大道位置
等区域施工内容因业主方未解决前期征地拆迁问题，募投项目现场剩余区块不具
备施工基础。结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需
要，为优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经谨慎研究，公司拟终
止“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”募集资金投入，
并将剩余尚未使用募集资金 2,453.29 万元（最终金额以资金转出当日募集资金专
户余额为准）永久补充流动资金，占本次可转债募集资金净额的 6.27%。该募投
项目募集资金专户将在剩余未使用募集资金余额转出后予以注销，相应的募集资
金三方监管协议亦将终止。
会议审议通过。本次终止部分可转债募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而
作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，有利于增强公司
的市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其
是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
干排、东一干-东总干、支脉河、大芦湖湿地）河道两侧绿化、绿道等部分施工
内容予以甩项，项目剩余未施工区块不再实施。经谨慎研究，公司拟终止募投项
目“高青县城乡绿道网项目”，项目实际投资金额较计划投资金额有所下降。为
提高募集资金使用效率，公司拟将上述剩余募集资金 8,497.83 万元（最终金额以
资金转出当日募集资金专户余额为准）用于投入“博山区城乡供水提升改造建设
项目（续建）工程总承包-其他工程 1 标”，以满足该项目对资金的需求。
会议审议通过。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目是公司结合
募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出的审慎决策，
有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，符合公司长远发展规划和全体股东
利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重
大不利影响。
项目涉及行政主管部门及乡镇较多，统筹协调周期长，矿山生态修复工程政策性
强，修复规范、文件逐步出台，修复理念标准发生改变，修复设计方案反复调整
等诸多因素导致该项目推进缓慢，且剩余尚未修复治理区工作面长期不具备施工
条件。结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需要，为
优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经谨慎研究，公司拟终止“建
水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包”募集资金投入，并将剩余
尚未使用募集资金 8,756.75 万元（占本次可转债募集资金净额的 22.37%，最终
金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。2026 年 6 月，
上述事项经董事会、审计委员会审议通过，尚需提交公司债券持有人会议及公司
股东会审议。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用
评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 A。资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具的
《青岛冠中生态股份有限公司 2025 年度跟踪评级报告》
（信评委函字[2025]跟踪
降至 A-，评级展望为稳定；将“冠中转债”信用等级由 A 调降至 A-。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具的
《青岛冠中生态股份有限公司 2026 年度跟踪评级报告》
（信评委函字[2026]跟踪
级展望为稳定；“冠中转债”信用等级为 A-。
本次可转换公司债券受托管理人为国金证券股份有限公司。
第二章 重大事项基本情况
一、董事辞职暨补选董事事项
国金证券作为本次债券的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注本
次债券对债券持有人权益有重大影响的事项，现将董事辞职暨补选董事事项的具
体情况报告如下：
（一）董事辞职情况
青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到非独立董事许剑
平女士、张方杰先生、潘伟先生，职工代表董事王乃强先生及独立董事鞠波先生、
吴大刚先生的辞职报告，由于公司控制权变更及董事会改组安排，非独立董事许
剑平女士、张方杰先生、潘伟先生，职工代表董事王乃强先生及独立董事鞠波先
生、吴大刚先生申请辞去各自担任的第五届董事会董事及董事会各专门委员会
（主任）委员职务。上述人员原定任期为 2025 年 7 月 11 日至 2028 年 7 月 10 日。
辞职后，许剑平女士、张方杰先生、潘伟先生及王乃强先生仍在公司担任其他管
理职务，鞠波先生、吴大刚先生不再担任公司任何职务。
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，
非独立董事许剑平女士、张方杰先生、潘伟先生，独立董事鞠波先生、吴大刚先
生以及职工代表董事王乃强先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数，
不会导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，不会导致独
立董事中欠缺会计专业人士，但导致董事会审计委员会成员低于法定最低人数，
其他专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规的相关要求。吴大刚先生的
辞职将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效，在此之前吴大刚先生将继续
履职，其余人员的辞职报告自送达董事会时生效，相关人员已按照公司规定做好
工作交接，其辞职不会影响公司日常经营活动的有序进行。公司将按照相关规定
尽快完成新任董事的选举工作。
截至 2026 年 6 月 30 日，潘伟先生、王乃强先生、鞠波先生、吴大刚先生未
直接及间接持有公司股份。
截至 2026 年 6 月 30 日，许剑平女士直接持有公司股份 12,299,250 股，占公
司总股本的 7.48%；许剑平女士配偶为公司董事长李春林先生，李春林、许剑平
夫妇共同控制青岛冠中投资集团有限公司、青岛和容投资有限公司及青岛博正投
资有限公司并通过上述股东间接持有公司股份。李春林先生、许剑平女士、青岛
冠中投资集团有限公司、青岛和容投资有限公司、青岛博正投资有限公司构成一
致行动关系，合计持有公司 47,246,067 股股份，占公司总股本的 28.75%。除此
之外，许剑平女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不
存在关联关系；亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
截至 2026 年 6 月 30 日，张方杰先生未直接持有公司股份，通过持有青岛和
容投资有限公司 5.40%股权间接持有公司股份。张方杰先生的配偶或其他关联人
未直接或间接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
许剑平女士、张方杰先生将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的有关规定及
其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》中所作出的承诺。
（二）董事选举情况
公司于2026年6月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第五届董事会独立董
事的议案》，经董事会提名委员会审核，董事会同意提名靳春平先生、张嘉熹先
生、蒋权先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名潘文涛先生、刘博先
生为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人人数符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，独立董事候选人在公司连续任职时间未超过六年。独立董事
候选人刘博先生及潘文涛先生已书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次
独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候
选人任职资格尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东会审
议。
根据《公司法》《公司章程》的规定，上述董事候选人尚需提交公司股东会
审议，并采取累积投票制进行逐项表决，任期自公司股东会审议通过之日起至第
五届董事会届满之日止。
上述董事候选人的的简历情况如下：
靳春平先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学本科学
历，2022年后相继创立杭州精算家人工智能技术有限公司、杭州深蓝财鲸人工智
能科技合伙企业（有限合伙）等企业。现任杭州精算家人工智能技术有限公司副
总裁。截至2026年6月30日，靳春平先生未直接持有公司股份，为公司控股股东
杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杭州深蓝企
服科技有限公司的实际控制人，靳春平先生为公司的实际控制人。
张嘉熹先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，云南财经大学金
融学及会计学专业本科学历，曾任长江证券股份有限公司公司业务部经理、总经
理，现任杭州精算家人工智能技术有限公司财务总监。
蒋权先生，1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚莫纳什大
学研究生学历，曾任职于国信证券股份有限公司，东北证券股份有限公司。
潘文涛先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾
任中国有色金属工业总公司新疆分公司地质堪查局物探大队技术负责人、国泰君
安证券股份有限公司资产管理部研究员、天风证券有限责任公司深圳业务部副总
经理、深泛联投资（深圳）集团有限公司部门经理等职务，现任稚瑞（深圳）科
技有限公司董事、经理。
刘博先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡南洋理工大
学工商管理专业研究生学历。曾任北京杰思汉能资产管理公司合伙人、上海金石
源股权投资管理有限公司合伙人等职务，现任上海真武投资管理中心（有限合伙）
合伙人。
二、受托管理人履行的职责
公司本次董事辞职暨补选董事预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能
力产生重大不利影响。国金证券作为青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券
受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
国金证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有
重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理
人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券 2026 年第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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