证券代码： 300827 证券简称：上能电气 公告编号：2026-050
上能电气股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于 2026
年 7 月 2 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2026 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次
授予日为 2026 年 7 月 2 日，向符合授予条件的 386 名激励对象授予 1,072.25
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本次股权激励计划所涉标的股票来源为从二级市场回购和/或公司向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（二）激励工具
第二类限制性股票
（三）授予对象及授予数量
公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
情况如下：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
票数量（万股） 票总数的比例
比例
董事、财务总监、
董事会秘书
印度 核心业务人员 1.00 0.07% 0.00%
KUMAR
印度 2.00 0.15% 0.00%
RAHIM
其他中层管理人员、核心技术/业务人员（共 376
人）
首次授予部分合计 1,072.25 80.48% 1.93%
预留部分 260.00 19.52% 0.47%
合计 1,332.25 100% 100%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时
公司股本总额的 20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在
激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数
额。
配偶、父母、子女。
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披
露激励对象相关信息。
（四）授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为 19.63 元/股。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属（相关规定
发生变化的，自动适用变化后的规定）：
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予部分一致。
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分的归属期
限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的
限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
（六）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除了相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制
性股票归属之后，不另设置禁售期。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（七）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
（1）首次授予部分
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属
批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 25%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 50%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 75%；
注：1、上述“营业收入”和“净利润”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”指
标为归属于母公司所有者的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励
事项产生的激励成本的影响，下同。
（2）预留授予部分
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若在 2026 年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分
考核年度为 2027-2028 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目
标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 50%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 75%；
归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的
限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象应对考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、
A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2026 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次
会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划激励对象名单> 的议案》。
（二）2026 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
（三）公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间自
公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单提出异议，并于 2026
年 6 月 18 日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2026 年 6 月 24 日，公司披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2026 年 6 月 26 日，公司召开了 2026 年第二次临时股东会，审议通
过了《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
（六）2026 年 7 月 2 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议、第四
届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案，
并对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上能电气
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认
为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2026 年 7 月 2 日，
满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司和获授限制性股票激励对象均未出现上述情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励
计划的授予条件已成就。同意向符合授权条件的 386 名激励对象首次授予
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2026 年 7 月 2 日
（二）首次授予数量：1,072.25 万股
（三）首次授予人数：386 名
（四）首次授予价格：19.63 元/股
（五）股票来源：从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行的本公司
A 股普通股股票
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占首次授予限 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 制性股票总数 公告时股本总
票数量（万股）
的比例 额的比例
董事、财务总
书
印度 核心业务人员 1.00
KUMAR
印度 2.00
RAHIM
其他中层管理人员、核心技术/业务人员（共
首次授予部分合计 1,072.25 100.00% 1.93%
五、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的是否存在差异的
说明
鉴于公司《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）原确定的首次授予部分的激励对象中有 2 名
激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公司取消拟向上述 2 名激励对象授予
的第二类限制性股票 3.50 万股。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董
事会对公司本次激励计划首次授予部分限制性股票数量及激励对象名单进行了
调整。首次授予部分激励对象由 388 人调整为 386 人，同时本次激励计划向首次
授予部分的激励对象授予的限制性股票总量由 1,075.75 万股调整为 1,072.25
万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2026 年第二次临时股
东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
年 1 月 22 日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持公司股份的预披露
公告》，于 2026 年 5 月 13 日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划期
限届满的公告》，杨春明先生减持计划实施完毕。上述股份减持计划发生在知悉
本次激励计划内幕信息时间之前，不存在利用本次激励计划相关内幕信息交易公
司股票的情形。
划第一批预留授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属的
限制性股票于 2025 年 12 月 25 日上市流通，孙建峰先生作为激励对象归属了限
制性股票，并在本次激励计划授予日前 6 个月减持公司股票，孙建峰先生的减持
行为发生在知悉本次激励计划内幕信息时间之前，不存在利用本次激励计划相关
内幕信息交易公司股票的情形。
除上述人员外，其余参与激励的董事、高级管理人员不存在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况。
七、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影
响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值。本激励计划首次授予对公司相关年度的经营能力和财务状
况将产生一定影响。董事会已确定本激励计划的授予日为 2026 年 7 月 2 日，将
根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 摊销总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
价、归属数量相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实
际归属数量从而减少股份支付费用。
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成
本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
上述对公司经营能力和财务状况的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的限制性股票数量相关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有资金或自筹，
公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保等。
九、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况
董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划确定的激励对象名单及激励
对象是否符合授予条件进行核实后认为：
能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一
致；
对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要
激励的其他人员（不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围。
十二、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：
《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十三、备查文件
计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
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