天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“公司”）2022
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通
进行了核查，发表如下核查意见：
一、向特定对象发行股票概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南新宁现代物流股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2024]1752 号），公司向特定对
象发行股票 111,671,779 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 3.75 元，共
计募集资金总额人民币 418,769,171.25 元，募集资金净额为人民币 410,286,152.38
元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》
（上会师报字（2024）第 14977 号）。本次向特定对象发行的股份于 2024 年 12
月 25 日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象为大河控股有限公司（以下简
称“大河控股”），限售期为自上市之日起 18 个月。本次发行完成后，公司总股
本由 446,687,115 股增加至 558,358,894 股。
自公司向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司未发生因
股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份
变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为公司控股股东大河控股。截至本核查意见出具日，
公司向特定对象发行股票时大河控股的承诺事项如下：
承诺 承诺
承诺事由 承诺类型 承诺内容
时间 期限
大河控股承诺，本次发行完成后，其本次认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交
易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交
首次公开 所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相 2024 年 12
发行或再 关于股份 关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束 月 25 日至 2
融资时所 限售承诺 后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的 026 年 6 月
日
作承诺 公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售 24 日
期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定
执行。
关于避免同业竞争：
短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在
符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着
有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产
重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务
整合以解决承诺人及其控制的下属公司与上市
公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。
公司构成同业竞争，在完成本次交易后，承诺人
将不在现有业务外新增与上市公司构成同业竞
争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等
方式新增从事与上市公司业务构成同业竞争的
业务；如承诺人及其控制的下属公司拟出售与上
首次公开 关于同业 市公司主营业务相关的资产、业务，则在符合国
发行或再 竞争、关联 有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，上
融资时所 交易的承 市公司在同等条件下均享有优先购买权。
日 东期间
作承诺 诺 为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控制的下
属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的
业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似
但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投
资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上
市公司在收到通知后 30 日内作出愿意接受该业
务机会的书面回复，承诺人及其所控制的下属公
司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款
和条件首先提供给上市公司。
范性文件和《河南新宁现代物流股份有限公司章
程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自
身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害
上市公司及中小股东的合法利益。
的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起
生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期
间持续有效。
进一步承诺：
（1）在大河控股作为新宁物流的控股股东期间，
新宁物流将作为大河控股物流产业整合布局的
重要平台。
（2）大河控股及其下属企业如出售与新宁物流
生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，在符
合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提
下，新宁物流均享有优先购买权；且大河控股保
证在出售或转让有关资产或业务时给予新宁物
流不高于大河控股及下属企业向任何独立第三
人提供的条件。
项目的未来安排
在大河控股作为新宁物流的控股股东期间，针对
目前仍维持运营的与新宁物流业务相关的项目，
大河控股将严格履行相关承诺，在大河控股作为
上述企业控股股东或实际控制人且未注入新宁
物流期间，经履行完毕相关内部审批决策程序
后，拟将上述企业持续委托给新宁物流管理，并
保证不利用控股股东身份干预新宁物流对上述
企业的管理权。同时，在存续运营的与新宁物流
业务相关的物流及其相关资产项目，在符合相关
法律、法规及规范性文件并取得其他股东方、监
管部门以及新宁物流认可的前提下，大河控股通
过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所直
接或间接持有的所涉公司股权转让给新宁物流。
（1）在符合国有资产监督管理相关法律法规规
定的前提下，如大河控股及大河控股拥有控制权
的其他企业有任何商业机会从事、参与可能与新
宁物流的生产经营构成竞争的物流及其相关资
产项目，则立即将上述商业机会通知新宁物流，
在通知中所指定的合理期间内，除新宁物流明确
表示不利用该等商业机会的情形外，大河控股及
大河控股拥有控制权的其他企业将按照新宁物
流作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯
定答复，尽力将该商业机会给予新宁物流。
（2）针对新宁物流有意愿的商业机会，如因自
身资金实力、内部审批决策程序或其他原因，决
定暂时放弃该项目商业机会，则大河控股从支持
新宁物流长远发展角度出发，将以“代为培育、
择机注入”为原则，在不违反国有资产监督管理
相关法律法规以及相关协议等的规定并经大河
控股履行完毕内部审批决策程序后，先行取得该
项目商业机会，并托管给新宁物流进行经营管
理。在上述托管期间内，新宁物流可随时根据自
身情况，启动收购该项目工作，大河控股将予以
无条件支持。同时，在符合国有资产监督管理相
关法律法规以及上市公司利益且上市公司有能
力并同意接受的前提下，大河控股承诺在该项目
建成投产之日起或大河控股对该项目股权收购
完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或
其他合法方式，将上述新增项目转让给新宁物
流。
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宁物流
造成的所有直接或间接损失。
东期间内持续有效。
本承诺函系对大河控股已于 2022 年 7 月 26 日作
出的《关于避免同业竞争的承诺函》的进一步补
充，若本承诺函涉及事项与已经出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》相冲突，则以已经出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》内容为准。
束力。
规范和减少关联交易：
的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规
定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交
易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场
公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其
他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要
的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。
持续有效，承诺人保证严格履行本承诺函中各项
承诺。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起
生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期
间持续有效。
一、大河控股承诺，在担任新宁物流控股股东期
间，将积极督促新宁物流严格按照《中华人民共
和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《河南新宁现代物流股份有限公司
章程》 《募集资金管理制度》《公司向特定对象发
行 A 股股票方案》等的相关规定管理和使用募
集资金，不得将募集资金直接或变相用于房地产
经营等与公司主营业务无关的其他业务，其中针
首次公开 对本次发行的募集资金，扣除发行费用后的募集
发行或再 资金净额将全部用于偿还新宁物流的有息负债
其他承诺 12 月 25 为控股股
融资时所 和补充流动资金。
日 东期间
作承诺 二、大河控股承诺，自担任新宁物流控股股东之
日起 36 个月内，不会通过任何方式（包括但不
限于股权转让、委托他人行使股东权利、协议安
排等）主动让渡对新宁物流的实际控制权，并且
将采取措施积极维护对新宁物流控制权的稳定，
但因国有股权无偿划转或者重组等属于国有资
产监督管理的整体性调整的除外。
三、大河控股承诺，自成为新宁物流控股股东后，
将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司收
购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，
择机对新宁物流的董事会、监事会等人员构成及
相关任免机制、与新宁物流日常经营决策相关的
治理制度以及机构设置等事项进行调整，以进一
步保障对新宁物流享有的控制权。
四、大河控股承诺，本次发行获得深圳证券交易
所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意
注册后，公司将严格按照《附条件生效的股份认
购协议》等一系列相关协议的约定，及时履行认
购义务，若新宁物流股票二级市场价格低于本次
发行价格，大河控股仍会按照相关法律、法规、
规范性文件以及相关协议的规定，参与本次认
购，启动相关发行程序。
五、大河控股关于新宁物流的战略安排
结合物流产业总体发展的思路："锚定物流强省
战略，以物流枢纽网络为底座，以资源整合、资
本运作、资金管理、业务拓展为资源接口，构建
重资产投资和轻资产运营双向嵌入、互为支撑的
协同发展格局，加快打造省级现代物流产业投资
运营平台"，大河控股拟强化业务布局，大力发
展轻资产运营业务，在经营好现有业务的基础
上，重点围绕现有物流基础设施拓展增值业务，
打造"仓储＋贸易＋物流"综合服务平台。
保持上市公司独立性：
（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市
公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完
整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立 保证上市公司具有独立完整的
资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺
人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产。保证不以上市
公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业
首次公开 关于保持
的债务违规提供担保。 2024 年 承诺人作
发行或再 上市公司
（三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财 12 月 25 为控股股
融资时所 独立性的
务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公 日 东期间
作承诺 承诺
司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开
户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银
行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务
决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违
法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减
少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全
股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。2、保证促使上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上
市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起
生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期
间持续有效。
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东大河控股正常履
行了作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
形。
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东大河控股不存在
非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东名称 的股份占公司
（股） （股）
总股本比例
注：（1）本次解除限售股份不存在被质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业务规
则等规定的限制转让的情形；
（2）最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 比例 本次变动（股） 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 635,512 0.11 0 635,512 0.11
首发后限售股 111,671,779 20.00 -111,671,779 0 0
二、无限售条件
流通股
三、总股本 558,358,894 100.00 0 558,358,894 100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法
规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对
象发行股票并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次申请向特定对象发行股
票限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
霍玉瑛 胡慧芳
天风证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牛 柯 王 芳
中原证券股份有限公司
年 月 日
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