北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN101-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN101-2号
致：上能电气股份有限公司
根据本所与公司签订的《上能电气股份有限公司2026年股权激励计划律师服
务协议书》，本所律师接受公司的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律
顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定出具了《北京国枫律师事务所关于上能电气
股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草
案法律意见书》”），现本所律师就公司本次激励计划首次授予事项（以下简称
“首次授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意
见；
的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次
激励计划首次授予所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次激励计划首次授
予是否符合《管理办法》作出了分析和判断；
关事实材料，并且有关文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或
副本均与原件或正本完全一致；
律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露
的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
中相同用语的含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、首次授予的批准和授权
经查验公司提供的股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件及其
核查意见、相关公司公告文件，公司就本次激励计划首次授予已履行的批准与授
权程序如下：
议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法> 的议案》等议案。
审议通过了《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并将上述涉及的需要股东会审议的议案提交
股东会表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
《2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，对公司 2026 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期内，公司
董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。
于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的
议案》《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2026 年第二次临时股东会批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，对 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首
次授予日）进行审核并发表核查意见。鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的
首次授予部分的激励对象中有 2 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公
司取消拟向上述 2 名激励对象授予的第二类限制性股票 3.50 万股。根据公司 2026
年第二次临时股东会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予部分限制性股
票数量及激励对象名单进行了调整。首次授予部分激励对象由 388 人调整为 386
人，同时本次激励计划向首次授予部分的激励对象授予的限制性股票总量由
董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划首次授予的激励对象均符合相
关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的
条件已经成就。
司第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的首次授予部分的
激励对象中有 2 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公司取消拟向上述
股东会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予部分限制性股票数量及激励
对象名单进行了调整。首次授予部分激励对象由 388 人调整为 386 人，同时本次
激励计划向首次授予部分的激励对象授予的限制性股票总量由 1,075.75 万股调
整为 1,072.25 万股。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同
意以 2026 年 7 月 2 日为首次授予日，同意以 19.63 元/股的授予价格向符合条件
的 386 名激励对象授予 1,072.25 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予已取得必要的批准与授权。
二、首次授予的具体内容
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2025 年年度报告、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“苏公 W[2026]A488 号”《上能电气股份有限公司审计报告》、“苏公 W 字
[2026]E1195 号”《上能电气股份有限公司内部控制审计报告》、《公司章程》、
公司发布于巨潮资讯网的相关公告等内容，并经本所律师查询国家企业信用信息
公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深交所（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
的公开披露信息（查询日期：2026 年 6 月 30 日），截至查询日，公司不存在上
述第 1 项规定的情形。
根据公司出具的承诺函，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深交所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、北京
证券交易所（http://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、12309中国检察
网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2026年6月30日），
截至查询日，首次授予的激励对象不存在上述第2项规定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的条件已经成就。
（二）授予日
根据公司第四届董事会第二十五次会议的会议文件，本次激励计划首次授予
日为2026年7月2日，为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
（三）授予数量、授予对象
根据公司第四届董事会第二十五次会议的会议文件，公司拟于本次激励计划
首次授予日向符合条件的386名激励对象授予1,072.25万股第二类限制性股票。
（四）授予价格
根据公司第四届董事会第二十五次会议的会议文件，公司本次激励计划首次
授予的限制性股票的价格为19.63元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对
象、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
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