浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
预留部分第一个归属期符合归属条件的
法律意见书
浙江省杭州市三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区 1 幢办公楼 12 楼 310000
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技 宁波震裕科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划 激励计划
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的相关
本次归属
事宜
《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）》
《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《考核管理办法》
激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及
中国台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
预留部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书
编号：TCYJS2026H1101
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划之特聘专项
法律顾问，根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管
理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技本
次 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件（“本次
归属”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技 2024 年限制性
股票激励计划本次归属的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审
计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评
论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本
所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以
法律意见书
影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，
并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复
印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
的使用，不得用作任何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次归属的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属相关事项，
公司已经履行的程序如下：
（1）2024年6月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通
过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波震
裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
（2）2024年6月29日至2024年7月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名
单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2024年7月10日披露于中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2024-071）。
（3）2024年7月16日，公司召开2024年度第三次临时股东大会审议并通过了
《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。
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（4）2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为首次授予日，向
符合授予条件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。
（5）2025年7月2日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应
调整，并同意确定以2025年7月2日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对
象授予70.00万股第二类限制性股票，公司监事会对2024年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2025年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司作废2024年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票合计24.0134万股，并确定本次可归属数量为
期的归属登记相关事宜。
（7）2026年6月1日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司对
董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（8）2026年7月2日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
确定本次可归属数量为49万股（调整后），同意公司为符合归属条件的11名激励
对象办理预留授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜，相关议案经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过。
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本所律师经核查后认为，公司本次归属事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期为“自
预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止”。本激励计划预留授予日为 2025 年 7 月 2 日，因此预留授予部分第一
个归属期为 2026 年 7 月 3 日至 2027 年 7 月 2 日。
（二）归属条件
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：
激励对象符合归属
归属条件
条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
公司未发生前述情
意见的审计报告；
形，符合归属条件。
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
在职激励对象均未
发生前述情形，符合
取市场禁入措施；
归属条件。
除已离职的激励对
象外，其他激励对象
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
均满足 12 个月以上
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期限。
的任职期限，符合归
属条件。
（四）公司层面业绩考核要求 根据中汇会计师事
务所（特殊普通合
净利润 营业收入 伙）对公司 2025 年
考核年
归属期 目标值 中间值 触发值 目标值 中间值 触发值 年度报告出具的审
度
（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo） 计报告（中汇会审
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第一个 4.30 亿 2.58 亿 [2026]7243 号）：公
归属期 元 元 司 2025 年度归属于
考核指标 业绩完成比例 完成度对应系数（M1,M2） 上市公司股东的扣
除非经常性损益后
A≥Am M1=100%
的净利润为 4.96 亿
净利润实际完成情 Am＞A≥An M1=90% 元，剔除公司全部在
况（A） An＞A≥Ao M1=60% 有效期内的股权激
A＜Ao M1=0% 励计划所涉及的股
份支付费用影响后
B≥Bm M2=100% 为 5.52 亿元。因此，
营业收入实际完成 Bm＞B≥Bn M2=90% 本次公司层面归属
情况（B） Bn＞B≥Bo M2=60% 比例为 100%。
B＜Bo M2=0%
公司层面归属比例 M=MAX（M1,M2），即取 M1、M2 的孰高值
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付
费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用
对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并根
据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如
下：
评价等级 A(优秀) B(良好) C(合格) D(不合格)
公司 2024 年限制性
评价分数 S≥4 S=3 S=2 S=1 股票激励计划预留
个人层面 授予的 11 名激励对
归属比例 象的绩效评价等级
激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属比例×个人当年计划可归属 均为 A 或 B，对应个
额度×个人层面归属比例。 人层面归属比例为
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会审议通过，方达成归属当期 100%。
相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计
算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；
若激励对象考核不合格或经公司董事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚
未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，
以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
因此，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属
期符合归属条件，本激励计划预留授予部分第一个归属期符合条件的11名激励对
象合计可归属数量为49万股（调整后），本次归属符合《激励计划（草案）》的有
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股权激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经
法律意见书
取得现阶段必要的授权和批准，本次归属情况符合相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议等文件的披
露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2026H1101的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕
科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属
条件的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式 3 份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：侯讷敏
签署：________________
经办律师：何 湾
签署：________________
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