北京大成律师事务所
关于中金辐照股份有限公司
法律意见书
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
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目 录
十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/董事会审计委员会
释 义
除本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般释义
简称 释义
本所 指北京大成律师事务所
本所律师/经办律师 指北京大成律师事务所经办律师
本次发行 指中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行人/公司/中金辐照 指中金辐照股份有限公司，曾用名“中金辐照有限公司”
中国黄金集团 指中国黄金集团有限公司，系发行人的控股股东
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册办法》 指《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《创业板上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2026 修正）》
指《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
《募集说明书》
集说明书》
指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中金辐照股份
有限公司 2023 年度合并及母公司财务报表审计报告书》［中兴华
审字（2024）第 012242 号］、《中金辐照股份有限公司 2024 年
《审计报告》
度合并及母公司财务报表审计报告书》［中兴华审字（2025）第
务报表审计报告书》［中兴华审字（2026）第 00011380 号］
指《中金辐照股份有限公司 2023 年年度报告》《中金辐照股份有
《年度报告》 限公司 2024 年年度报告》《中金辐照股份有限公司 2025 年年度
报告》
《发起人协议》 指发起人于 2011 年 5 月 22 日签署的《发起人协议》
《公司章程》 根据上下文意，指当时有效的《中金辐照股份有限公司章程》
简称 释义
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
报告期初 指 2023 年 1 月 1 日
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
指《北京大成律师事务所关于中金辐照股份有限公司 2025 年度向
《律师工作报告》
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
本法律意见书/《法律意 指《北京大成律师事务所关于中金辐照股份有限公司 2025 年度向
见书》 特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
中国
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省
元、万元 指人民币元、万元，中国法定流通货币单位
二、专业术语
简称 释义
金属元素钴-59 的同位素之一，具有放射性，其半衰期为 5.27 年。
钴源
它会通过β衰变成为镍-60，同时会放出两束γ射线
半衰期 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
电子加速器 又称电子感应加速器，是利用感生电场来加速电子的一种装置
电子经过汇集成束，具有高能量密度。主要利用电子枪中阴极所
产生的电子在阴阳极间的高压（25-300kV）加速电场作用下被加
电子束
速至很高的速度（0.3-0.7 倍光速），经透镜会聚作用后，形成密
集的高速电子流
又称γ粒子流，是原子核能级跃迁蜕变时释放出的射线，是波长短
γ射线、伽玛
于 0.01 埃的电磁波
由于原子中的电子在能量相差悬殊的两个能级之间的跃迁而产生
X 射线
的粒子流，是波长介于紫外线和γ射线之间的电磁波
利用放射性核素发出的γ射线、加速器产生的电子束或 X 射线与物
辐照
质相互作用产生物理效应、化学效应或生物效应的过程
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
北京大成律师事务所
关于中金辐照股份有限公司
法律意见书
致：中金辐照股份有限公司
北京大成律师事务所是具有中国法律执业资格的律师事务所，接受发行人的
委托，担任发行人申请 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，就
本次发行所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本法律意见书。
本所及本所委派的经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和
诚实信用原则，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对发行人本
次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见。
本所同意发行人按中国证监会和深交所的相关审核要求，在其《募集说明书》
中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所
意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已发生或
存在的事实和我国现行法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表法
律意见，并声明如下：
按审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
的如下确认：其提供的文件复制件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、及时、无遗漏、无虚假信息，
且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所及
经办律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件。
的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、投资项目分析、投资收益和财务
分析等非法律专业事项发表任何意见。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，
均严格按照有关中介机构出具的报告内容引述。该引述并不表示本所律师对其真
实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证，本所律师也不具备对其进行核
查和作出判断的适当资格。
现行有效的法律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定要求而出具。本所及
经办律师也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
书》作出任何解释或说明。
用，不得用作其他任何用途。
基于上述声明，本所发表如下法律意见：
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
根据发行人提供的相关会议文件及发行人公告，并经本所律师核查，发行人
于 2025 年 12 月 1 日召开的第四届董事会第二十四次会议、于 2026 年 1 月 15 日
召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
股股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，于 2026 年 4
月 27 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的
议案。
对象发行 A 股股票的批复》（中金资财函〔2025〕268 号），原则同意公司本次
向特定对象发行不超过 79,200,569 股（含本数）A 股股票，同意中国黄金集团以
人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行
对象认购。
（二）股东会对董事会办理本次发行的授权
根据发行人于 2025 年 12 月 1 日召开的第四届董事会第二十四次会议、于
会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》，发行
人股东会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东会决议许可
的范围内，全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会和股东会的批
准及国有出资企业的批准；发行人的董事会已获得股东会对办理本次发行相关事
宜的授权；发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意及中国证监会同意注册的
决定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法成立并在深交所挂牌交易的上市公司
公开发行股票注册的批复》（证监许可［2021］249 号），同意中金辐照首次公
开发行股票的注册申请。
股票在创业板上市的通知》（深证上［2021］366 号），同意发行人首次公开发
行的人民币普通股股票于 2021 年 4 月 9 日起在深交所创业板上市交易，股票简
称“中金辐照”，股票代码“300962”。
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，发
行人基本情况如下：
名称 中金辐照股份有限公司
统一社会信用代
码
住所 深圳市罗湖区东晓街道绿景社区布吉路 1028 号中设广场 B 栋 19 层
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 方中华
注册资本 26,400.1897 万元
一般经营项目：辐照技术服务（仅限分支机构经营）；辐照技术开发；
经营范围
投资管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进
出口贸易业务（按进出口资格证经营）；实验室检测；工业与消费产品
测试、检验与验证；普通货运。电子、机械设备维护（不含特种设备）；
专业保洁、清洗、消毒服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租
赁；第二类医疗设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可经营项目：货物仓储服务（不含化学危险品）。Ⅱ、Ⅲ类射线装置
生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
成立日期 2003/08/29
营业期限 2003/08/29 至 5000/01/01
（二）发行人依法有效存续
根据发行人工商登记档案、《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），
截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规或《公司章程》的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续，且股票在深交所创
业板挂牌交易的上市公司，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次发行的股票均为境内上市
记名人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，每股具有同等权
利，每股的发行条件和价格相同，发行人本次发行股票的发行价格将不低于票面
金额，发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，发行人本次发行符合《公
司法》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝
诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
（1）根据《中金辐照股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中金辐照股份有限公司前次募
集资金使用情况的鉴证报告》［中兴华专字（2025）第 00000095 号］及发行人
的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人不存在以下情形：最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表及发行人的说明，
并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixi
nchaxun/）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、深交所网站（https://www.
szse.cn/）及中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/），发行人不存在现任董
事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责的情形，符合《注册办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其子（分）公司的《无违法违规证明版信用报告》、公
安机关出具的现任董事及高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人现任董事及高
级管理人员出具的调查表及发行人的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信
记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（https:
//www.csrc.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/），发行人及其现任董事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人控股股东中国黄金集团的说明及发行人的说明，并经本所
律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）及
中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/），发行人控股股东中国黄金集团、实
际控制人国务院国资委最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据发行人的《年度报告》、发行人及其子（分）公司的《无违法违
规证明版信用报告》、报告期内发行人及其子（分）公司营业外支出明细及发行
人的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、深交所网站（h
ttps://www.szse.cn/）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/）及发行人及其
子（分）公司所在地相关政府主管网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（六）
项的规定。
（1）根据《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《募集说明书》、本次募集资金投资项
目的备案文件、环境影响评价文件、土地产权证书等及发行人的说明，本次发行
募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于中金辐照长沙灭菌技术服务中
心项目、合肥市综合灭菌技术中心项目、中金健康科技（嘉兴）有限公司年灭菌
医疗器械 30 万立方米项目二期、钴源采购项目、补充流动资金，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十
二条第（一）项的规定；
（2）根据《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《募集说明书》及发行人的说明，本次
发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于募集资金投资项目，发行人
不存在将本次募集资金使用为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《募集说明书》及发行人的说明，募集
资金项目实施后，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性的情形，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《中金辐照股份有限公司
的说明，本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国黄金集团在内不超过 35
名（含 35 名）特定投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定；
（2）根据《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》《募集说明书》及发行人的说明，本次发行的定价基准日为发行
期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定；
（3）根据《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》《募集说明书》及发行人的说明，本次发行采用竞价方式，中国
黄金集团不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其
他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票，若通过竞价方式未能产生本
次发行的发行价格，中国黄金集团将继续参与认购本次发行的股票，符合《注册
办法》第五十八条的规定；
（4）根据《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》《募集说明书》、发行人与控股股东中国黄金集团签署的《中国
黄金集团有限公司与中金辐照股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》及发
行人的说明，中国黄金集团在本次发行中认购的股票自发行结束之日起十八个月
内不得转让，其他本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，
符合《注册办法》第五十九条的规定；
（5）根据发行人控股股东及发行人的说明，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益
的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定；
（6）根据《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》《募集说明书》及发行人的说明，本次发行前后，发行人的控股
股东为中国黄金集团、实际控制人为国务院国资委，本次发行不会导致发行人的
控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
（四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关
条件
根据《审计报告》《年度报告》《2026 年第一季度报告》《募集说明书》
及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规和规范性法律文件规定的
关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记档案、
《企业法人营业执照》
《公司章程》《发起人协议》、董事会及股东会决议、发行人创立大会文件、发
行人设立时的审计报告、资产评估报告、验资报告等文件资料，并查询了国家企
业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法
律法规的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中签署的《发起人协议》，
符合有关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人
设立过程中已履行有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时法律法规的规定；
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据《审计报告》《年度报告》及发行人的说明，发行人目前的主营业务为
“辐照技术服务、消毒供应服务、检验检测服务及电子加速器研发装备制造”。
根据发行人的研发、采购、销售制度及《律师工作报告》第八章“发行人的业务”、
第十章“发行人的主要财产”之核查结果，并经本所律师访谈发行人总会计师，
发行人拥有与生产经营相关的资质、资产以及完整的业务流程，并独立于控股股
东及其控制的其他企业。根据《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”
之核查结果，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，与
控股股东及其控制的其他企业不存在影响业务独立性的显失公允的关联交易。
（二）发行人资产独立完整
根据《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之核查结果及发行人的
说明，并经本所律师访谈发行人总会计师，发行人合法拥有与生产经营相关的资
产，资产完整，并独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在资产被控股股东
及其控制的其他企业控制和占用的情形。
（三）发行人人员独立
根据发行人的组织结构图、劳动人事和薪酬管理制度、报告期内员工名册、
发行人提供的与员工签订的部分劳动合同、现任董事和高级管理人员出具的调查
表及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人人力资源部总经理，发行人设置了
人力资源部，负责发行人的人力资源工作，人力资源部依照法律法规的规定制定
了独立的劳动人事和薪酬管理制度，发行人的人力资源管理体系独立于控股股东
及其控制的其他企业；发行人根据其制定的劳动人事管理制度独立与员工签署雇
佣合同，确立劳动用工和聘任关系、管理员工，发行人与其控股股东之间不存在
员工混同、派遣的情形，不存在发行人控股股东直接任免发行人员工的情形；截
至本法律意见书出具日，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、
总法律顾问（首席合规官）、董事会秘书未在发行人控股股东及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东及其控制的其他企业领取薪
酬。
（四）发行人财务独立
根据《审计报告》、发行人的组织结构图、报告期内员工名册、财务管理制
度、发行人及其子（分）公司的已开立银行结算账户清单、《营业执照》、纳税
申报表及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人总会计师，发行人设置了独立
的财务部门，配备相关财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务
会计制度，能够独立做出财务决策；发行人及其子（分）公司均独立开设了银行
账户，发行人不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行
人的财务人员未在发行人的控股股东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬；发
行人依法独立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
（五）发行人机构独立
根据发行人的组织结构图和部门职责说明、《年度报告》《公司章程》《审
计报告》及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书，发行人设置了
股东会和董事会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问（首
席合规官）、董事会秘书等高级管理人员，发行人设置了董事会事务部、综合办
公室、人力资源部、战略管理部、电子加速器事业部、消毒供应事业部、生产运
营部、财务部、健康安全环保部、技术质量部、法律合规部、审计部等部门，具
有健全的组织机构；发行人能够独立经营管理，与控股股东及其控制的其他企业
不存在机构重叠、混同、合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人的《2025 年年度报告》《合并普通账
户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》《国
家出资企业产权登记证》，并查询了国家企业信用信息公示系统（https://www.g
sxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、全国法
院被执行人信息查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国黄金集团为公司控
股股东，国务院国资委为公司实际控制人；截至报告期末，发行人持股 5%以上
股东为公司的控股股东中国黄金集团，其所持发行人股份不存在质押、冻结的情
形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于发行人的《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权
益登记日：2025 年 12 月 31 日）、工商登记档案、发行人的公告文件及发行人
的 说 明 ， 并 查 询 了 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）。
经核查，本所律师认为，自发行人首次公开发行股票并上市之日至报告期末，
发行人未发生股本变动。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于《募集说明书》《审计报告》《年度报告》，
发行人及其子（分）公司的工商登记档案、公司章程，发行人及其子（分）公司
持有的各项经营资质证书、发行人及其子（分）公司取得的《无违法违规证明版
信用报告》及发行人的说明，并查询了国家企业信用信息公示系统（https://www.
gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、全国
核技术利用单位辐射安全许可证信息公开查询平台（https://rr.mee.gov.cn/rsmsreq
/companOpenMessage_view.action）、高新技术企业认定管理工作网（https://ww
w.innocom.gov.cn/）、中国海关进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.g
ov.cn/）、国家市场监督管理总局（https://spjyxk.gsxt.gov.cn/cfdaPub/index/page/）、
互联网道路运输便民政府服务系统（https://ysfw.mot.gov.cn/NetRoadCGSS-web/）、
中华人民共和国国家卫生健康委员会（https://zgcx.nhc.gov.cn/unit）网站。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的
规定；发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者
认证；发行人不存在在中国大陆以外设立子（分）公司开展经营活动的情形；报
告期内，发行人主营业务未发生变化，发行人的主营业务突出；发行人不存在持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人的《审计报告》《年度报告》、现行有
效的《营业执照》、发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表及发行人的说
明，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中金辐照股份有限公司
号］、《关于中金辐照股份有限公司 2024 年度涉及财务公司关联交易的的专项
说明》［中兴华报字（2025）第 010236 号］和《关于中金辐照股份有限公司涉
及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》［中兴华报字（202
金辐照股份有限公司关联交易管理制度》，发行人控股股东出具的说明及《关于
规范关联交易的承诺》《关于规范控股股东及其关联方与中金辐照股份有限公司
资金往来、担保事项的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》，并经本所律师抽
样关联交易的会计凭证和通过公开检索方式进行比价、查询国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）和中国黄金集团及其控制企业的官
网。
经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》《创业板上市规则》等相
关法律法规的规定认定并披露了报告期内关联方及关联交易；发行人报告期内发
生的关联交易具备必要性和合理性，交易价格公允，且已履行必要的决策程序；
发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》及内部治理制度中明确规定了关
联交易决策程序，发行人的控股股东已作出关于规范关联交易的承诺，发行人已
采取了必要措施对其他股东的利益进行保护；发行人与其控股股东及其控制的企
业不存在同业竞争的情形，发行人控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该
等承诺内容合法有效。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人的《审计报告》《年度报告》，发行人
提供的房地产权属证明文件和不动产登记信息查询结果，发行人及其子（分）公
司的在建工程的《投资项目备案表》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收报告》，发行人及其子（分）公司的
固定资产明细表、购买生产经营设备和钴源的合同、发票、银行回单，发行人及
其子（分）公司的商标证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书、《国际域
名注册证书》、国家知识产权局出具的《证明》，发行人提供的子（分）公司相
关工商登记档案、营业执照、公司章程、审计报告、实缴资本银行回单，发行人
提供的租赁合同、产权证明、租金支付凭证及发行人的说明，并查询了不动产登
记中心网站、固定资产投资项目在线审批监管平台、规划和自然资源局官网、住
房和城乡建设局官网、国家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.
html）、国家知识产权局中国专利审查信息查询平台（https://cpquery.cponline.cn
ipa.gov.cn/chinesepatent/index）、中国版权保护中心（https://register.ccopyright.c
om.cn/publicInquiry.html?type=softList）、工业和信息化部政务服务平台 ICP／IP
地址／域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）、国
家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国人民银行
动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）。
经核查，本所律师认为，发行人及其子（分）公司拥有主要财产的所有权或
使用权，主要财产均在有效权利期限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至报告
期末，《律师工作报告》中披露的发行人及子（分）公司的主要财产不存在抵押、
质押等权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人提供的报告期内重大合同及重大合同
履行相关的会计凭证、董事会及股东会决议、发行人及其子（分）公司的其他应
收/应付款明细表及相关的会计凭证、《年度报告》《审计报告》，《中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）关于中金辐照股份有限公司关联方非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》［中兴华报字（2024）第 0
司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
［中兴华报字（2025）第 010235 号］、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中金辐照股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审核报告》［中兴华报字（2026）第 00000627 号］、发行人出具
的《中金辐照股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表》《中金辐照股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表》《中金辐照股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表》及发行人的公告和发行人的说明，并查询了信用中
国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://
www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
全国法院被执行人信息查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中华
人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部
网站（https://www.mee.gov.cn）网站。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效；截至报告
期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债；除《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之第（二）
节“报告期内关联交易情况”所披露的关联交易外，截至报告期末，发行人与关
联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况，也不存在关联方占用
发行人资金的情形；截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正
常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记档案、董事会和股东（大）
会会议文件、发行人公告及发行人的说明。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在合并、分立、增资扩股、减
少注册资本或者重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项的情形，发行人
不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内的董事会、股东（大）会会议
文件、公告文件、《公司章程》及发行人的说明。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次《公司章程》的修改符合《公
司法》等法律法规的规定，现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等相
关法律法规的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/董事会审计委
员会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的组织结构图、《公司章程》、现行有
效的《中金辐照股份有限公司股东会议事规则》《中金辐照股份有限公司董事会
议事规则》《中金辐照股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、工商登记档
案、报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会、董事会审计委员会的会议文
件及发行人的说明。
经核查，本所律师认为，发行人已依法设置了股东会、董事会、董事会审计
委员会（履行原监事会职能）及其他内部管理机构，发行人具有健全的组织机构；
发行人已经制定了股东会、董事会、董事会审计委员会议事规则，该等议事规则
符合相关法律法规的规定；发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会、董
事会审计委员会的召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东（大）会、董事会的授权
及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于公司涉及董事、监事、高级管理人员变动的相
关的股东会、董事会、监事会和职工代表大会会议文件，发行人董事和高级管理
人员的辞职报告，发行人《公司章程》《中金辐照股份有限公司董事会议事规则》
《中金辐照股份有限公司独立董事工作制度》，现任独立董事填写的调查表、独
立董事资质证书、发行人公告及发行人的说明。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人董事及高级管理
人员的任职符合法律法规及《公司章程》的规定；发行人报告期初至本法律意见
书出具日的董事、监事和高级管理人员的变化符合法律法规及《公司章程》的有
关规定，已履行必要的法律程序；发行人设立了独立董事制度，独立董事的任职
资格、职权范围符合法律法规及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人及其子（分）公司报告
期内的单体年度审计报告、其他收益明细账、发行人及其子（分）公司报告期内
主要税种的纳税申报表和完税证明、税收优惠依据文件、政府补助依据文件、银
行凭证、发行人及其子（分）公司的《无违法违规证明版信用报告》、税务无违
法违规证明及发行人的说明，并查询了发行人及其子（分）公司所在地的税务主
管部门网站。
经核查，本所律师认为，发行人及其子（分）公司执行的税种、税率符合现
行法律法规的规定；报告期内发行人及其子（分）公司享受的税收优惠政策、政
府补助不违反相关法律法规的规定；报告期内不存在因违反税收法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子（分）公司建设项目环境影响评
价文件、环保部门现场检查相关文件、发行人各涉及钴源及/或电子加速器使用
的子（分）公司作出的《整改报告》、第三方环境监测机构出具的检测报告、发
行人及其子（分）公司的《无违法违规证明版信用报告》及发行人的说明，并查
询了国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、政府环
保部门官方网站、有关公司环保情况的媒体报道。
经核查，本所律师认为，发行人的生产项目和拟投资项目符合有关环境保护
的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形，
亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于《中金辐照股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）》《中金辐照股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中金辐照股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》［中兴华专字（2025）第 00000095
号］、本次募集资金投资项目的备案文件、环境影响评价文件、土地产权证书及
发行人的说明。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的募集
资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的企业产
生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的关联交易；发行人本次发行的募集资
金用途符合国家产业政策，不涉及投向产能过剩行业，限制类、淘汰类行业；发
行人本次发行的募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律法规规定；
发行人的前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和深交所关于上市公
司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人的业务发展目标与其主营业务
一致，符合法律法规规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子（分）公司的诉讼和仲裁清单、
相关诉讼文书、本所律师对发行人现任董事和高级管理人员的访谈文件、发行人
及其子（分）公司的《无违法违规证明版信用报告》、行政处罚相关文件、现任
董事和高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明、中国黄金集团及发行人的说明，
并查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309 中国检察网（https:
//www.12309.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、国家企
业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://
www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.g
ov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、广东证监局
网站（https://www.csrc.gov.cn/guangdong/），发行人及其子（分）公司、控股股
东、实际控制人所在地工商、税务、社保、住房公积金、应急管理、环保、土地、
卫生、医疗、外汇、海关、消防、交通、发改委、商务部门等主管部门网站。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子（分）公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；除《律师工作报告》披露的行政处罚
外，发行人及其子（分）公司最近三年不存在重大行政处罚案件；截至报告期末，
发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；截至报告期末，发行人现任董事和高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》编制过程中，
本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《募集说明书》，对《募集说明书》
引用的《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容已认真审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》引用的《律师工作报告》和《法律意
见书》相关内容与《律师工作报告》和《法律意见书》无矛盾之处。本所对发行
人《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容无异议，
确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》《年度报告》《募集说明书》。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册办法》及其他法律法规和中国证监会颁布的规范性
文件规定的向特定对象发行股票的有关条件。发行人本次发行尚需获得深交所的
审核同意及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中金辐照股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：_____________________
李寿双
经办律师：
______________________
余洁
______________________
王馨
______________________
程建锋
______________________
孔瑜皎
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