广东华商律师事务所
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层邮政编码（P.C.）：518048
电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
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二〇二六年六月
法律意见书
广东华商律师事务所
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
法律意见书
致：高斯贝尔数码科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受高斯贝尔数码科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2026 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中
国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）
特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本《法律意见书》是基于发行人向本所保证：发行人已向
本所提供为出具本《法律意见书》所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影
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响本《法律意见书》的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料
和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所
有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或
原件相一致。
（三）对于本所出具本《法律意见书》至关重要而无独立证据支持的事实，
本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文
件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本《法律意见书》中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和
国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何
司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表意见；本所在本《法律意见书》中对有关验资报告、财务报表、
审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某
些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专
业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本《法律意见书》
的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本《法律意见书》的部
分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
（六）本所同意发行人将本《法律意见书》作为申请本次发行的法律文件
之一，随其他申请材料一起上报。本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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十四、发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规范运作 .....29
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释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
高斯贝尔数码科技股份有限公司，系由郴州高斯贝尔数码科技有限
发行人、公司、上
指 公司于 2010 年 8 月整体变更而来；根据文义需要，亦可包括其合并
市公司、高斯贝尔
报表范围内的子公司
本次发行 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
高斯贝尔有限 指 郴州高斯贝尔数码科技有限公司系发行人整体变更之前身
法郎多有限 指 郴州法郎多数码科技有限公司，系高斯贝尔有限曾用名
控股股东、潍坊国
指 潍坊国金产业发展有限公司，发行人控股股东
金
间接控股股东、潍
指 潍坊国控发展集团有限公司，发行人间接控股股东
坊国控
实际控制人、潍坊
指 潍坊市国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人
市国资委
原控股股东、滨城
指 潍坊滨城投资开发有限公司，发行人报告期内原控股股东
投资
高视创投 指 深圳高视伟业创业投资有限公司
长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙），其中杨譓鹏为普通合伙
发行对象、长沙炬
指 人，持有 10%的财产份额；湖南炬神电子有限公司为有限合伙人，
神
持有 90%的财产份额
深圳炬神 指 深圳市炬神电子有限公司，杨譓鹏持股 100%
湖南炬神 指 湖南炬神电子有限公司，深圳炬神持股 100%
功田陶瓷 指 郴州功田电子陶瓷技术有限公司，发行人的全资子公司
成都驰通 指 成都驰通数码系统有限公司，发行人的全资子公司
郴州高斯 指 郴州高斯贝尔数码科技有限公司，发行人的全资子公司
山东高斯 指 高斯贝尔数码科技（山东）有限公司，发行人的全资子公司
精密制造 指 郴州高斯贝尔精密制造有限公司，发行人的全资子公司
高斯农业 指 深圳高斯贝尔农业科技有限公司，发行人的全资子公司
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香港高斯 指 高斯贝尔数码科技香港有限公司，发行人的全资子公司
印度高斯 指 高斯贝尔数码科技印度有限公司，发行人的全资子公司
中鑫物联 指 深圳中鑫物联科技有限公司，发行人的控股子公司
云南联佳物联科技有限公司，中鑫物联的控股子公司，报告期内已
联佳物联 指
出售
前海旭天 指 深圳市前海旭天通信有限公司，发行人的控股子公司
高斯星云 指 山东高斯星云智能科技有限公司，发行人的控股子公司
北京云途 指 北京云途高斯科技有限公司，发行人的参股公司
医云健康 指 医云健康科技（山东）有限公司，发行人的参股公司
珠海云途 指 珠海高斯云途科技有限公司，发行人的参股公司
电广科技 指 江西电广科技有限公司，发行人的参股公司
江苏旭虹 指 江苏旭虹芯鑫科技有限公司，发行人的参股公司
成都通驰数码科技有限公司，成都驰通的全资子公司，报告期内已
成都通驰 指
注销
成都分公司 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司成都分公司，发行人分公司
深圳分公司 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司深圳分公司，发行人分公司
长沙联络处 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司长沙联络处，发行人分公司
境外法律意见书 指 境外律师事务所分别对印度高斯、香港高斯出具的法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
市监局 指 市场监督管理局
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构 指 恒泰长财证券有限责任公司
本所、华商 指 广东华商律师事务所
本所律师 指 广东华商律师事务所指派经办本次发行的签字律师
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报告期、最近三年
指 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月
一期
发行人为本次发行之目的编制的《高斯贝尔数码科技股份有限公司
《发行预案》 指
《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年
《律师工作报告》 指
度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年
《法律意见书》 指
度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2023 年度、2024 年
《审计报告》 指
度、2025 年度出具的编号为利安达审字[2026]第 0627 号《审计报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《高斯贝尔数码科技股份有限公司公司章程》
《证券法》 指 会议通过修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券
法》
《公司法》 指
议通过修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
自 2025 年 3 月 27 日起施行的《上市公司证券发行注册管理办法（2025
《发行注册办法》 指
修正）》
《收购管理办法》 指 自 2025 年 3 月 27 日起施行的《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
中国证监会于 2026 年 4 月 17 日发布并实施的《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
《18 号意见》 指
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号（2026 修正）》
深圳证券交易所于 2026 年 4 月 24 日发布并施行的《深圳证券交易
《股票上市规则》 指
所股票上市规则（2026 年修订）》
中华人民共和国，为本《法律意见书》表述之方便，不包括香港特
中国、中国境内 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
注：本《法律意见书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的批准和授权
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司未来三年
（2026-2028 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股
东会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。本次发行构
成关联交易，但不存在需关联董事回避有关议案表决的情形。相关议案已经公司
独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。
《关于拟聘任专项审计机构的议案》，该议案一并提交公司 2026 年第二次临时
股东会审议。
决通过上述需提交股东会审议的各项议案。本次发行构成关联交易，但审议相关
议案不存在需关联股东回避表决的情形。
了《关于 2026 年度向特定对象发行股票相关事项承诺的议案》。
发行决议有效期需调整，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
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于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的议案。本次
发行构成关联交易，但不存在需关联董事回避有关议案表决的情形。相关议案已
经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。
决通过上述议案。本次发行构成关联交易，但审议相关议案不存在需关联股东回
避表决的情形。
（二）发行人本次发行批准的主要内容
根据发行人第五届董事会第二十八次会议、第六届董事会第三次会议、2026
年第二次临时股东会及 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于调整公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，发行人本次发行方案具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙
炬神”），以现金方式认购本次发行的全部股票。
（4）发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（5）发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 50,145,000 650,000,000.00
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册
后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转
增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（6）限售期
根据中国证监会有关规定，本次发行对象长沙炬神认购的本次发行的股票，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份限售安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另
有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门
的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束
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后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（7）上市地点
本次发行的 A 股股票将在深交所上市交易。
（8）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
（9）募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
指定的专项账户。
（10）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特
定对象发行股票议案之日起十二个月。
根据发行人 2026 年第二次临时股东会、2026 年第三次临时股东会审议通过
的《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》，发行人股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、
法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关
监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体
方案，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行时间
安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
（2）如法律、法规及其他规范性文件或证券监管部门对向特定对象发行股
票政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门
的要求，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部
门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》
规定须由股东会重新表决的事项除外）；
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（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会的相关规定聘请包
括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，根
据中国证监会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的
申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配
套文件的要求作出补充、修订和调整；
（4）授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次
发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（6）授权公司董事会及董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办
理新增股份在深交所和中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等事宜；
（7）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后根据发行结果办
理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法
律文件；
（8）授权董事会及董事会授权人士在符合所适用法律、法规及有关监管机
构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。公
司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人
员具体实施相关事宜；
（9）上述授权事项自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行已取得有权国资审批单位的批复
特定对象发行 A 股股票的批复》（潍国控复字〔2026〕2 号），原则同意高斯贝
尔向特定对象长沙炬神发行 A 股股票。2026 年 6 月 23 日，潍坊国控出具《关于
同意高斯贝尔数码科技股份有限公司调整向特定对象发行 A 股股票方案的批复》，
同意高斯贝尔按照调整后的发行方案发行股票。
（四）尚需获得的核准与同意
根据《发行注册办法》的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并
报中国证监会履行发行注册程序。
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序；
发行人董事会、股东会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行相关事宜
的授权范围、程序合法有效；有权国资审批单位已审核批准本次发行。发行人
本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需深交所审核同意并报中国
证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立且股票在深交所上市交易的上市公司
高斯贝尔数码科技有限公司（以下简称“高斯贝尔有限”）整体变更设立的股份
公司，并于 2010 年 8 月 28 日取得郴州市工商行政管理局核发的注册号为
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕118 号）核准，发行人向
社会公开发行人民币普通股股票 4,180 万股。
的通知》（深证上〔2017〕96 号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深
交所中小板上市，证券简称“高斯贝尔”，股票代码“002848”；其中公开发行
的 4,180 万股股票于 2017 年 2 月 13 日起上市交易。
（二）发行人依法有效存续
高斯贝尔产业园；法定代表人孙华山；注册资本 16,715 万元；成立日期 2001 年
经营范围：一般项目：广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播
电视传输设备销售；影视录放设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备销售；网络设备制
造；通信设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；信息系统集成服务；人
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工智能行业应用系统集成服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；数
字视频监控系统制造；安防设备制造；安防设备销售；通用设备修理；通用设备
制造（不含特种设备制造）；电力电子元器件制造；通信设备销售；电力电子元
器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；智能家庭
消费设备制造；智能家庭消费设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子
元器件与机电组件设备销售；电子元器件零售；电子产品销售；音响设备制造；
音响设备销售；显示器件制造；显示器件销售；配电开关控制设备研发；配电开
关控制设备制造；配电开关控制设备销售；家用电器制造；家用电器研发；家用
电器销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；安全技术防范系统设计施工
服务；信息系统运行维护服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；货物进
出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视传输
设备制造；基础电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
报告及发行人确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人
不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
见书》出具日，发行人不存在法律、法规及《股票上市规则》规定的暂停、终止
上市的情形。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，不存
在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要暂停、终止上市的情
形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据《发行预案》，并经本所律师核查：
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股的发行条件和价格均相同，股票面值为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
司法》第一百四十三条的规定。
年第二次临时股东会及 2026 年第三次临时股东会已对本次发行的新股种类及数
额、新股发行价格、新股发行的起止日期等相关事项作出决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案》及发行人确认，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的条件
发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《发行注册办法》第
三条的规定。
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《发行注册办法》第十
一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的《审计报告》、发行人提供的最近一期未经审计的财务
报表，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，利安达已就发行人 2025 年
度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存
在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《发行注册办法》第十一条
第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师
法律意见书
检索中国证监会、深交所网站，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在
受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，符合《发行注册办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人确认，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及
提供的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台、中国裁判文书网等网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《发行注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、间接控股股东出具的说明及信用中国（山东）
出具的控股股东、间接控股股东的《山东省经营主体公共信用报告》（无违法违
规记录证明上市专版），并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近
三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合
《发行注册办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人的说明以及信用中国（湖南）出具的发行人的《湖南省公
共信用合法合规证明报告》，并经本所律师检索中国证监会、深交所、全国法院
被执行人信息查询网、国家企业信用信息公示系统等网站，发行人最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册
办法》第十一条第（六）项的规定。
根据《发行预案》、发行人的说明及《律师工作报告》正文“十八、发行人
募集资金的运用”所述：（1）发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后全部
用于为发行人补充流动资金及偿还债务，本次发行募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；（2）发行人本次发行
募集资金不涉及持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。据此，本次发行符合《发行注册办法》第十
二条的相关规定。
法律意见书
根据《发行预案》，本次发行的发行对象长沙炬神符合股东会决议规定的条
件，且发行对象不超过 35 名，符合《发行注册办法》第五十五条的规定。
根据本次发行相关议案文件，发行人董事会决议提前确定全部发行对象，且
长沙炬神为通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，本次发
行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。发行价格符合
《发行注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
根据本次发行相关议案文件，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让，符合《发行注册办法》第五十九条的规定。
根据发行人及其控股股东、本次发行对象出具的承诺，并经本所律师核查，
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《发行注册办法》第六十六
条的规定。
（四）本次发行符合《收购管理办法》规定的条件
根据发行对象长沙炬神的企业信用报告、中国证监会湖南监管局出具的证券
期货市场诚信档案、信用中国（湖南）出具的《湖南省公共信用合法合规证明报
告》、相关主体出具的书面确认，并经本所律师穿透核查湖南炬神、深圳炬神以
及上述主体实际控制人杨譓鹏的相关资料，在国家企业公示系统网站、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
及信用中国网站的查询，截至本《法律意见书》出具日，长沙炬神不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：（1）收购人负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行
法律意见书
为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）本次发行符合其他规范性文件规定的相关条件
人出具的说明，并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人不存在金额较大的
财务性投资，符合《18 号意见》第一条的规定。
金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的
四条第（一）项的相关要求。
《18 号意见》第四条第（二）项的相关要求。
查，本次发行对象用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于发行对象的
自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化
安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及除发行对象以外的其他关联方资金
用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；发行对象本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益
输送的情形；发行对象不存在法律法规规定禁止持股、不存在本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不存在不当利益输送等情
形；发行对象的实际控制人不存在违规持股、不存在不当利益输送等情形，符合
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6 条、第 7 条、第 8 条、第 9 条的规定。
人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近一年一期未从事融资租赁、商业
保理、典当及小额贷款等类金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主
营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引-发行类第 7
号》关于类金融业务监管要求的相关规定。
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册办法》《收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）高斯贝尔有限的设立
发行人系以郴州高斯贝尔有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为，高斯贝尔有限的设立
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，设立登记合法有效。
（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，经本所律师核查，
高斯贝尔的设立程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发起人设立过程中所签订的协议
经本所律师核查，发行人由高斯贝尔有限整体变更为高斯贝尔过程中，刘潭
爱、马刚、游宗杰、胡立勤、孙二花、谌晓文、陈功田、刘丙宇、刘炳仕、刘志、
匡清华、林海扬、刘玮、赵木林、杨长义、陈帆、刘珂、邹青松、王春、欧阳健
康、李小波、樊建春及高视创投等 23 名发起人于 2010 年 8 月 10 日签订了《发
起人协议》。
本所律师认为，上述《发起人协议》的形式和内容符合当时有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为产生潜在的纠纷。
（四）发行人设立过程中有关审计、评估和验资事项
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，经本所律师核查，发
行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了必要的审计、评估和验
资程序，且办理了工商变更登记手续，符合当时有效法律、行政法规的规定。
（五）发行人的发起人会议
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人由有限责任公
司整体变更为股份有限公司召开的发起人会议的程序及所议事项符合于 2005 年
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准；发行人设立过程中所签
订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了审计、评估、验
资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人由有限责任公司
整体变更为股份有限公司召开的发起人会议的程序及所议事项符合当时《公司
法》的有关规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
子公司的业务资质、许可、认证”所述，截至本《法律意见书》出具日，发行人
及其子公司已独立获得相应的经营资质；发行人的业务发展方针、规划、计划均
由股东会、董事会或其他决策层决定；发行人设置了相应的业务部门并配备了相
应的业务人员，具有独立的生产、供应和销售系统，能够独立支配人、财、物等
生产要素，具备独立运营其业务的能力，独立于其控股股东、间接控股股东及其
控制的其他企业。
现有控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人生产经营
所需要的重要资产均属于发行人及其子公司，与发行人股东的资产在权属关系上
界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司拥有独立于股东、关
联方的完整的经营场所、生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人及其子公
司具有独立的生产部门、采购部门和营销部门，作为生产型企业具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使
用权、房屋、商标、专利、机器设备等资产的使用权或者所有权，不存在资产被
法律意见书
控股股东、间接控股股东控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人资产独立。
（三）发行人人员独立
如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”之“（三）发行人人员独
立”所述，发行人及其合并报表范围内控股子公司均与员工签订了劳动合同，劳
动合同的内容符合法律法规的规定。发行人及其子公司取得了有关劳动人事、住
房公积金主管部门出具的守法证明，报告期内，不存在因违反相关劳动保障法律
法规、住房公积金管理规定而行为受到行政处罚的情况。
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均未在控股股东、间接
控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的行政职务或领取薪酬；
发行人的财务人员未在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中兼职。发
行人的总经理及其他高级管理人员的任命程序符合《公司法》《公司章程》的规
定。发行人具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动
合同，不存在人员混同的情形。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、组织结构图并经本所律师核查，发行人的组织
机构由股东会、董事会、总经理及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内
部经营管理机构，独立行使经营管理权，拥有独立的办公场所，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”之“（五）发行人财务独
立”所述，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，未
与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或其他任何单位或个人共用银行
账户，不存在影响发行人财务独立性的情形。发行人独立纳税申报并履行了纳税
义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
本所律师认为，发行人财务独立。
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的生产、供
应和销售系统以及面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）的情况如
下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（二）发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人”所述，经本所律师核查，报告期内，2023 年 1
月 1 日至 2025 年 5 月 30 日，发行人的控股股东为滨城投资，实际控制人为潍坊
市国资委；2025 年 5 月 30 日至 2026 年 3 月 31 日，发行人的控股股东变更为潍
坊国金，实际控制人仍为潍坊市国资委。报告期内，发行人实际控制人未发生变
更。
法律意见书
发行人的控股股东和实际控制人”所述，本次发行对象为长沙炬神，其此前未持
有发行人股份，本次发行认购股票数量为不超过 50,145,000 股（含本数）。本次
发行完成后，若按照发行的股票数量上限 50,145,000 股测算，发行人总股本将由
持股比例为 23.08%；潍坊国金持有发行人 39,851,030 股股份，持股比例为 18.34%，
其已于 2026 年 2 月 11 日出具了《不谋求控制权的承诺函》。据此，本次发行完
成后，长沙炬神将成为控股股东，且长沙炬神将通过表决权决定发行人董事会半
数以上成员选任，符合关于拥有上市公司控制权的情形之规定。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东
为潍坊国金，实际控制人为潍坊市国资委。本次发行完成后，发行人控股股东
变更为长沙炬神，实际控制人变更为杨譓鹏。
七、发行人的股本及其演变
（一）如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）
发行人设立时的股本情况及股本演变”所述，经核查，发行人设立时的股本设置、
股本结构合法有效，不存在权属争议与纠纷。
（二）如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）
发行人设立后的股本变动情况”所述，经核查，发行人设立后的股本变动符合相
关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（三）
发行人的股份质押情况”所述，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人直接持股 5%以
上的股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的其他情形，不存
在权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人及其子公
司的经营范围与经营方式”所述，经核查，发行人实际从事的业务未超出经市监
法律意见书
局核定的经营范围。
（二）发行人及其子公司的业务资质、许可、认证
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公
司的业务资质、许可、认证”所述，经核查，截至本《法律意见书》出具日，发
行人及其子公司拥有与生产经营有关的业务资质、许可、认证。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至报告期期末，发行
人在中国大陆以外共有 2 家全资子公司，分别为香港高斯和印度高斯。根据发行
人的说明及其境外子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书，发行人境外
子公司香港高斯依据香港法律注册设立，合法、有效存续，在香港从事经营活动
合法合规，不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人境外子公司印度高斯依据
印度法律注册设立，合法、有效存续，在印度从事经营活动合法合规，不存在重
大诉讼、仲裁及行政处罚。
除此之外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情况。
（四）发行人的主营业务
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（四）发行人的主营业
务”所述，经核查，发行人报告期内的主营业务为数字电视软硬件产品、覆铜板
新材料及消费电子产品的研发、生产、销售与服务。发行人主营业务突出，报告
期内主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的持续经营能力
如《律师工作报告》正文“二、本次发行的主体资格”“十、发行人的主要
财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
发行人不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人生
产经营的主要财产不存在查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续
经营的情形；发行人不存在重大偿债风险以及影响持续经营的担保、诉讼、仲裁
等重大或有事项。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司拥
有与生产经营有关的业务资质、许可、认证；除已披露的情况外，发行人不存
法律意见书
在其他在中国大陆以外经营的情况；发行人报告期内的营业收入主要来源于主
营业务收入，主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前的主要关联方情况详
见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）报告期内关联交易
根据发行人的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告
期内的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）报告期内的关联交易”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易系基于
公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理；发行人的重大关
联交易事项已经根据有关法律法规、《公司章程》及其他内部规章制度的规定履
行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；发行人独立董事已经就
需要提交董事会审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，不存在严重影响发
行人独立经营能力的情形或损害发行人公司及其他股东特别是中小股东利益的
情况。
（三）关联交易决策程序的规定
如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易
决策程序的规定”所述，经核查，发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定
了关联交易的公允决策程序。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（四）关联方关
于规范和减少关联交易的承诺”所述，经核查，发行人控股股东潍坊国金、间接
控股股东潍坊国控、本次发行对象长沙炬神及其实际控制人已就减少和规范关联
交易出具相关承诺，该等承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争与解决措施
如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争
法律意见书
与解决措施”所述，经核查，发行人现有控股股东潍坊国金、间接控股股东潍坊
国控控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形；本次发行对象长沙炬神与发
行人不存在同业竞争；本次发行对象的实际控制人杨譓鹏控制的其他企业中存在
与发行人同业竞争情形。发行人控股股东潍坊国金、间接控股股东潍坊国控、本
次发行对象长沙炬神及其实际控制人已承诺采取有效措施避免与解决同业竞争，
该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）房产
发行人目前拥有的房产情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”之“（一）房产”部分。截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公
司拥有的房产共计 21 处（含 4 处未办理权证的房产）。
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）房产”所述。
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司的房产存在部分未办权属证书
情形。其中，发行人未办证房产系通过司法裁定合法取得物权，自发行人取得上
述资产以来正常使用至今，未发生第三方争议与纠纷，其房产面积占发行人全部
房产面积的比例较小，仅用于发行人住宿、仓储等用途，并非主要生产经营用房，
可替代性较高。成都驰通未办证房产，已实际交付并正常使用，因处于抵押状态
暂无法办理不动产权属登记，相关主体已经出具书面承诺，办理权属登记不存在
法律障碍。
综上，发行人及其子公司对前述房产依法行使占有、使用、收益的权利，相
关权属瑕疵均不会对发行人经营、财务状况造成重大影响及不会对发行人持续经
营及本次发行构成实质性法律障碍。
（二）土地使用权
发行人目前拥有的土地使用权情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人
的主要财产”之“（二）土地使用权”部分。截至本《法律意见书》出具日，发
行人及其子公司拥有的土地使用权共计 3 宗。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司的土地使用权存
在抵押的情形，上述抵押担保均为满足发行人及其子公司融资需求而设置；除上
法律意见书
述情形外，发行人及其子公司的土地使用权不存在被采取司法强制措施或其他权
利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）商标权
发行人目前拥有的商标权情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”之“（三）商标权”部分。截至本《法律意见书》出具日，发行人及其
子公司拥有的注册商标共计 120 项。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标
不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
（四）专利权
发行人目前拥有的专利权情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”之“（四）专利权”部分。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的专利共计
在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
（五）计算机软件著作权
发行人目前拥有的计算机软件著作权情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（五）计算机软件著作权”部分。截至本《法律意见书》
出具日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权共计 122 项。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的计算机软
件著作权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
（六）作品著作权
发行人目前拥有的作品著作权情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人
的主要财产”之“（六）作品著作权”部分。截至本《法律意见书》出具日，发
行人及其子公司拥有的作品著作权共计 1 项。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的作品著作
权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠
法律意见书
纷或潜在纠纷。
（七）域名
发行人目前拥有的域名情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”之“（七）域名”部分。截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公
司拥有的域名共计 4 项。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有的域名不存
在其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（八）长期股权投资
发行人目前拥有的长期股权投资情况详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”之“（八）长期股权投资”部分。报告期内，发行人的控股子公
司共计 13 家（含报告期内存续，已于 2023 年 12 月 31 日出售的联佳物联以及已
于 2024 年 4 月 29 日注销的成都通驰）；发行人的参股公司共计 5 家。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的长期股权投资不存在
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
（九）发行人的分公司
发行人目前拥有的分公司情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”之“（九）发行人的分公司”部分。截至本《法律意见书》出具日，发
行人持有的分公司共计 3 家。
（十）主要生产经营设备
根据发行人提供的 2026 年 1-3 月未经审计的财务报表以及固定资产明细表，
并经本所律师查阅发行人及其子公司提供的主要资产清单并抽查部分主要设备
购买合同和发票，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人主要生产经营设备账面价值（合
并数据）为 163,373,872.64 元。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的主要生产经营设备不存在
抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（十一）在建工程
根据发行人提供的 2026 年 1-3 月未经审计的财务报表以及说明，截至 2026
法律意见书
年 3 月 31 日，发行人在建工程账面价值（合并报表数）为 3,120,831.70 元，上
述在建工程主要为发行人安装生产线和设备及办公楼装修工程建设项目。
（十二）租赁房产
发行人目前的租赁房产情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”之“（十二）租赁房产”部分。经核查，截至本《法律意见书》出具日，
发行人或其子公司作为承租人承租的房产共计 4 处；截至 2026 年 3 月 31 日，发
行人或其子公司作为出租人对外出租的房产共计 15 处。
经本所律师核查，发行人及其子公司的租赁房产中，存在租赁房产未办理租
赁登记备案的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，房屋租赁
未办理备案登记的，存在受到行政处罚的风险，但是潜在处罚金额较小；且根据
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，租赁合同未进行备案登记不影响
租赁合同的效力。据此，本所律师认为，上述行为不会对发行人及其子公司经营
场所的稳定性造成影响。
（十三）车辆
发行人目前所拥有的车辆情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”之“（十三）车辆”部分。经核查，截至本《法律意见书》出具日，发
行人拥有的车辆共计 4 台。发行人拥有的车辆不存在质押、抵押、被采取司法强
制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除已披露的情形外，
发行人及其子公司已合法取得上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在抵
押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。部分房产未办理权属证书的情形，不会对发行人生产经营、财务
状况及本次发行构成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）如《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人正在履行的重大合同”所述，经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及
其子公司正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在重大纠纷或争议，
不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响。
法律意见书
（二）如《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）
发行人重大侵权之债”所述，经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）如《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（三）
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款”所述，截至 2026 年 3 月 31 日，发
行人其他应收款、其他应付款均系在正常的生产经营活动中发生或与正常的生产
经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，经核
查，报告期内，发行人不存在合并、分立、增资、减资的行为。
（二）如《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”
之“（一）合并、分立、增资、减资、收购或出售重大资产”所述，经核查，报
告期内，发行人不存在重大资产出售行为，发行人的重大对外投资及资产抵债行
为均已履行必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的修改
（一）如《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的修改”之“（一）发
行人章程的修改”所述，自报告期初至本《法律意见书》出具日，发行人《公司
章程》的制定与修改已履行法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文
件的规定，合法、有效。
（二）经核查，发行人《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司股东会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规范
法律意见书
运作
（一）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东会、董事会、取消前的
监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织结构”所述，经核查，发
行人的组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，亦符合发
行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人
治理结构。
（二）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东会、董事会、取消前的
监事会议事规则及规范运作”之“（二）发行人的股东会、董事会及取消前的监
事会议事规则”所述，经核查，报告期内，发行人制定了股东会、董事会议事规
则，且报告期初至 2025 年 9 月，发行人制定了监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东会、董事会、取消前的
监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人股东会、董事会、取消前的监事
会的规范运作”所述，经核查，报告期内，发行人股东会、董事会和取消前的监
事会历次授权或会议决策文件及有关会议文件资料，本所律师认为，发行人的股
东会、董事会和取消前的监事会的历次授权或会议决策文件不存在违反相关法律、
行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定之情形，合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”之“（一）发行人的现任董事、高级管理人员及其任职资格”所述，
经核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，不存在限制或禁止任职的情形。
（二）如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况”所述，报告
期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
法律意见书
及其变化”之“（三）发行人的独立董事”所述，发行人依法设立了独立董事，
其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
十六、发行人的税务、财政补贴
（一）如《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（一）
发行人及其子公司的税种税率”所述，经核查，发行人及其子公司目前执行的税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）如《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（二）
发行人及其子公司所享受的主要税收优惠”所述，经核查，发行人及其子公司报
告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）如《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（三）
发行人及其子公司所享受的主要财政补贴”所述，经核查，报告期内，除已退还
的财政补贴外，发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴均取得了政府相
关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）如《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（四）
发行人及其子公司依法纳税情况”所述，经核查，发行人及其子公司报告期内依
法纳税，不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）如《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”之“（一）发行人及其子公司的环境保护”所述，经核查，报告期内，
发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
（二）如《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”之“（二）发行人的产品质量和技术监督标准情况”所述，经核查，
发行人报告期内不存在因违反产品质量、技术监督及环境保护方面相关法律法规
行为而受到行政处罚的情形。
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，经核查，
发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情况。发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，发行人本
次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募
集资金使用情况出具鉴证报告。发行人本次募集资金用途符合相关法律法规。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人的《募集说明书》所记载，发行人的业务发展目标如下：
公司将继续巩固传统数字电视领域基本盘，积极拓展消费电子领域新增长极，重
点发力覆铜板新材料赛道，构建“数字电视+消费电子+覆铜板新材料”三轮驱
动业务体系，以制造为根基，聚焦自主可控、国产替代、高端升级三大主线，实
现“传统制造”向“硬核科技”的转型，驱动公司高质量发展与价值提升。
（二）本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人年度报告、《募集说
明书》及发行人出具的书面说明等。在此基础上，本所律师对发行人业务发展目
标情况是否符合法律法规规定予以验证。
据此，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具日，发行人及其子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元，或占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，或对发行人生产经营、财务状况、募
投项目实施产生重大不利影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件。
（二）如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）
发行人及其子公司受到的行政处罚”所述。报告期内，发行人受到的行政处罚不
属于重大行政处罚，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行
的实质性法律障碍。除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他受到
法律意见书
行政处罚的情形。
（三）如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）
发行人及其子公司受到的行政监管措施或自律监管措施”所述。报告期内，发行
人被采取上述监管措施不属于行政处罚，不会对本次发行构成重大不利影响。除
上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他受到监管措施的情形。
（四）如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（四）
发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁和行
政处罚情况”所述。截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。报告期内，
陈平、游宗杰被采取上述监管措施不属于行政处罚，不会对本次发行构成重大不
利影响。报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在
行政处罚的情形；除已披露的情形外，不存在其他被证券监管部门和交易所采取
监管措施的行为。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的《法律意见书》和
《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
如《律师工作报告》正文“二十二、其他需要说明的事项”之“（一）尚未
收到的业绩补偿”所述，经核查，高斯贝尔非相关协议签署方，亦非仲裁案件当
事人，仅为业绩承诺受益方。相关仲裁案件源于原实际控制人未履行业绩补偿义
务，并非发行人自身违约或存在违法违规情形，相关仲裁不会对发行人正常生产
经营及合规运营造成重大不利影响。
二十三、本次发行的总体性结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股
票的实质性条件，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序。
本《法律意见书》经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
广东华商律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
高树 胡紫薇
经办律师：
冯 露
经办律师：
陈 阳
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