证券代码：920062 证券简称：科润智控 公告编号：2026-062
科润智能控制股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）子公司科润智能控制（安
徽）有限责任公司（以下简称“安徽科润”）因业务发展及资本结构优化需要，拟
通过增资扩股方式引入新股东。本次增资方案如下：
安徽科润注册资本由 4,800 万元增加至 9,330 万元，公司放弃按照原出资比
例优先认缴新增注册资本的权利，本次新增注册资本 4,530 万元全部由第三方投
资者江山市红裕莲华建设发展有限公司（以下简称“红裕莲华”）以总价 4,795.911
万元认缴，认缴价格为 1.0587 元/股注册资本。
上述增资完成后，红裕莲华和安徽科润原股东黄山市开发投资集团有限公司
（以下简称“黄山开投”）签署一致行动人协议，黄山开投与红裕莲华保持一致
行动并在发生争议时以红裕莲华的意见为准，据此，红裕莲华将合计持有安徽科
润 51.12%的表决权，成为安徽科润的实际控制人。公司持股比例将从 95.01%下
降至 48.88%，且公司将不再向安徽科润委派董事或高级管理人员，安徽科润法
定代表人变更为股东提名并经股东会选举产生的人员担任。公司后续亦不通过其
他方式保留控制权，即本次增资完成后，公司将丧失对安徽科润的控制权，但保
留重大影响。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元
人民币。根据第十四条规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。
鉴于 2025 年 12 月 31 日/2025 年度安徽科润的资产总额为 22,683.22 万元，
净资产为 4,241.61 万元，营业收入为 54,904.99 万元，其资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 11.20%，净资产占公司最近一期经审计净资产的 5.69%且未
超过 5,000 万元，营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 39.01%且未超过
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的任一标准，不构成重大资产
重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
子公司增资扩股的议案》，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董
事长王荣同时担任安徽科润董事，王荣和王隆英回避表决。该事项已事前经董事
会战略委员会第八次会议有表决权的 2 票表决审议通过，董事长王荣作为安徽科
润董事回避表决。
根据公司《对外投资管理制度》第十二条以及《北京证券交易所股票上市规
则》第 7.1.7 条的相关规定，公司放弃控股子公司股权的优先增资权，导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基
础，本议案未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
名称：江山市红裕莲华建设发展有限公司
注册地址：浙江省衢州市江山市清湖街道山海路 15-1 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022 年 8 月 30 日
法定代表人：李栋
实际控制人：江山市莲华山投资开发有限公司
主营业务：许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：家居用品
制造；家居用品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智
能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；家具制造；家具销售；塑料
制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；园区管理服务；建筑材料
销售；建筑用钢筋产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
注册资本：5,000 万元
实缴资本：5,000 万元
财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为股权类资产的披露
（1）标的公司基本信息
名称：科润智能控制（安徽）有限责任公司
注册资本：安徽省黄山高新技术产业开发区迎客松大道 48 号
注册资本：4,800 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91341000MA8PM H1K0B
成立日期：2022 年 11 月 1 日
经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
电力设施器材制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关
控制设备研发；电器辅件制造；变压器、整流器和电感器制造；集装箱制造；集
装箱销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
（2）本次交易前后标的公司的股权结构
增资前 增资后
序号 股东名称
认缴注册资 股权比例（％） 认缴注册资 股权比例（％）
本（万元） 本（万元）
合计 4,800.00 100.00 9,330.00 100.00
（3）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 /2026 年 1-3 月
/2025 年度（经审计）
（未经审计）
资产总额 22,683.22 20,355.75
负债总额 18,441.62 16,137.01
应收账款 2,181.70 2,021.88
净资产 4,241.61 4,218.74
营业收入 54,904.99 13,630.88
净利润 -478.81 15.80
（4）标的公司最近 12 个月未进行过增资、减资、改制。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的审计、评估情况
作为公司的控股子公司，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司
《审计报告》（天健审〔2026〕9454 号）。
坤元资产评估有限公司以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，为安徽科润出具
了《资产评估报告》
（编号：坤元评报〔2026〕665 号），安徽科润股东全部权益
采用资产基础法在评估基准日的评估结论为 50,818,340.29 元（大写为人民币伍
仟零捌拾壹万捌仟叁佰肆拾元贰角玖分），与账面价值 44,684,641.37 元相比，增
值 6,133,698.92 元，增值率 13.73%。
（四）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，安徽科润将不再纳入公司合并
报表范围，将成为公司参股公司。公司前期为安徽科润提供的存续担保将转为关
联担保，该等担保情况将结合公司股东会决议情况进行处理；公司不存在委托安
徽科润理财的情况；除双方之间日常交易发生的经营性资金往来外，安徽科润不
存在占用上市公司资金或其他资源的情形。截至本公告日，公司存在为安徽科润
提供担保情况，具体详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
披露的《关于控股子公司出表后存续担保转为对外担保暨关联担保的公告》（公
告编号：2026-063）。
四、定价情况
本次交易定价按照坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（编号：
坤元评报〔2026〕665 号）为作价基础的，此次增资各方一致同意并确认增资
价格为经评估的每元注册资本对应的净资产价格，即 1.0587 元/注册资本净资
产计算确定持有的股权比例，系交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，交易定价公允、合
理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规范的要求。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
鉴于甲方（“红裕莲华”）为江山市国有全资企业，具备资金、政策及资源整
合优势；乙方（“安徽科润”）一家主要从事铜排和膜包线制造、销售及服务为一
体的企业；丙方（“科润智控”）为乙方母公司（控股股东），是江山市输配电领
域龙头企业，拥有核心技术、成熟市场网络及专业运营能力；丁方（“黄山开投”）
为乙方股东，是黄山市国有全资企业。各方本着平等互利、优势互补、协同发展、
风险共担的原则，就甲方以增资方式入股乙方事宜，经友好协商，依据《中华人
民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，达成如下协议：
格，即 1.0587 元/股净资产。
册资本 4,530 万元。甲方持有乙方 48.55%股权，认缴注册资本 4,530 万元；丙方
持有乙方 48.88%股权，认缴 4,560.48 万元；丁方持有乙方 2.57%股权，认缴 239.52
万元。
流动资金补充。
（二）交易协议的其他情况
本协议生效后 10 个工作日内，甲方应将全部增资款足额支付至乙方指定的
银行账户。
乙方在收到增资款后 5 个工作日内，应及时办理工商变更登记手续，各方应
积极配合提供相关材料。
六、对公司的影响
安徽科润自成立以来，主营业务是铜材加工，2024 年、2025 年分别实现
营业收入：47,556.94 万元、54,904.99 万元，实现净利润：0.58 万元、-478.81
万元，未达到经营预期目标。根据公司发展战略需要，为了充分利用子公司安
徽科润的综合资源优势，进一步支持安徽科润更好更快发展，为各股东创造更
好的投资收益，此次股东增资后，安徽科润不仅得到了股东新增的 4,795.911
万元资金，有效降低安徽科润的财务成本，减轻经营压力，新股东还能为安徽
科润带来更多的业务资源。
七、风险提示
本次子公司增资扩股完成后，公司对其持股比例由 95.01%下降至 48.88%，
子公司不再纳入公司合并报表范围，公司由此丧失对该子公司的控制权。本次增
资扩股事项可能带来以下风险：
一是控制权丧失后，公司不再主导子公司的经营决策，若与其他股东的经营
理念未能有效协同，可能影响子公司未来发展，间接影响公司作为参股股东的投
资收益。
二是子公司出表后成为公司关联方，公司对其存续的担保余额被动转为关联
担保，未来与该子公司之间的业务往来亦构成关联交易，公司需严格按照关联交
易的相关规定履行审议程序和信息披露义务，避免合规风险。
三是子公司 2025 年度仍处于亏损状态，出表后公司虽不再全额合并其亏损，
但仍需按 48.88%的持股比例以权益法确认应享有或应分担的损益，若子公司未
来经营持续恶化，仍将对公司经营业绩产生间接不利影响。
四是存续担保由内部担保转变为对外关联担保，公司承担全部担保风险敞口
而其他股东未按比例暂未提供反担保，若子公司未来无法偿还债务，公司将面临
代为清偿的风险。
针对上述风险，公司将严格履行关联担保及关联交易的审议程序和信息披露
义务，积极参与子公司股东会治理，持续跟踪子公司经营及财务状况，积极推动
其他股东按持股比例承担相应担保责任，未来将加强合规管控，逐步减少关联交
易，切实维护公司及全体股东的合法权益。
八、备查文件
（一）《科润智能控制股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《科润智能控制股份有限公司第四届董事会战略委员会第八次会议决
议》；
（三）坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
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