证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2026-032
杭州百诚医药科技股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026
年 7 月 1 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《2026 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的
授予条件已满足，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，同意以 2026 年 7
月 1 日为首次授予日，以 28.50 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 223 名激
励对象首次授予 400.00 万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、2026 年限制性股票激励计划简述
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
主要内容如下：
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.58%。其中，首次授予不超过 400.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.66%，占拟授予权益总额的
额的 0.92%，占拟授予权益总额的 20.00%。
留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象不
包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟首次授予激励对象包括 1 名中国澳门籍员工，该员工作为百诚
医药（澳门）有限公司的总经理，负责公司在澳门的业务拓展，在经营管理方面
起到重要作用。因此，本激励计划将该员工纳入激励对象符合公司实际情况及发
展需要，具有必要性和合理性。
首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励
获授的限 占本激励计
计划授出
姓名 职务 制性股票 划公告日股
权益数量
数量(万股) 本总额比例
的比例
贾飞 副总经理，非独立董事 29.70 5.94% 0.27%
陈安 副总经理 40.50 8.10% 0.37%
苗雷 副总经理 17.00 3.40% 0.16%
陈树峰 非独立董事、董事会秘书、财务负责人 3.00 0.60% 0.03%
严洪兵 职工代表董事 18.13 3.63% 0.17%
公司及子公司
核心技术（业务）人员 291.67 58.33% 2.67%
（220 人）
预留份额 100.00 20.00% 0.92%
合计 500.00 100% 4.58%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（1）有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后 60 日内向激
励对象首次授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激
励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的第二类限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出第二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，
如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法
律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如
下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
若预留部分第二类限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则
预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予第二类
限制性股票一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留
部分第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
预留授予第一个归 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
属期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个归 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
属期 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配
股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。
本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公
司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间
和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本激励计划授予（含预留授予）第二类限制性股票的授予价格为每股 28.50
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 28.50 元的价格购买公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、
派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应
的调整。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为 2026 年-2028
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标（满足任一指标）
长率不低于 4%，或
第一个归属期 2026 年
不低于 100%
长率不低于 19%，或
第二个归属期 2027 年
不低于 122%
长率不低于 34%，或
第三个归属期 2028 年
不低于 144%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股
票均不得归属，由公司作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据对
应考核年度激励对象个人考核结果（S）确认个人层面归属系数，激励对象个人考
核评价结果分为三个考核等级，对应的可归属情况如下：
个人考核结果 S≥90 85≤S<90 S＜85
个人层面归属系数 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，相关议案在提交
董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员
会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见；
部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于
本激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2026 年 6 月 12 日披露了《董事会薪
酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。同日，披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必须的全部事宜；
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2 名激励对象因离职而
不符合激励对象资格，首次授予激励对象由 225 人调整为 223 人，首次授予限制
性股票的数量不变。
同次会议，董事会审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条
件均已满足，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司董事会同意公司
以 2026 年 7 月 1 日为首次授予日，向符合授予条件的 223 名激励对象授予 400.00
万股第二类限制性股票，授予价格为 28.50 元/股。上述议案在提交董事会审议前，
已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励
计划》的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件均
已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划的首次授予条件已经满足，同意向符合授予条件的 223 名激励
对象首次授予 400.00 万股第二类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划》涉及的原拟首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象
因离职而不符合激励对象资格，根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规
定，以及 2026 年第一次临时股东会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对
象名单进行调整。首次授予激励对象由 225 人调整为 223 人，首次授予限制性股
票的数量不变。
五、限制性股票的首次授予情况
计 223 人，授予第二类限制性股票 400.00 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 3.66%，占拟授予权益总额的 80.00%；
占本激励
获授的限 占首次授予
计划授出
姓名 职务 制性股票 时公司股本
权益数量
数量(万股) 总额比例
的比例
贾飞 副总经理，非独立董事 29.70 5.94% 0.27%
陈安 副总经理 40.50 8.10% 0.37%
苗雷 副总经理 17.00 3.40% 0.16%
陈树峰 非独立董事，董事会秘书，财务负责人 3.00 0.60% 0.03%
严洪兵 职工代表董事 18.13 3.63% 0.17%
宋博凡 副总经理 5.50 1.10% 0.05%
核心技术/业务人员（217 人） 286.17 57.23% 2.62%
预留部分 100.00 20.00% 0.92%
合计 500.00 100% 4.58%
注：1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同；
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配
股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个
月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6
个月均无买卖公司股票的行为。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S
模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 7 月 1 日对首次授予
的 400.00 万份第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：
（1）标的股价：57.66 元（授予日 2026 年 7 月 1 日公司收盘价）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（3）历史波动率：25.57%、33.53%、30.98%（分别采用创业板综最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
按照首次授予日 2026 年 7 月 1 日公司向激励对象首次授予限制性股票 400.00
万股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部
权益归属，则 2026 年-2029 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
八、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的意见
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，董事会确定的授予
日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定；
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
（二）董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的意见
名激励对象因离职而不符合激励对象资格，根据公司 2026 年第一次临时股东会
的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。首次授予激励对
象由 225 人调整为 223 人，首次授予限制性股票的数量不变。除上述调整外，公
司本激励计划首次授予激励对象与公司 2026 年第一次临时股东会批准的《激励
计划》中的激励对象一致。
条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（业务）人员。激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予的激励对象
均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制
性股票的条件已经成就。同意以 2026 年 7 月 1 日为首次授予日，同意以 28.50
元/股的授予价格向 223 名激励对象授予限制性股票 400.00 万股。
九、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司本激励计划调整及首次授予已履行了现阶段
必要的批准和决策程序；本激励计划调整事宜符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；本激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格与
调整后的本激励计划内容一致，均符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》
的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限
制性股票符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
特此公告。
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