中信证券股份有限公司
关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号）同意注册，
内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”、“发行人”或“上市公
司”）通过发行股份及支付现金购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国
家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权；同时，电投能源拟向不超过
次发行”）。
电投能源本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东会通过的与本次发
行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行的发行过
程和认购对象合规性进行了核查，并出具本报告。除特别说明外，《内蒙古电投
能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》中的有关用语释义同样适用
于本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（23.57 元/股），
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值（17.04 元/股），即不低于人民币 23.57 元/股。
浙江阳光时代律师事务所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过
程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购
邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 26.00 元/股。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。发行价格与发行底价的
比率为 110.31%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向
深交所报送过的《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次拟发行的股票数量为 190,920,661
股（“450,000.00 万元/发行底价 23.57 元/股”所计算的股数与 886,020,044 股的孰
低值）。在上述范围内，公司董事会将按照股东（大）会授权，根据《发行与承
销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承
销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 173,076,921 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 4,499,999,946.00 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
会决议的有关规定，满足《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号）的相关要求，且
发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 4 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《认购协议》。本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
中国国有企业混合所有制改革基
金有限公司
中国国有企业结构调整基金二期
股份有限公司
黑龙江辰能资本投资运营有限公
司
合计 173,076,921 4,499,999,946.00 -
（五）锁定期安排
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
转让。本次发行完成之后，募集配套资金认购方基于本次发行而享有的上市公司
送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的
最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要
求进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照持股比例共同享有。
（七）募集资金情况
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 450,000.00 万元。本次募集
资 金 总 额 为 人 民 币 4,499,999,946.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 共 计
未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
二、本次发行履行的决策程序
（一）上市公司的批准和授权
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易
对方签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方
签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案（更新稿）》
《关于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交
易对方签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议补充协议（二）的议案》等与本次
交易相关的议案。
（二）控股股东及实际控制人的原则性同意意见
于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强
上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市
公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原
则上同意本次交易。”
本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强上
市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公
司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则
上同意本次交易。”
（三）交易对方的批准和授权
于转让白音华煤电公司股权的议案》，同意将所持白音华煤电 100%股权转让给
上市公司，转让价格以经有权机关备案的评估报告为依据。2025 年 6 月 17 日，
内蒙古公司股东国家电投集团作出股东决定，同意本次交易。
（四）国务院国资委的备案及批准
国务院国资委已于 2025 年 11 月对本次交易所涉《资产评估报告》予以备案。
产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕528 号），国务院国资
委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。
（五）深交所的审核
根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2026 年 4 月 16 日发布的《深圳
证券交易所并购重组审核委员会 2026 年第 4 次审议会议结果公告》，深交所的
审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（六）中国证监会的批复
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号），
同意本次交易的注册申请。
三、本次发行的实施情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《内蒙古电投能源
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关
附件，包括截至 2026 年 5 月 29 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方，未剔除重复机构，共 20 名）、25 家证券投资基金管理公司、10 家证
券公司、14 家保险机构、51 家其他类型投资者，共计 120 名特定对象。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到 5 名新增投资者的认购意向，
在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
在阳光律师的见证下，发行人及主承销商于 2026 年 6 月 15 日至 2026 年 6
月 18 日（T 日）9:00 前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀
请书》。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
（二）申购报价情况
经阳光律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2026 年 6
月 18 日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 14 个认购对象的《申购报
价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、
足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
申报价格（元 申报金额 是否为有效
序号 机构名称
/股） （万元） 申购
赣州发展投资基金管理有限公司-共青城定增拾
号股权投资合伙企业（有限合伙）
（三）申购获配情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年 6
月 16 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（23.57 元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值（17.04 元/股），即不低于人民币 23.57 元/股。根据簿记建
档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优
先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要
求，最终确定本次发行对象为 4 名投资者，发行价格为 26.00 元/股，发行数量为
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
中国国有企业混合所有制改革
基金有限公司
中国国有企业结构调整基金二
期股份有限公司
黑龙江辰能资本投资运营有限
公司
合计 173,076,921 4,499,999,946.00 -
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《认购协议》。本次
发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定
的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上
述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未
通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配
发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东（大）
会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）本次发行缴款及验资情况
根据容诚会计师出具的《非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚
验字[2026]100Z0098 号），截至 2026 年 6 月 24 日，4 名获配对象将认购资金共
计人民币 4,499,999,946.00 元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0097 号），截至
费用（不含税）共计 42,974,600.36 元后，募集资金净额 4,457,025,345.64 元，其
中新增股本人民币 173,076,921.00 元，余额人民币 4,283,948,424.64 元转入资本
公积。
经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行
的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》
的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东（大）会决议及《发行与承销
方案》的规定，以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资
者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者
和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风
险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。
本次电投能源向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 及以下的普
通投资者提交相应材料并参与申购的，其风险承受能力等级与本产品风险等级不
匹配，主承销商将认定其无效申购。投资者具体分类标准如下：
投资
者类 分类标准
别
及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司、金融资产管理公司等；经
A类
行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。2、
专业
上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理
投资
公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、
者
经行业协会备案的私募基金。3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会
公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；（3）具有 2 年及以上证券、基金、期货、
黄金、外汇等投资经历；（4）风险承受能力等级为 C3 稳健型及以上。2、同时符合下
B类 列条件的自然人：（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
专业 50 万元；（2）具有 2 年及以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2
投资 年及以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 A 类专业投资
者 者第 1 点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务
的注册会计师、律师；（3）风险承受能力等级为 C3 稳健型及以上。上述金融资产是
指，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、
保险产品、期货及其他衍生产品。
符合以下条件的普通投资者可以申请转化为 C 类专业投资者，普通投资者申请转化为
C 类专业投资者的，须至中信证券营业部现场临柜办理：1、同时符合下列条件的法人
或者其他组织（1）最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元；（2）最近 1 年末金融资产不
C类 低于 500 万元；（3）具有 1 年及以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（4）
专业 风险承受能力等级为 C3 稳健型及以上。2、同时符合下列条件的自然人（1）金融资
投资 产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；（2）具有 1 年及以上
者 证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者 1 年及以上金融产品设计、投资、风
险管理及相关工作经历；（3）风险承受能力等级为 C3 稳健型及以上。上述金融资产
是指，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、
保险产品、期货及其他衍生产品。
普通
投资 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
者
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中国国有企业混合所有制改革基金有限
公司
限公司
经核查，上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理
人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金
需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
金二期股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，
已按照该等规定履行了备案程序，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无
需履行相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登
记备案办法》等相关法规以及上市公司股东会关于本次发行相关决议的规定，涉
及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证
券投资基金业协会完成登记备案。
（三）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最
终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直
接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存
在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告出具日，公司
与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公
司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“（1）本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）
（3）
获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本
人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构
/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人
资产规模或资金规模。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行过程的信息披露情况
深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2026 年 4 月 16 日发布的《深圳证券
交易所并购重组审核委员会 2026 年第 4 次审议会议结果公告》，深交所的审议
结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。2026 年 4 月 24 日，中国证监
会出具《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号），同意本次交易的注册申请。发行
人于 2026 年 4 月 28 日进行了公告。
主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信
息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过
程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注
册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及《认购邀请书》等申购
文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号）和发行
人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）
向深交所报备的发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》
《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行的发行对象
不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份
募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
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