证券代码：920083 证券简称：金戈新材 公告编号：2026-064
广东金戈新材料股份有限公司投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司 2026 年 6 月 29 日第二届董事会第十九次会议审议通过，表
决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为规范广东金戈新材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，
降低投资风险，提高投资收益，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）等相关法律法规和《广东金戈新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度规范的投资活动包括内部投资项目和对外投资项目两类：
（一）内部投资项目，指公司及控股子公司为满足生产经营需要而进行的资
本性支出，具体指固定资产投资（包括基建项目、技术改造、设备购置、物业资
产购置等）、无形资产投资（包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、
特许权等）。
（二）对外投资项目，指公司及控股子公司以货币资金、实物资产、无形资
产等出资方式在境内外进行的股权投资（包括新设全资企业、对出资企业追加投
入、合资合作、收购兼并等）和金融投资（包括证券、基金、信托、债权投资等）。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持
续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体
经济效益。
第四条 各项投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）
无权批准投资项目。如子公司拟进行投资，应先将方案及相关材料报公司，在公
司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章 投资决策
第五条 公司股东会、董事会为公司投资决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
（一）投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元；
超过 1000 万元；
绝对金额超过 150 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
超过 750 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础；股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司直接或者间接放弃
控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当
视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础；公司部分
放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范
围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标。上述交易均适用本条标准。
（三）对于达到本条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定
履行审议程序。
（五）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条
第（一）款和第（二）款的规定。
（六）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用本条第（一）款和第（二）款规定。已按照本条第（一）款和第（二）
款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（七）未达到上述董事会审议标准的投资项目（含内部投资项目及对外投资
项目），由公司总经理或其授权的各级管理人员根据公司相关规定在授权范围内
审批决定。
第六条 投资项目如涉及关联交易，其决策权限按照交易所和公司章程有关
规定办理，具体如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联
交易，应当经董事会审议后及时披露；
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的关联交易，经董事会审议后，应当提交股东会审议。
第七条 公司投资项目原则上按照“项目发起、通过立项、尽职调查及可行性
研究、投资决策”程序进行审批。以下事项必须执行本制度规定的立项程序：
（一） 达到本制度第五条、第六条标准，需提交公司董事会或股东会审议
的重大投资项目；
（二） 未达到董事会审议标准，但单项成交金额在 500 万元（含）以上的
固定资产购买（如设备购置、基建、技改等）及无形资产投资等内部投资项目。
未达到上述 500 万元标准的日常固定资产购置、科研项目等内部投资支出，
无需执行本制度规定的专项立项程序，由相关主办部门严格按照公司《采购与供
应商管理程序》《研发部科研项目管理制度》及相关预算管理、审批权限等内部
控制制度执行。
第八条 公司专项立项程序如下：
（一）项目发起：主办部门应当搜集投资项目的初始信息，进行初步调研考
察及可行性分析，编写《项目立项报告》；
（二）通过立项：《项目立项报告》经总经理审批。
（三）尽职调查及可行性研究：确认通过立项的项目，由项目主办部门组织
开展尽职调查及可行性研究工作。对于对外投资项目或重大的内部投资项目，可
视需要聘请第三方机构（包括但不限于券商、律师事务所、会计事务所、评估机
构等）协助出具专业意见，并根据尽调及可行性研究结果拟订投资方案、投资协
议；
（四）投资决策：将尽职调查结果（尽调报告、法律意见书、审计报告、评
估报告等）、可行性研究报告、投资方案、投资协议等项目材料提交总经理审批，
达到董事会或股东会审议标准的，按相应权限履行审议程序。
第九条 为确保投资决策的科学性与严谨性，公司各主办部门在发起投资项
目时，须按要求编制《项目立项报告》。
《项目立项报告》应至少包含以下核心要
素：
（一）基本信息：项目名称、主办部门、项目负责人、预计总投资金额、资
金筹措方式及计划投入时间；
（二）对于内部投资项目（如设备购置、基建、技改等），应重点论述：
项目必要性：说明现有产能瓶颈、设备老化情况或技术工艺痛点，阐明新增
资产的迫切性；
技术可行性与选型对比：说明拟购资产或拟建项目的技术指标先进性，以及
与备选方案（或不同供应商）的初步对比优劣势；
经济效益测算：测算项目实施后预期的产能增量、降本增效指标，以及预计
的投资静态/动态回收期。
（三）对于对外投资项目，应根据投资类别重点论述：
股权类投资（如新设企业、并购、合资等）：说明投资标的与公司主营业务
的战略协同效应；标的公司或合作方的背景资质、核心团队、财务状况及行业地
位；初步拟定的出资额度、持股比例及退出机制；
金融类投资（如证券、基金、信托、理财等）：说明投资品种及底层资产概
况、资金来源计划（如是否为闲置自有资金）、投资期限、流动性评估及预期收
益率；受托方/发行机构的资质及信用背景；
风险及应对预案：初步识别各类投资相关的重大风险（如政策风险、市场波
动风险、本金受损风险等）并提出具体的风险控制预案。
第三章 执行控制
第十条 公司在确定投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，
注重投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务
费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并
权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十一条 公司股东会或董事会决议通过投资项目实施方案后，应当明确出
资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等
内容。投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。
第十二条 投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施投资计
划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之
前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具
的投资证明或其他有效凭据。
第十三条 公司使用实物或无形资产进行投资的，其资产必须经过具有相关
资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过
后方可对外出资。
第十四条 公司投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董
事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况
和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十五条 公司财务部应当加强投资收益的控制，投资获取的利息、股利以
及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十六条 公司财务部在设置投资总账的基础上，还应根据投资业务的种类、
时间先后分别设立投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账
目，确保投资业务记录的正确性，保证投资的安全、完整。
第十七条 公司财务部应当加强有关投资档案的管理，保证各种决议、合同、
协议以及投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 投资处置
第十八条 公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，投资的收回、转让、
核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后
方可执行。
第十九条 公司投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投
资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽
调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应
及时收回各项资产和债权并办理入账手续。
第二十条 公司核销投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的
法律文书和证明文件。
第二十一条 公司财务部应当认真审核与投资资产处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行投资资产处置的会计处
理，确保资产处置真实、合法。
第二十二条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格
履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司的投资项目应由公司董事会秘书严格按照法律法规、证券
监管部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。
第二十四条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息
享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或者股东会作出决议后，及时通知公
司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第
一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第二十五条 公司相关部门应配合公司做好投资的信息披露工作。
第二十六条 投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章 附则
第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，本制度生效实施后，
原《对外投资管理制度》自动失效。
广东金戈新材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
