证券代码：920083 证券简称：金戈新材 公告编号：2026-066
广东金戈新材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管
理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司 2026 年 6 月 29 日第二届董事会第十九次会议审议通过，表
决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为规范广东金戈新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及
《广东金戈新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，除本制度第五条规定的情形外，
自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在 2 日内披露有关情况。
第五条 除《公司章程》规定不能担任公司董事的情形外，出现下列规定情
形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、北京证券交易
所规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
第六条 董事提出辞职的，公司将在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事会秘书离职的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任
董事会秘书。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被
提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务。
第八条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离
职。
第九条 股东会可以决议解任董事，公司职工代表大会可以解任职工代表董
事，决议作出之日解任生效。
第十条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第十一条 无正当理由，在任期届满前解任董事、解聘高级管理人员的，董
事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》
的规定及公司董事、高级管理人员签订的劳动合同的相关约定，综合考虑多种因
素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十二条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。
董事、高级管理人员披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的
具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、
离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离
任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应当在 5 个工作日
内向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，董事、高级管理人员对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则
决定，应在辞职生效或任职届满后 1 年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十五条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职
而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。
第十六条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或北京证券交易所业务规则等
对董事、高级管理人员持有的公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事项按国家有关法律法规和《公司章程》的有关规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
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