东莞市华立实业股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所对公司 2025 年年度报告的
信息披露监管问询函相关事项的意见
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 25 日收
到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2026】0916 号《关于东
莞市华立实业股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简
称“问询函”）。独立董事现就问询函所涉及相关问题发表如下意见：
问题二、关于子公司尚源智能。
前期，公司以现金方式收购尚源智能 51%股权，自 2024 年 11 月起纳入合
并范围，交易对价 3.58 亿元，评估增值率 188.83%，形成商誉约 1.92 亿元。
根据《股权收购协议》，尚源智能原股东承诺 2024 年度至 2026 年度扣非归母净
利润分别不低于 3,800 万元、5,300 万元和 6,500 万元。业绩承诺方为苏州鹏
博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理
合伙企业（有限合伙），并由董建刚提供全额担保。尚源智能 2024 年度实现扣
非归母净利润 4,401.09 万元，业绩承诺完成率为 115.82%，2025 年仅实现扣非
归母净利润 287.04 万元，业绩承诺完成率仅 5.42%，本期未对尚源智能计提商
誉减值准备。
请公司补充披露：（1）尚源智能 2025 年度经审计的主要财务数据情况，包
括但不限于利润表、现金流量表主要科目及同比变动情况，并结合行业及可比
公司情况，说明业绩大幅下滑的原因。（2）尚源智能 2025 年度前五大客户及供
应商情况，包括名称、交易内容及金额、与公司是否存在关联关系、期末应收
应付余额、期后回款付款情况，并说明主要客户和供应商是否发生重大变化、
是否存在客户、供应商集中度提高的情形。（3）列示尚源智能 2025 年度收入前
十大项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、提供产品或服务的具体内
容、收入确认金额、毛利率、开完工时间、验收时间、招投标情况、合同约定
账期、实际回款情况、实际投入使用情况等。（4）尚源智能 2025 年末前十大应
收账款及合同资产客户情况，包括但不限于有关款项的期末余额、账龄分布、
坏账准备计提、本期及期后回款情况等，并结合客户资信、回款情况及坏账计
提政策说明有关资产减值计提是否充分。（5）针对 2025 年业绩承诺补偿的具体
安排，包括内部决策程序、补偿金额测算过程、补偿款支付安排、业绩承诺方
及担保方履约能力及保障措施、截至目前支付情况、公司追偿措施等，并说明
业绩补偿方及担保方与上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东、董事、
高管间是否存在关联关系或其他利益安排。说明在剔除保留意见所涉收入的情
况下，尚源智能历年业绩承诺完成情况，并结合相关项目收入确认合规情况，
说明补偿金额是否进一步增加。（6）尚源智能商誉减值测试的具体方法、关键
参数、假设情况及计算过程，并与 2024 年度商誉减值测试的关键参数进行对比
说明差异及原因，并请结合尚源智能 2025 年度业绩大幅下滑的有关情况，说明
本期未对商誉计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程
序及结论。请独立董事就问题（5）发表明确意见。
公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则，对尚源智能 2025 年度业绩承
诺补偿相关事项核查后，发表明确意见如下：
本次业绩补偿内部决策程序合规，补偿金额严格按照收购协议约定测算，
依据充分、结果准确；补偿款支付安排清晰，通过抵扣应付交易对价、担保方
连带担保等方式，形成多重履约保障。业绩承诺方及担保方具备相应履约能
力，可保障补偿款足额收回。截至目前，补偿款尚未到支付节点。同时，公司
已制定书面催收、追责违约、法律维权等完善追偿措施，能够有效维护公司权
益。
经核查，补偿方：苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理
合伙企业（有限合伙）属于公司关联方；福建正恒投资集团有限公司与公司及
主要股东、董事、高管间不存在关联关系；苏州鹏博企业管理有限公司、苏州
市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）、福建正恒投资集团有限公司与公司
及主要股东、董事、高管间不存在其他利益安排。担保方董建刚为公司现任董
事长、总经理，属于公司关联方，公司与其不存在其他利益安排。
保留意见所涉项目收入项目真实履约、已验收投运，收入确认满足准则要
求，虽存在程序性瑕疵但不影响业绩真实性，不作为否定业绩完成情况的依据。
因此业绩承诺完成情况无需调整，补偿金额无需进一步增加。
东莞市华立实业股份有限公司
独立董事：薛玉莲、张冠鹏、张永吉
（此页无正文，为《东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于上海证券交易
所对公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函相关事项的意见》之签署页）
薛玉莲：______________ 张冠鹏：______________ 张永吉：______________
签署日期：2026 年 7 月 1 日
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