证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2026-041
东莞市华立实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2025 年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公司”）于 2026
年 5 月 25 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2026】0916
号《关于东莞市华立实业股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询
函》（以下简称“问询函”）。公司就问询函所列问题进行逐项核查落实，现就有
关问题回复如下：
问题一、关于非标审计意见及会计差错更正。
年报显示，公司 2025 年度财务会计报告被出具保留意见，涉及苏州尚源智
能科技有限公司（以下简称“尚源智能”）与两家污水处理厂客户签订的两份各
理问题，项目分别于 2024 年 11 月及 2025 年 6 月通过客户验收并确认营业收入
具带强调事项无保留意见，强调事项段涉及公司在项目管理、投标销售审批及合
同签订前的内部控制执行方面存在缺陷。此外，公司于 2026 年 4 月 28 日披露
会计差错更正，将尚源智能首次承接的大型市政水厂项目收入确认由“时段法”
调整为“时点法”，调减 2025 年前三季度营业收入 9,619.47 万元。
请公司补充披露：
（1）保留意见所涉两个污水处理厂项目及会计差错更正所
涉大型市政水厂项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、公司提供产品或服
务的具体内容、收入确认金额、毛利率、成本构成、设备交付及安装调试时间、
客户验收时间、项目执行周期、项目实际投入使用情况、合同约定账期、实际回
款情况等，并说明是否与其他同类项目存在较大差异。
（2）保留意见所涉项目招
标流程时序倒置的具体情况，包括但不限于合同签订时间、签订主体及主要条
款、招标公告发布时间、中标通知书发出时间、中标主体等；说明有关交易招标
时序倒置的详细原因、是否符合行业惯例，结合上述情况及审计师出具的保留意
见情况，逐条对照《企业会计准则第 14 号--收入》的有关规定，论证相关项目
收入确认合规性，是否存在提前确认收入的情况；扣除保留意见涉及项目确认的
收入后，请测算对财务报表影响。（3）结合会计差错更正项目的合同签署时间、
合同金额、招投标程序、验收标准、设备所有权归属、违约责任等，对照《企业
会计准则第 14 号--收入》的有关规定，说明该项目由“时段法”调整为“时点
法”的具体原因及依据，尚源智能所涉业务的收入确认具体方法及依据，并说明
是否符合企业会计准则的规定。
（4）进一步说明尚源智能其他项目是否存在类似
招标流程时序倒置情况，并结合内控审计报告所涉强调事项具体情况，说明内部
控制制度执行情况、各环节负责人员、截至目前是否已采取或拟采取具体整改措
施。
请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关项目执行的审计程
序及结论，包括但不限于函证、走访、细节测试、文件核查等。针对保留意见涉
及无法就相关收入确认获取充分、适当的审计证据的情况，说明具体原因及障
碍，补充说明对保留意见涉及事项是否符合收入确认条件的专业判断及依据。
请审计委员会就上述问题发表明确意见，并明确有关项目在审计机构出具
保留意见的情况下是否符合收入确认条件。
【回复】
一、保留意见所涉两个污水处理厂项目及会计差错更正所涉大型市政水厂
项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、公司提供产品或服务的具体内容、
收入确认金额、毛利率、成本构成、设备交付及安装调试时间、客户验收时间、
项目执行周期、项目实际投入使用情况、合同约定账期、实际回款情况等，并说
明是否与其他同类项目存在较大差异。
保留意见所涉及两个污水处理厂项目是公司子公司苏州尚源智能科技有限
公司（以下简称“尚源智能”）负责的嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂增容
扩建项目；会计差错更正所涉及的项目是尚源智能负责的永城市引江济淮入永
序 2024 年洁绿 2025 年田湖项
项目 大型市政水厂项目
号 项目 目
嵩县洁绿污水 嵩县田湖污水 永城市引江济淮入永 30 万吨／日
项目 项目 吨／日）工程
嵩县湖城水务 嵩县蓝洁污水
有限公司 处理有限公司
工艺设备采购、安装调试、控制
公司提供的产品或 MBR 一体化设 MBR 一体化设
服务 备与安装 备与安装
生产线联调联试
收入确认金额／万
元
项目实际投入使用
情况
买方收到卖方履约保函及预付款
设备安装完成 设备安装完成 保函、双方签订设备材料清单及技
后 15 日内， 后 15 日内，甲 术要求协议，预付合同金额 30％；
甲方全额支付 方全额支付合 设备到场验收合格后，付当月实际
乙方提供 5％ 方提供 5％的 工程结算审计后 20 个工作日付合
的两年期质量 两年期质量保 同 10％；竣工资料移交后，支付至
保函。 函 设备款金额 97％；余款，3％质保
金，验收 2 年后支付。
该项目投资大、周期长，系统集成
是否与其他同类项
目存在较大差异
第三方的设计在现场进行复杂安
装，与公司之前的单村与集镇水厂
项目存在较大差异。
注：上述三个项目毛利率分别为 47.72%、49.78%、43.84%，与其他同类型项目毛利率无
明显差异。
上述三个项目执行周期分别为 5 个月、6 个月、14 个月，项目实施周期与同类型项目无
明显差异。
上述三个项目成本占比分别为 52.28%、50.22%、56.16%，与其他同类型项目成本占比无
明显差异。
年 5 月 29 日分别回款 750 万元。
二、保留意见所涉项目招标流程时序倒置的具体情况，包括但不限于合同签
订时间、签订主体及主要条款、招标公告发布时间、中标通知书发出时间、中标
主体等；说明有关交易招标时序倒置的详细原因、是否符合行业惯例，结合上述
情况及审计师出具的保留意见情况，逐条对照《企业会计准则第 14 号--收入》
的有关规定，论证相关项目收入确认合规性，是否存在提前确认收入的情况；扣
除保留意见涉及项目确认的收入后，请测算对财务报表影响。
（一）保留意见所涉项目招标流程时序倒置的具体情况
序号 项目 24 年洁绿项目 25 年田湖项目
产品安装完成后，甲方应及时组 产品安装完成后，甲方应及时组
织验收，自产品安装完成后 30 织验收，自产品安装完成后 30
日内，甲方不组织验收的视同甲 日内，甲方不组织验收的视同甲
方验收合格。 方验收合格。
质保期为 12 个月，自产品安装 质保期为 12 个月，自产品安装
设备安装完成后 15 日内，甲方 设备安装完成后 15 日内，甲方
嵩县发改〔2024〕166 号 嵩县发改〔2024〕167 号
苏州尚源智能科技有限公司(牵
江苏诺莱智慧水务装备有限公司
头人)、北部中水（河南）建设
工程有限公司（成员）
司(成员)
注:24 年洁绿项目根据中标合同约定，苏州尚源智能科技有限公司负责 MBR 一体化设备
设备工程相关工作，承担合同总量的 87.5%，即 3,309.59 万元;北部中水(河南)建设工程有
限公司负责土建工程相关工作，承担合同总量的 12.5%，即 472.80 万元。
莱”）负责 MBR 一体化设备设备工程相关工作，承担合同量对应金额为 3,132.33 万元，郑州
一建集团有限公司负责土建工程相关工作，承担合同量对应金额为 645.54 万元。江苏诺莱
为尚源智能控股子公司，江苏诺莱与住建局签订合同后，又与尚源智能签订合同，约定由尚
源智能完成合同任务。
（二）有关交易招标时序倒置的详细原因
达标，被上级政府专项督办。为迅速完成整改、满足流域水环境治理要求，上级
主管单位亟需对两个污水处理厂进行增容扩建。鉴于时间紧迫、工期刚性约束，
上级主管单位与尚源智能于 2024 年 7 月 8 日签订合作协议，约定由尚源智能分
别在 3 个月和 6 个月内完成两个污水处理厂的增容扩建，待完工验收后 18 个月
内，由上级主管单位完成招标程序并支付全部款项。
两个项目属于政府环保紧急督办工程，整改时限刚性、工期要求紧，为尽快
实现污水达标排放，避免环境处罚与区域项目限批风险，上级主管单位采用“先
实施、后招标”模式推进项目建设，客观形成履约验收早于公开招标程序的时序
倒置。在市政领域，因应急攻坚、民生保供、环保督查等紧迫性项目需求，承建
单位先行进场施工、后续补办招标手续，属于行业内普遍通行实操做法。
（三）结合上述情况及审计师出具的保留意见情况，逐条对照《企业会计
准则第 14 号--收入》的有关规定，论证相关项目收入确认合规性，是否存在
提前确认收入的情况。
同同时满足下列条件的，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
项目系政府环保紧急督办工程，当地发改委已正式立项批复。公司已分别于
章确认。招标程序于 2026 年 2-3 月补办完成。公司委托河南鹰与鲨律师事务所
针对两个污水厂项目合同有效性出具法律意见书，律师认定为：公司签署的设备
供应合同，虽在程序上存在瑕疵，但该瑕疵属于违反管理性规范的程序性瑕疵，
不导致合同无效。公司已按照合同约定全面履行完毕全部义务，未损害国家利益
和社会公共利益，应当认定合同有效。
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务
双方签订的合同对设备范围、规格型号、交付标准、安装调试、验收、质保、
违约责任等均作出明确约定。双方的权利明确，义务清晰。
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
合同对付款节点、付款比例、结算方式、发票要求等均有明确约定。合同约
定了明确的支付条款。
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额
项目为政府环保督办的污水处理增容扩建工程，设备真实供货、安装到位、
项目已投入运营，履行该合同能够改变公司未来现金流量，合同具有商业实质。
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
一是由于两个污水处理厂处理能力不足，致使排放水质未达标准，被上级政
府专项督办；为迅速完成整改并满足流域水环境治理要求，这两个项目成为上级
主管单位在限定时间内必须实施的工程。上级主管单位存在应急需求，尚源智能
具备项目实施能力，双方遂签订合作协议，由尚源智能先行开展项目，上级主管
单位后续补办招标手续。
二是两个项目已于 2024 年 8 月 28 日取得当地发改委批复立项，在进场实施
前完成相关手续，不存在未批先建的情况。
三是项目客户为政府所属、当地仅有的两家污水处理特许经营单位，生产经
营正常，主体信用良好，无论资金来源于财政还是企业自筹，客户均有能力且有
意愿支付项目款项。
四是项目已通过业主验收，项目验收后即使未完成招标手续，也不存在拆除
重建的风险，上级主管单位知情项目未招先建，并要求尚源智能先行实施，不会
以合同未招标的理由拒绝支付项目款项。
五是从合同签订直至目前，未出现涉及合同效力的诉讼或仲裁，上述两项目
合同真实有效。
基于以上五点，在收入确认日，公司判断交付的设备有权取得的对价很可能
收回。
嵩县洁绿项目、田湖项目分别于 2025 年 8 月 11 日、9 月 20 日获批专项债
额度各 3,800 万元，两项目首期专项债均在 2025 年 11 月 26 日各发行 1,700.00
万元。截至 2025 年 12 月 31 日款项尚未收回，仅因招标、财政审批等付款前置
流程未完成，不存在实质性信用风险；截至目前，公司已收到上级主管单位拨付
回款 1,700.00 万元。
得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使
用并从中获得几乎全部的经济利益。
上述项目的合同履约义务是为污水处理厂设备供应＋安装调试。公司分别于
户验收通过。项目已实际投入使用，设备实物占有、运行管理权、使用及收益权
已完全转移至客户，客户已取得对相关商品及服务的控制权，收入确认时点为客
户验收通过时点，符合准则第四条规定。
综上所述，嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂项目收入确认时点合理、合
同五条件均已达成，相关会计处理符合《准则》的规定，不存在提前确认收入的
情形。
（四）扣除保留意见涉及项目确认的收入后，请测算对财务报表影响。
项目 扣除前 扣除后 扣除金额
应收账款 48,783.76 42,959.76 5,824.00
存货 29,182.94 32,028.95 -2,846.01
递延所得税资产 5,898.60 5,889.13 9.47
应交税费 1,374.58 519.48 855.11
预计负债 984.34 927.70 56.64
未分配利润 64,916.06 63,570.16 1,345.90
少数股东权益 22,288.05 21,558.23 729.82
项目 扣除前 扣除后 扣除金额
营业收入 124,781.79 121,949.93 2,831.86
营业成本 88,923.09 87,500.84 1,422.26
信用减值损失 -2,099.23 -1,683.23 -416.00
所得税费用 98.71 108.18 -9.47
持续经营净利润 2,099.07 1,096.00 1,003.07
归属于母公司所有者的净利润 2,159.51 1,725.61 433.91
项目 扣除前 扣除后 扣除金额
应收账款 44,004.22 40,964.22 3,040.00
存货 18,721.81 20,173.89 -1,452.08
应交税费 4,234.79 3,747.82 486.96
预计负债 498.28 469.96 28.32
未分配利润 64,106.69 63,641.57 465.12
少数股东权益 22,202.74 21,595.21 607.52
项目 扣除前 扣除后 扣除金额
营业收入 105,444.45 102,612.59 2,831.86
营业成本 76,274.50 74,794.11 1,480.40
信用减值损失 -502.70 -342.70 -160.00
所得税费用 88.92 -29.90 118.82
持续经营净利润 4,041.26 2,968.62 1,072.64
归属于母公司所有者的净利润 2,310.13 1,845.01 465.12
扣除保留意见涉及项目确认的收入后，公司归属于母公司所有者的净利润依
然为正，不存在利润反向的情况。
三、结合会计差错更正项目的合同签署时间、合同金额、招投标程序、验收
标准、设备所有权归属、违约责任等，对照《企业会计准则第 14 号--收入》的
有关规定，说明该项目由“时段法”调整为“时点法”的具体原因及依据，尚源
智能所涉业务的收入确认具体方法及依据，并说明是否符合企业会计准则的规
定。
（一）会计差错更正项目的基本信息
序号 项目 大型市政水厂项目
永城市引江济淮入永 30 万吨／日项目水厂及管网配套（一期 20 万
吨／日）工程
工艺设备采购、安装调试、控制系统深化设计与系统集成、制水生
产线联调联试。
永城市城乡建设局于 2022 年 12 月 27 日公开招标，上海水业作为
总包中标。总包方于 2024 年 1 月 31 日招标，尚源智能中标。
合同签署时
间
设备所有权
归属
合同一方不履行合同义务、履行合同义务不符合约定或者违反合同
等补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（二）项目由“时段法”调整为“时点法”的具体原因及依据
前期公司采用时段法确认收入，主要基于以下判断：
项目所需设备与材料除膜组件公司自产外，其他绝大部分设备材料公司均外
购，公司将该项目合同设备、材料等运至项目现场，在客户/业主的场地上按照
业主的设计要求进行施工安装、调试与集成、联调联试，虽然合同约定设备的法
定所有权和风险自本工程验收时起由卖方转移至买方，但其属于对公司的保护性
条款，并不影响客户主导使用设备，并获取几乎全部经济利益而享有控制权，能
够满足时段法收入确认条件二客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务
的相关规定。
同时查阅同行业上市公司碧水源、唯赛勃、金科环境、三达膜和沃顿科技与
公司的业务模式、产品线布局较为相似，同行业上市公司对集成类、解决方案类、
工程类业务采用时段法确认收入，因此公司对该项目采用时段法按履约进度分期
确认收入、结转成本。
本次调整为“时点法”的具体原因及准则依据：由于合同明确约定，合同设
备的法定所有权和风险自本工程验收时起由卖方转移至买方，虽然所有权并不等
于控制权，但基于所有权尚未转移，判断控制权已转移可能不够严谨；虽然公司
在履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，合同一方不履行合同义务、履行
合同义务不符合约定或者违反合同项下所作保证的，应向对方承担继续履行、采
取修理、更换、退货等补救措施或者赔偿损失，但违约责任中并没有明确约定，
由于客户或第三方的原因终止合同，公司在整个合同期间内有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项。基于谨慎性原则，将时段法改为时点法。
（三）尚源智能所涉业务的收入确认具体方法及依据
尚源智能与客户签订的合同或协议中仅包括销售商品的履约义务时，在控制
权转让给购买方时确认收入。其中膜组件及水处理销售合同中，合同约定需要公
司进行安装调试的，在购买方接受商品并安装调试完毕后确认收入；不需要进行
安装调试的，尚源智能于膜组件及水处理设备发运至客户指定地点或客户签收
时，确认销售收入；若合同约定需要验收的，则于客户验收时确认收入。
尚源智能与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务等多项履约义
务时，如销售商品部分和提供劳务部分的履约义务能够区分并单独计量的，将销
售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区
分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
尚源智能按照投入法确认超滤膜装备系统化解决方案的销售收入。超滤膜装
备系统化解决方案销售：公司以自主核心膜技术为依托，开发以超滤膜装备为核
心的工艺包与系统解决方案，融合自有膜装备、工艺技术与通用配套产品，为客
户提供方案设计、装备制造、系统集成、安装调试、试运行及性能保障等一体化
服务，并通过销售该类解决方案实现收入。
尚源智能按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度，
根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资
产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由监理单位或建设总包单位进行确认
后的竣工验收单或完工进度表。
尚源智能出租水处理设备构成融资租赁，本公司在设备安装完成交付客户
时，按照租赁期开始日租赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两
者孰低确认收入。
四、进一步说明尚源智能其他项目是否存在类似招标流程时序倒置情况，并
结合内控审计报告所涉强调事项具体情况，说明内部控制制度执行情况、各环节
负责人员、截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施。
（一）尚源智能其他项目不存在类似招标流程时序倒置情况。
（二）结合内控审计报告所涉强调事项具体情况，说明内部控制制度执行
情况、各环节负责人员、截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施。
内控审计报告强调事项指出：公司个别子公司在设备供应项目中存在招标程
序倒置情形，反映公司在项目立项管理、投标与销售审批、合同签订前合规审查
等内部控制执行环节存在薄弱环节，相关控制未得到一贯有效执行。该事项属于
非财务报告内部控制缺陷，会计师认为不影响财务报告内部控制整体有效性，因
此出具带强调事项段的无保留意见。
公司已建立覆盖项目立项、招投标、合同审批、合规审查、施工履约、回款
管理的全流程内控制度，但在子公司具体执行过程中，因部分政府紧急环保项目
工期紧张、推进节奏快，导致“先实施、后招标”的程序倒置情况发生，暴露出
合规审核前置不到位、子公司穿透管理不足、紧急项目流程管控不够严格等执行
薄弱环节。
环节 部门/岗位 内控关键控制点
营销中心/销售经理/业务跟单 客户资信尽调（经营、付款能力、项目资金来
商机管理 员、技术中心/工艺研发部人 源，政府项目核查财政预算批复），禁止资信
与前期评 员、生产计划中心/总监、交付 异常、无资金来源项目立项投标；项目毛利率
审阶段 中心/总监、财务管理部/成本会 测算，企业管理部复核成本报价，低于公司定
计、企业管理部/部长/总监 价红线需总经理专项审批。
营销中心/销售经理、企业管理
技术中心复核工艺方案；法律顾问复核商务
部/投标专员/部长/总监、技术
招投标 条款；财务部复核付款账期；企业管理部复
中心/工艺工程师、财务部/应收
核违约、质保、索赔条款。
会计、法律顾问
合同签订 企业管理部/部长、营销中心/总 明确付款节点、验收标准、质保期限、逾期
环节 部门/岗位 内控关键控制点
监、技术中心/总监、生产中心/ 回款违约责任，模糊条款不予签约；合同原
总监、交付中心/总监、财务部/ 件归档，销售部留存台账，禁止口头约定变
应收会计/财务总监、法律顾问 更合同。
定点集采+备选供应商制度，单一独家采购需
专项审批；限额以上物料≥3 家比价，大额
主材，留痕比价记录；采购申请依据项目
研发中心/研发专员、生产计划
BOM 清单，技术部核定物料型号规格，杜绝
中心/生产工艺部人员/仓库文
无计划采购；发票、入库单、采购合同三单
员、采购部/采购专员/采购主
匹配，财务核对无误走付款流程；凭项目
合同执行 管、质量管理部/质检员、交付
BOM 限额领料，超领物料需研发工程师+生产
中心/技术工程师/项目经理/资
负责人+分管领导审批；进场交底，图纸、现
料员、财务部/成本会计/应收会
场工况核对，变更签证必须甲方书面签字确
计
认；安全施工巡检，隐蔽工程甲方、监理验
收签字；现场增项、减项走变更审批流程，
无签字签证不予结算增补工程款。
整机通水调试，性能参数符合设计出水指
标，出具调试报告；出库清单与合同清单逐
项核对，备品备件单独登记，破损保险投
保；出水水质指标按合同标准送检，留存水
交付中心/项目经理/技术工程
质检测报告单；竣工验收单必须甲方/监理盖
项目验收 师、财务部/应收会计、营销中
章签字，缺正式验收资料不得确认收入；建
心/销售经理
立应收台账，账期超合同约定预警，逾期大
额应收，经评估后启动诉讼程序；单独核算
质保金台账，质保到期后核对无售后问题再
发起质保金回款。
验收资料、竣工图纸、操作手册统一归档项
项目归档 行政人力部/档案兼管员
目档案。
公司销售管理制度对投标流程、销售合同管理流程、项目验收流程、项目完
工移交流程做了详细的规定，并已发布《关于先干后招管理办法》，增加例外审
批流程。公司审计部门建立季度专项审计机制，每季度对“在建未招标”、
“前置
进场”项目进行全面盘点、合规核查，建立专项台账，形成《合规性检查报告》。
公司高度重视本次非标准审计意见所涉及的相关事项，已主动与会计师事务
所开展沟通，全力配合会计师事务所推进后续核查工作。
五、请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关项目执行的审计
程序及结论，包括但不限于函证、走访、细节测试、文件核查等。针对保留意见
涉及无法就相关收入确认获取充分、适当的审计证据的情况，说明具体原因及障
碍，补充说明对保留意见涉及事项是否符合收入确认条件的专业判断及依据。
（一）年审会计师主要执行了以下审计程序：
交货、验收、结算条款及违约责任条款；
单等，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认与计量是否
符合会计准则的要求；
完整性；
（二）基于实施的审计程序，年审会计师认为：
转让商品而有权取得的对价是否能够收回，且截至审计报告日，两个项目均未回
款。我们无法就相关收入确认是否符合《企业会计准则第 14 号--收入》的相关
规定获取充分、适当的审计证据。
准则的规定。
（三）针对保留意见涉及无法获取充分、适当审计证据的原因及障碍。
影响公司收回合同对价的可能性，进而无法确认收入确认的基础是否稳固。
证据不足以支撑合同对价可收回性的认定，需执行进一步审计程序、获取充分适
当的审计证据后方可确认。
（四）保留意见涉及事项是否符合收入确认条件的专业判断及依据。
日取得田湖污水厂项目验收单。
合作协议，约定公司分别在签约后 3 个月、6 个月完成改造施工，项目竣工验收
满 18 个月内由住建局履行招标程序并结清工程款。
复。
嵩县湖城水务有限公司、嵩县蓝洁污水处理有限公司签订合同，约定尚源智能供
应当地发改委批复的 10000T／D 一体化 MBR 膜成套装备。
水厂项目，2026 年 2 月 10 号，上级主管单位与尚源智能签订合同，合同约定，
尚源智能供应当地发改委可研批复的项目设备。
智慧水务装备有限公司中标嵩县田湖污水厂项目，2026 年 3 月 3 号，上级主管
单位与江苏诺莱签订合同，合同约定，江苏诺莱供应当地发改委可研批复的项目
设备。
（3）截至审计报告日，公司未收到项目回款。
招标流程时序倒置导致合同效力存在瑕疵，会计师无法判断该瑕疵是否会影
响公司收回合同对价的可能性，进而无法判断收入确认是否符合准则的规定。
六、审计委员会意见
（一）关于项目基本情况及同类项目差异
经核查保留意见涉及的两个污水处理厂项目、会计差错更正涉及的大型水厂
项目全套资料，审计委员会认为：项目业务背景真实、履约流程清晰。项目收入
确认、毛利率、成本构成、设备交付及安装调试时间、客户验收时间、项目执行
周期、项目实际投入使用情况、合同约定账期、实际回款等与报告期内同类型市
政水务项目一致，无重大异常差异。项目工期进度、验收节点滞后主要受土建施
工进度影响，属行业正常情形。
（二）关于招标时序倒置
审计委员会认为，本次保留意见涉及的嵩县两个污水处理厂项目，是政府环
保紧急督办工程，整改时限刚性、工期紧。为尽快实现污水达标排放，规避环境
处罚及区域项目限批风险，上级主管单位采取“先实施、后招标”方式推进项目
建设，导致履约验收早于公开招标程序。公司积极配合当地政府应急项目按期落
地，在该项目中公司属于一体化智能污水设备供应商，产品具备装备化、模块化
快速安装的特点，可满足该项目的紧急需求。在市政领域，因应急攻坚、民生保
供、环保督查等紧迫性项目需求，承建单位先行进场施工、后续补办招标手续，
属于行业内普遍通行实操做法，符合行业惯例。虽然招标时序倒置，但是项目履
约真实且有据可查，不会对公司主张合同款项的支付产生影响。
（三）关于保留意见所涉项目收入确认合规性
结合项目实际履约情况、补正手续、法律认定及年审会计师保留意见背景，
本次严格逐条对照《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“《准则》”）相关
规定，对嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂项目收入确认合规性、是否存在提
前确认收入情形审计委员会专项论证如下：
《准则》第五条规定，合同同时满足五项条件的，企业应当在客户取得相关
商品控制权时确认收入。经核查，两个项目全部满足准则合同确认条件：
（1）合同各方已批准该合同并承诺履行各自义务
保留意见项目为政府环保紧急督办工程，已取得当地发改委正式立项批复。
公司分别于 2024 年 8 月 29 日、2025 年 1 月 7 日与客户签署正式设备供应合同
并加盖双方公章，合同真实订立、双方履约意愿明确。项目招投标程序已于 2026
年 2-3 月全部补办完毕，程序瑕疵已完成闭环。同时，公司委托河南鹰与鲨律师
事务所出具专项法律意见书，明确认定：设备供应合同虽存在程序性手续瑕疵，
但该瑕疵属于违反管理性规范的情形，不导致合同无效；公司已全面履约，未损
害国家及社会公共利益，合同合法有效，对双方具有法律约束力。
（2）合同明确各方与转让商品相关的权利义务
双方签署的正式合同对设备供货范围、规格型号、技术标准、交付要求、安
装调试、验收标准、质保服务、违约责任、双方权责边界等核心条款均作出清晰、
完整约定，合同权利义务明确、可执行。
（3）合同存在明确的商品转让支付条款
合同对付款节点、付款比例、结算方式、开票要求、审批流程、尾款支付规
则等支付相关条款约定具体、明确，具备可落地的结算依据。
（4）合同具备真实商业实质
项目为地方政府重点环保督办整改工程，承担区域污水达标治理核心职能，
具备真实的建设及运营必要性。公司已完成全部设备供货、安装调试工作，项目
已实际投入运营，切实改变公司项目现金流风险、时间及金额分布，合同具备真
实商业实质，不存在虚构交易、无实质履约情形。
（5）转让商品取得的对价很可能收回
两个污水处理厂项目因原有处理能力不足、水质不达标，被上级列为督办整
改工程，是上级主管单位限期实施的水环境治理刚需项目，整改紧迫。基于应急
需要，上级主管单位选定尚源智能先行进场，并约定后续补办招标合规手续，合
作有政府刚需背景与履约前提。2024 年 8 月 28 日两项目已获当地发改委立项批
复，立项手续完备，实施合法合规。项目客户为政府所属污水处理特许经营单位，
经营稳定、信用良好，有资金支付能力。基于合作背景、合规性及客户资信，公
司判断对价很可能收回。资金保障上，嵩县洁绿、田湖项目分别于 2025 年 8 月
资金足额落实、来源稳定。截至 2025 年 12 月 31 日未回款，是政府付款前置流
程未办结，无实质性信用及坏账风险。目前，公司已收到上级主管单位拨付回款
《准则》第四条明确规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户
取得相关商品控制权时确认收入；取得商品控制权，是指能够主导商品使用并获
得几乎全部经济利益。
项目的核心履约义务包括污水处理设备的供应、现场安装以及系统调试。公
司已在 2024 年 11 月和 2025 年 6 月分别完成两个项目的全部设备交付与安装调
试工作，并已获得客户验收确认合格。项目现已正式投入实际运营，设备的实物
占有权、现场运行管理权、使用权及收益权均已完整转移至客户，客户能够独立
主导设备及系统的使用与运营，并享有全部经济利益，项目控制权已完全转移。
公司以客户验收通过的时点作为收入确认时点，完全符合准则关于控制权转移的
核心判定要求。
综上审计委员会认为，嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂项目合同要件完
备、商业实质充分、控制权已完整转移、对价可收回，满足《企业会计准则第 14
号—收入》全部收入确认条件，不存在提前确认收入、虚构收入及利润操纵的情
形。
（四）关于会计差错更正项目由时段法调整为时点法相关事项
经核查，本次会计差错更正所涉大型市政水厂项目合同条款、履约模式、行
业会计政策及准则细则，公司前期采用时段法判断、本次更正为时点法，具备清
晰且合规的判断逻辑，具体情况如下：
公司前期对市政水厂项目收入确认采用时段法核算，主要系参考同类水务上
市公司工程集成业务通行做法，并结合项目现场施工、客户参与现场管理的履约
特征判断。
经后期审慎复盘及准则细化复核，基于会计谨慎性原则予以差错更正、调整
为时点法，原因如下：一是合同明确约定项目设备所有权及风险在整体竣工验收
后转移，验收前风险报酬未完全转移，前期判断不够审慎；二是项目虽具备不可
替代用途，但合同未明确约定因客户原因终止时，公司有权收取已完工对应款项，
不满足时段法适用条件。
审计委员会认为，本次更正属于准则理解偏差导致的合规调整，无主观利润
的调节意图，更正后收入确认方式更贴合合同约定及准则规定。尚源智能整体业
务收入确认政策规范、统一，符合企业会计准则要求。
（五）关于招投标流程、内控执行及整改措施
经核查审计委员会认为,除本次两个紧急督办项目外，尚源智能其余项目招
投标流程合规、时序规范、资料齐全，未发现其他招标时序倒置情况。
经核查审计委员会认为，公司已建立涵盖项目立项、招投标、合同、施工、
验收、回款、归档的全流程内控制度，制度设计健全且合规。本次问题属个别应
急项目在执行层面存在瑕疵，系因紧急环保任务倒逼及政府先行推进模式所致，
反映出公司在对子公司穿透管控及紧急项目专项合规管理方面仍需加强。
经核查审计委员会认为,公司已在项目商机评审、招投标、合同签订、施工
执行、验收回款、档案归档等各环节，明确销售、技术、采购、财务、法务、项
目管理及档案管理岗位的审核职责与关键控制点，岗位职责清晰、管控体系完备。
经核查审计委员会认为，公司已针对性完成整改并建立长效机制：一是专门
制定《关于先干后招管理办法》，明确政府紧急项目的例外审批、前置备案及限
期补办手续要求；二是审计部门设立季度专项核查机制，对前置进场、未招先干
项目开展常态化盘点与核查，并出具合规报告；三是强化合同签订、进场及排产
前的合规前置审核，严格防范流程逾越；四是加强子公司穿透管理与合规培训，
防止同类问题再次发生。整改措施具有针对性、可操作性及长效性。
问题二、关于子公司尚源智能
前期，公司以现金方式收购尚源智能 51%股权，自 2024 年 11 月起纳入合并
范围，交易对价 3.58 亿元，评估增值率 188.83%，形成商誉约 1.92 亿元。根据
《股权收购协议》，尚源智能原股东承诺 2024 年度至 2026 年度扣非归母净利润
分别不低于 3,800 万元、5,300 万元和 6,500 万元。业绩承诺方为苏州鹏博企业
管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业
（有限合伙），并由董建刚提供全额担保。尚源智能 2024 年度实现扣非归母净利
润 4,401.09 万元，业绩承诺完成率为 115.82%，2025 年仅实现扣非归母净利润
请公司补充披露：（1）尚源智能 2025 年度经审计的主要财务数据情况，包
括但不限于利润表、现金流量表主要科目及同比变动情况，并结合行业及可比公
司情况，说明业绩大幅下滑的原因。
（2）尚源智能 2025 年度前五大客户及供应
商情况，包括名称、交易内容及金额、与公司是否存在关联关系、期末应收应付
余额、期后回款付款情况，并说明主要客户和供应商是否发生重大变化、是否存
在客户、供应商集中度提高的情形。
（3）列示尚源智能 2025 年度收入前十大项
目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、提供产品或服务的具体内容、收入
确认金额、毛利率、开完工时间、验收时间、招投标情况、合同约定账期、实际
回款情况、实际投入使用情况等。
（4）尚源智能 2025 年末前十大应收账款及合
同资产客户情况，包括但不限于有关款项的期末余额、账龄分布、坏账准备计提、
本期及期后回款情况等，并结合客户资信、回款情况及坏账计提政策说明有关资
产减值计提是否充分。
（5）针对 2025 年业绩承诺补偿的具体安排，包括内部决
策程序、补偿金额测算过程、补偿款支付安排、业绩承诺方及担保方履约能力及
保障措施、截至目前支付情况、公司追偿措施等，并说明业绩补偿方及担保方与
上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高管间是否存在关联关系
或其他利益安排。说明在剔除保留意见所涉收入的情况下，尚源智能历年业绩承
诺完成情况，并结合相关项目收入确认合规情况，说明补偿金额是否进一步增
加。（6）尚源智能商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，
并与 2024 年度商誉减值测试的关键参数进行对比说明差异及原因，并请结合尚
源智能 2025 年度业绩大幅下滑的有关情况，说明本期未对商誉计提减值准备的
原因及合理性。
请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程
序及结论。请独立董事就问题（5）发表明确意见。
【回复】
一、尚源智能 2025 年度经审计的主要财务数据情况，包括利润表、现金流
量表主要科目及同比变动情况，并结合行业及可比公司情况，说明业绩大幅下滑
的原因。
（一）利润表、现金流量表主要科目及同比变动情况
单位：万元
科目名称 2025 年 2024 年 变动金额 变动比例
营业收入 27,455.31 38,000.08 -10,544.77 -27.75％
营业成本 15,503.58 21,031.94 -5,528.36 -26.29％
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,404.41 10,266.35 -11,670.76 -113.68％
（二）利润表主要科目可比公司变动情况
近两年来，尚源智能及可比公司的收入情况如下表所示：
单位：万元
对标公司 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
威派格 116,038.74 123,997.82 -7,959.08 -6.42%
金科环境 52,343.69 61,710.53 -9,366.84 -15.18%
三达膜 152,409.25 139,087.27 13,321.98 9.58%
平均值 106,930.56 108,265.21 -1,334.65 -4.01%
尚源智能 27,455.31 38,000.08 -10,544.77 -27.75%
报告期内水处理行业平均营业收入同比下降 4.01%，公司营业收入变动趋势
与行业平均趋势一致，但差异较大。本期公司营业收入同比减少 1.05 亿元，降
幅 27.75%，收入下滑具备合理性，具体原因如下：
目落地 24 个、验收交付 23 个，收入金额 28,202.62 万元，交付率为 95.83%；
交付率为 80.95%，项目交付率同比下降。2025 年大型水处理项目未交付 3 个、
不含税合同额 17,413.32 万元。
其一，永城市引江济淮入永 30 万吨/日项目，因业主统筹实施的原水管网、城区
配套产水管网施工进度不及预期，不具备项目联调联试及验收条件，延后确认收
入 9,619.47 万元；其二，淮北烈山超滤膜项目，受业主土建施工延期影响，现
场不具备设备进场安装条件，延后确认收入 3,108.25 万元。两项业主端滞后事
项合计影响当期收入确认约 1.27 亿元，相关滞后非公司履约原因导致。
（三）现金流量表主要科目可比公司变动情况
近两年来，尚源智能及可比公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表
所示：
单位：万元
对标公司 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
威派格 122,956.00 129,734.96 -6,778.96 -5.23%
金科环境 57,647.80 64,533.10 -6,885.30 -10.67%
三达膜 111,496.12 97,906.07 13,590.05 13.88%
平均值 97,366.64 97,391.38 -24.74 -0.67%
对标公司 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
尚源智能 21,670.60 38,882.43 -17,211.83 -44.27%
报告期内，同行业可比上市公司销售商品、提供劳务收到的现金平均同比下
降 0.67%，公司该项现金流变动趋势与行业保持一致，但差异较大。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少 17,211.83 万元，
剔除 1,986.00 万元的银行承兑背书转让影响，同比下降 39.16%，降幅高于行业
均值，主要原因是公司净水设备主要客户多为政府机关及城投公司，主要属财政
资金支付类客户。2025 年地方财政收支承压，民生水务、农村供水专项项目资金
统筹、拨付节奏整体放缓，政府类客户资金流动性收紧，项目结算审批流程拉长，
普遍出现回款延期。
二、尚源智能 2025 年前五大客户及供应商情况，包括名称、交易内容及金
额、与公司是否存在关联关系、期末应收应付余额、期后回款付款情况，并说明
主要客户和供应商是否发生重大变化、是否存在客户、供应商集中度提高的情
形。
（一）前五大客户情况
单位：万元
交易内 占营业收 关联 期末应收 期后回
序号 客户名称 收入金额
容 入比例 关系 账款余额 款情况
康定市供排水 水处理
有限责任公司 设备
河南盛鼎建设 水处理
集团有限公司 设备
嵩县蓝洁污水 水处理
处理有限公司 设备
阳泉市晋泉水
水处理
设备
司
云梦县波泽自
水处理
设备
有限公司
合计 - 16,215.34 59.05% - 9,272.33 850.00
注：期后回款统计截至 2026 年 6 月 30 日。
（二）前五大供应商情况
单位：万元
采购金额 占全年采购 关联 期末应付 期后付
序号 供应商名称 采购内容
（不含税） 总额比例 关系 账款余额 款情况
河南睿源建设工程有
限公司
南通四建集团有限公
司通州湾分公司
徐州世恒环保科技有
限公司
山东中侨启迪环保装
备有限公司
潍坊山水环保机械制
造有限公司
合计 - 9,474.50 28.05％ - 5,912.79 3,584.72
注：河南睿源建设工程有限公司主要承担康定榆林新区 10000T/D 扩建项目、阳泉市晋
泉水务有限责任公司净水厂 10000T/D 提质扩容改造一期工程、嵩县田湖污水厂 10000T/D 改
扩建工程建设项目、九华山城镇供水 10000T/D 提质改造等二十个项目的设备安装服务。
南通四建集团有限公司通州湾分公司为江苏诺莱投资建设的“智慧水务装备研发制造项
目”的土建施工单位。
期后付款统计截至 2026 年 6 月 30 日。
（三）主要客户及供应商变化情况分析
动，该变动属于行业经营常态，不属于对公司经营产生重大不利影响的客户变动
情形。公司主营水处理设备销售，下游供水、污水处理项目单体体量较大、项目
制合作属性强，客户多为单次项目合作，业务需求不具备连续性，客户更迭为行
业常态，公司业务开展、经营业绩未因客户变动受到重大不利影响。
中侨启迪环保装备有限公司延续 2024 年度前五大供应商身份，核心合作供应商
保持稳定；本期新增两家前五大供应商，其一为南通四建集团有限公司通州湾分
公司，系江苏诺莱投资建设的“智慧水务装备研发制造项目”土建施工供应商；
其二为潍坊山水环保机械制造有限公司，系本期新增设备箱体采购供应商。
营业收入比例 59.05%，占比较上年小幅提升 1.18 个百分点，变动幅度极小。公
司客户集中度小幅波动，不存在客户集中度提高的情形。
商采购占全年采购总额比例 28.05%，占比较上年下降 5.95 个百分点；其中存量
核心三家供应商采购占比同比下降 2.57%，不存在集中度提高的情形。
三、列示尚源智能 2025 年度收入前十大项目情况，包括项目名称、客户名称、提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利
率、开完工时间、验收时间、招投标情况、合同约定账期、实际回款情况、实际投入使用情况等。
（一）尚源智能 2025 年度收入前十大项目情况
单位：万元
提供
实际
产品
序 收入确认 毛利 开工时 完工验 实际回款 投入
项目名称 客户名称 ／服 招投标情况 合同约定账期
号 金额 率 间 收时间 情况 使用
务内
情况
容
河南盛鼎建 预付 20％，安装验
水处 公开招标（总 已投
凤台县桂集镇 3 万 设集团有限 收付 60％，审计结
吨一体化超滤设备 公司（总 束付 97％，质保期
备 月 10 日中标） 用
包） 满付 3％
预付 20％，发货付
四川省康定市东关 康定市供排 水处 30％，安装付 已投
吨／天扩建项目 公司 备 17％，质保期满付 用
嵩县蓝洁污 水处 公开招标 已投
嵩县田湖污水厂改
扩建工程建设项目
公司 备 26 日中标） 用
四川省康定市驷马 康定市供排 水处 预付 20％，发货付 已投
目 公司 备 30％，验收付 用
期安装付 15％，5％
质保，实付 10％，3
阳泉市晋泉水务有 阳泉市晋泉 水处 公开招标 已投
期 2026 年 11 月 30
日前付 35％，4 期
提质扩容改造 1 期 任公司 备 4 日中标） 用
湖北云梦县桂花潭 云梦县波泽 预付 30％，到货付
水处 公开招标 已投
水厂改造工程（一 自来水安装 40％，验收付
期）项目超滤膜设 工程有限公 27％，质保期满付
备 28 日中标） 用
备 司 3％
郑州一建集
预付 30％，货到付
团有限公司 水处 公开招标（总 已投
河南南阳市桐柏县 40％，安装调试付
二水厂 20％，验收付 7％，
公司（总 备 月 27 日中标） 用
质保期满付 3％
包）
预付 30％，安装付
中铁水务－通州区 已投
中铁水务集 膜组 56％，验收付
团有限公司 件 11％，质保期满付
备更新改造项目 用
四川省康定市榆林 康定市供排 水处 预付 20％，发货付 已投
项目 公司 备 30％，验收付 用
九华山城镇供水提
质改造和智慧水务 安徽九安建 水处 公开招标 预付 40％，验收付 已投
建工程一体化制水 公司 备 5 日中标） 3％ 用
设备
合计 17,973.35 10,654.76
四、尚源智能 2025 年末前十大应收账款及合同资产客户情况，包括有关款项的期末余额、账龄分布、坏账准备计提、
本期及期后回款情况等，并结合客户资信、回款情况及坏账计提政策说明有关资产减值计提是否充分。
（一）前十大应收账款及合同资产客户基本情况汇总
单位：万元
其
序 其中：应 中： 3 年以 坏账准 本期回 期后回
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年
号 收账款 合同 上 备余额 款 款
资产
栾川县润川水
司
康定市供排水
有限责任公司
嵩县湖城水务
有限公司
嵩县蓝洁污水
处理有限公司
郑州一建集团
有限公司
河南盛鼎建设
集团有限公司
昆明裕均智能
科技有限公司
广东润粤水务
科技有限公司
浙江中博联合
公司
宁国市乡投水
司
合
/ 25,193.99 24,735.63 458.36 10,342.86 12,864.39 1,470.19 516.55 2,574.35 7,774.51 3,330.18
计
注：郑州一建集团有限公司为 EPC 总承包方，现阶段总包方仍在与业主推进结算手续审核中。截至目前，该项目回款率 81.86%。
公司对应收账款、合同资产的减值政策为：对信用风险与组合信用风险显著不同
的应收款项和合同资产，按单项计提预期信用损失。截至报告期末，尚源智能前十大
应收账款客户均为合规经营、资信良好的合作方，双方合作稳定；对应应收款项账龄
主要为 1 年以内、1-2 年及 2-3 年，账龄 3 年以上的应收账款主要为质保金，账龄结
构合理；账龄结构、本期及期后回款表现与公司整体应收账款组合保持一致，未出现
单独的、显著高于组合整体的信用风险，不满足单项计提预期信用损失的条件。故本
期未对前十大应收账款客户单独计提坏账准备，相关款项全部按照账龄组合及预期信
用损失率计提减值。
（二）尚源智能预期信用损失率的测算方式
业信用环境，测算应收账款组合预期信用损失率，具体测算及对比情况如下：
账龄 2024 年账龄预期信用 2025 年测算账龄预期信用 2025 年调整后账龄预期
损失率 损失率 信用损失率
账龄 威派格 金科环境 三达膜 行业平均值 尚源智能
选取业务模式、客户结构与公司相近的同行业上市公司威派格、金科环境、三达
膜，上述公司近三年各账龄平均预期信用损失率为 5%、11%、25%、43%、70%、100%。
公司应收账款结构集中于短期款项，期末 2 年以内应收账款占应收账款总额比例
为 77%，同行业可比公司 2 年以内应收账款占比均不低于 75%，行业回款结构趋同。
针对占比最高的 2 年以内应收账款，公司当期预期信用损失率较行业平均水平高出 1
个百分点，计提标准审慎、计提比例充足。
五、针对 2025 年业绩承诺补偿的具体安排，包括内部决策程序、补偿金额测算
过程、补偿款支付安排、业绩承诺方及担保方履约能力及保障措施、截至目前支付情
况、公司追偿措施等，并说明业绩补偿方及担保方与上市公司及控股股东、实际控制
人、主要股东、董事、高管间是否存在关联关系或其他利益安排；说明在剔除保留意
见所涉收入的情况下，尚源智能历年业绩承诺完成情况，并结合相关项目收入确认合
规情况，说明补偿金额是否进一步增加。
（一）内部决策程序
公司已于 2026 年 6 月 1 日召开董事会审计委员会、独立董事沟通会议，对业绩
承诺完成情况、补偿金额、支付安排进行了沟通确认；公司已于 2026 年 6 月 29 日以
书面形式向业绩承诺方发出《业绩补偿支付通知书》。
（二）补偿金额测算过程
根据《股权收购协议》约定三年累计补偿公式：当期应补偿总金额＝（截至当期
期末累计承诺净利润－累计实现净利润）÷三年累计承诺净利润×本次交易总对价－
已补偿金额
三年累计承诺净利润：15,600.00 万元
本次交易总对价：35,790.78 万元
已补偿金额：0
测算结果：应补偿总金额＝10,122.06 万元
（三）补偿款支付安排
根据《股权收购协议》约定，补偿款支付安排如下：
扣；抵扣后应支付补偿款 3,679.72 万元，担保方对全部补偿义务承担连带责任担保。
（四）业绩承诺方及担保方履约能力及保障措施
尚源智能的业绩补偿义务由苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限
公司及苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）全额承担，并由业绩担保方董
建刚提供全额担保。业绩承诺方及担保方均不属于失信被执行人，具备相应的履约基
础。对于业绩补偿义务，业绩承诺方及担保方具备相应的履约能力：一是本期应付第
三期交易对价 6,442.34 万元，占应补偿总额的 63.65%，二是业绩承诺方已收到股权
转让款 11,005.66 万元。
为防范业绩承诺不达标的风险并保障补偿落实，公司在交易协议中设定了多重保
障机制：一是优先扣款机制，业绩补偿以现金方式进行，优先由公司在当期应支付的
交易价款中直接进行扣除。这为业绩补偿的履行提供了直接且可控的资金保障；二是
现金补偿补足，在公司当期应付交易价款不足以抵扣的情况下，不足部分将由业绩承
诺方以现金方式一次性汇入公司指定账户，补偿给公司；三是不可撤销的连带担保责
任，业绩承诺担保方对上述全部补偿义务承担连带责任，将进一步保障补偿款能够足
额、按期到位。
（五）截至目前支付情况
公司已于 2026 年 6 月 29 日以书面形式向业绩承诺方发出《业绩补偿支付通知
书》，根据协议约定业绩承诺方在收到通知后 10 个工作日内将补偿款一次性支付至公
司指定账户。
（六）公司追偿措施
公司已向业绩承诺方及担保方发出正式书面催收通知，明确付款期限与违约责
任，督促其按期足额支付业绩补偿款。若业绩承诺方及担保方未能按期履行补偿义务，
公司将立即通过书面催收、主张逾期违约金等方式进行追偿；必要时将采取申请财产
保全、提起诉讼或仲裁等法律手段，同时行使担保权利，全力维护上市公司及全体股
东的合法权益。
（七）业绩补偿方及担保方与上市公司及主要股东、董事、高管间是否存在关
联关系或其他利益安排
业绩承诺补偿方苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业
（有限合伙）属于公司关联方；福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、
高管间不存在关联关系；苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙
企业（有限合伙）、福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存
在其他利益安排。
担保方董建刚为公司现任董事长、总经理，属于公司关联方。公司与其不存在其
他利益安排。
（八）说明在剔除保留意见所涉收入的情况下，尚源智能历年业绩承诺完成情
况，并结合相关项目收入确认合规情况，说明补偿金额是否进一步增加
单位：万元
年度 剔除保留事项后完成金额 业绩承诺金额 完成比例
合计 2,925.35 9,100.00 32.15%
审计委员会认为保留意见所涉项目收入项目真实履约、已验收投运，收入确认满
足准则要求，虽存在程序性瑕疵但不影响业绩真实性，不作为否定业绩完成情况的依
据。因此业绩承诺完成情况无需调整，补偿金额无需进一步增加。
六、尚源智能商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，并与
年度业绩大幅下滑的有关情况，说明本期未对商誉计提减值准备的原因及合理性。
（一）本次减值测试的具体方法
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可
收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组公允价值减去
处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账
面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。本次商誉减值测试评估采用预计未来
现金流量的现值法，以委估资产组的预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。其
基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现
时价值，得出资产可收回金额。基本公式如下：
? ?? ??
? = +
?=1 (1 + ?)
? ?(1 + ?)?
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri－经营性资产第 i 年预期税前净现金流量；
r－税前折现率；
n－收益期限；
Rn－n 年以后，经营性资产永续经营期的预期税前净现金流量。
（二）本次减值测试的关键参数
预计未来
稳定期营
稳定期 现金净流
预测期间 预测期营业收入增长率 预测期利润率 业收入增 折现率
利润率 量的现值
长率
（万元）
注：商誉资产组净利润预测不含财务费用和信用减值损失等其他非付现成本。
（三）本次减值测试的假设情况
（1）持续经营假设
即假定被评估资产在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下
去，不会停业，也不会大规模消减业务。
（2）交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模
拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）现状利用假设
即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。
（1）资产组所在单位的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营
者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能
够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业
脱离既定的发展轨迹。
（2）未来预测期内资产组所在单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（3）相关现金流量预测的数据由委托人及评估对象管理层提供并由其承担相应
责任。本公司的责任是在上述现金流量预测的基础上，结合资产组所在单位经营状况、
发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对现金流量预测
可实现程度的保证。
（4）资产组所在单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现
时保持一致。
（5）企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一
致。
（6）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
（7）假设由资产组所在单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单
及其他有关资料真实、完整。
（8）无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大
不利影响。
（9）假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业
目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析
后，基于对未来的合理推断，假设资产组所在单位未来具备持续获得高新技术企业认
定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（10）假设评估基准日后资产组所在单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
（11）资产组所在单位目前部分生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁
合同到期后，资产组所在单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能
以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（13）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠。
（14）假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条
件下可以顺利续期。
（15）假设资产组所在单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。
（16）假设资产组所在单位销售额预收比例与销售额在各年确认收入比例与历史
趋同。
（17）假设资产组所在单位合同续签率与历史情况无重大差异。
（四）本次减值测试的计算过程
根据“（一）本次减值测试的具体方法”所述，采用预计未来现金流量的现值法对
尚源智能含商誉相关资产组进行减值测试所涉及的减值测试计算过程如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
项目
一、营业收入 57,610.64 65,879.24 72,579.04 76,602.74 79,411.77 79,411.77
减：营业成本 32,660.17 37,718.91 42,578.28 46,216.49 48,522.41 48,522.41
税金及附加 576.71 828.09 894.69 918.89 913.08 913.08
销售费用 3,423.42 3,910.88 4,424.81 4,739.86 5,056.76 5,056.76
管理费用 4,059.96 4,433.77 4,843.32 5,098.21 5,365.35 5,365.35
研发费用 2,976.20 3,251.21 3,598.09 3,797.74 4,017.95 4,017.95
财务费用 - - - - - -
加：其他收益 157.79 106.54 73.17 73.17 80.02 80.02
二、营业利润 14,071.97 15,842.93 16,313.01 15,904.73 15,616.24 15,616.24
三、利润总额 14,071.97 15,842.93 16,313.01 15,904.73 15,616.24 15,616.24
减：所得税费用 - - - - - -
四、净利润 14,071.97 15,842.93 16,313.01 15,904.73 15,616.24 15,616.24
加回：折旧及摊销 1,556.53 1,728.48 1,887.30 1,889.64 1,912.32 1,912.32
扣减：资本性支出 11,869.32 1,379.87 238.82 80.40 1,537.32 1,537.32
税前营运资金追加额 54,609.93 7,806.77 6,376.09 3,854.01 2,740.98 0.00
五、资产组自由现金流量（税前） -50,850.75 8,384.76 11,585.39 13,859.96 13,250.26 15,991.24
税前折现率（WACC） 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9476 0.8509 0.7640 0.6860 0.6160 5.4188
资产组自由现金流量（税前） -48,186.17 7,134.59 8,851.24 9,507.93 8,162.16 86,653.32
预计未来现金流量现值 72,100.00
注：包含商誉的资产组为经营性长期资产组，不含期初营运资金（期初营运资金为 0.00 元），在测算商誉资产组现金流时需要补充原始营
运资金。由于尚源智能所处的行业存在应收账款周转率较低的情形，因此测算基期 2026 年需追加补充大额营运资金。
（五）与 2024 年度商誉减值测试的关键参数进行对比说明差异及原因
年报 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 52,832.76 67,352.21 77,055.65 84,549.73 89,164.67
增长率 38.58% 27.48% 14.41% 9.73% 5.46%
营业收入 27,455.31 57,610.64 65,879.24 72,579.04 76,602.74
增长率 -27.75% 109.83% 14.35% 10.17% 5.54%
差异主要原因：
本次减值测试的 2027 年至永续期的收入增长率假设与前期预测基本保持一致。
使得 2025 年收入基数较低，进而导致 2026 年预测收入增长率高于前期同期预测水
平。
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
实际毛利率 44.65% 43.53% - - - - -
差异主要原因：
年数据加权平均测算，但是尚源智能在 2025 年实际运营过程中进行不断地成本优化
使得毛利率水平较为稳定，从吨水成本可以看出，具体如下表：
项目 2024 年 2025 年
吨水成本（元） 798.48 669.04
上表可以看出，2025 年吨水成本较 2024 年已下降 16%。吨水成本的下降一方面
源于尚源智能不断节省其他材料的物料消耗优化成本的结果，另一方面源于原材料价
格周期性下降造成的。其中原材料中主要材料部分-净水膜丝的原材料 PVDF 价格并未
有 2024 年预期的价格回升，如下图：
注：智慧水厂核心材料是膜组件，其中 PVDF 占膜组件材料成本的 22%。
由于 2024 年年报预测时考虑 2025 年价格会逐步回升，实际 2025 年预测时由于
PVDF 新增产能增加，市场价格持续偏弱，价格仍处于低位。本次年报评估，资产评估
专业人员根据《监管规则适用指引--评估类第 2 号》
（中国证监会 2025 年 12 月 5 日）
的要求：对原材料主要供应商内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司进行走访，走访得知
目前 PVDF 价格仍处于低位，未来的上涨空间仍需要看市场供需的情况。因此成本控
制和材料价格导致的单位成本的下降推动毛利率高于预期，未来预测同步调整毛利率
影响。
年报 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
注：商誉资产组净利润预测不含财务费用和信用减值损失等其他非付现成本。
差异主要原因：
（1）毛利率的提高
结合“2.毛利率情况”已述的情况，2025 年吨水位单位成本较 2024 年已下降 16%，
整体 2025 年实际毛利率 43.53%，高于 2024 年年报预测的 40.45%，且因此成本控制
和材料价格导致的单位成本的下降推动毛利率高于预期，未来预测调整毛利率，预计
导致 1.38-3.56%的毛利率水平提高，毛利率的升高也同步影响净利率水平。
（2）报告期内固定成本费用优化
尚源智能从 2024 年开始就进行成本人员优化，2024 年年报预测是按照基准日人
员结合收入增长情况联动性的预测人员数量，但是实际尚源智能 2025 年对人员进行
了进一步的优化，变动情况如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
实际平均人数 304 257 203 -
目前尚源智能人员优化初见成效，2025 年较 2024 年已降低非生产人员固定成本
约 700 万元，因此人效比的提升进一步推动了未来预测期净利率水平的提升。
综上，毛利率提高和固定成本的优化是 2025 年和 2024 年净利率预测差异的主要
原因。
年报 折现率
差异主要原因：
本次商誉减值测试折现率采用税前加权平均资本成本（税前 WACC）测算，其中市
场风险溢价（ERP）为权益资本成本的核心输入参数。
公司严格按照《监管规则适用指引--评估类第 1 号》要求计算 ERP 并每年更新，
其取值主要受资本市场整体收益率、无风险利率等外部因素影响。由于 2024 年 ERP 为
数的常规调整。且两期折现率整体差异不大。
（六）请结合尚源智能 2025 年度业绩大幅下滑的有关情况，说明本期未对商誉
计提减值准备的原因及合理性。
营业收入同比减少 1.05 亿元，降幅 27.75％。主要原因为“永城市引江济淮入永
无法进行联调联试，导致验收滞后，影响收入确认 9,619.47 万元；
“淮北烈山超滤膜”
项目因业主土建施工滞后，无法按期安装，影响收入确认 3,108.25 万元，上述事项
合计影响当期收入确认约 1.27 亿元。
本次业绩下滑实质系大型市政水厂项目延迟交付产生的时间性差异，并非由市场
需求变化、行业政策发生重大不利变动、公司核心经营能力受损等实质性不利因素造
成。该大型市政水厂项目目前建设及交付进展正常，相关收益将在满足收入确认条件
的 2026 年度予以确认。
（1）含商誉资产组不存在明显的减值迹象
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中第二章可能发生减值资产的认定，目
前尚源智能含商誉资产组不符合第五条认定的减值迹象。2025 年业绩未达标的情况实
质为大型市政水厂项目验收延期造成的并不是实质性业务发生萎缩，不符合《企业会
计准则第 8 号--资产减值》中第五条认定的减值迹象。
（2）经减值测试，含商誉资产组可收回金额大于账面值
两年含商誉资产组可收回金额对比
项目 金额（万元）
商誉资产组账面值 69,342.71
资产评估机构结合尚源智能实际经营情况，根据尚源智能管理层提供的盈利预测
考虑了行业政策、市场情况等因素对尚源智能进行了全面预测及核查得到含商誉资产
组可收回金额为 72,100.00 万元，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》，当可收
回金额低于账面值时需要计提商誉资产组减值，目前可收回金额较 2024 年年报预测
虽有所下调，但是整体高于商誉资产组账面值，因此本次并未发生商誉减值。并且本
次减值测试方法按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》相关要求，且关键参数选取
合理。
（1）整体预期盈利水平较好
对商誉资产组 2026 年及以后的主要盈利水平预测如下：
预测年度
项目
营业收入 57,610.64 65,879.24 72,579.04 76,602.74 79,411.77 79,411.77
减：营业成本 32,660.17 37,718.91 42,578.28 46,216.49 48,522.41 48,522.41
毛利率 43.31% 42.75% 41.34% 39.67% 38.90% 38.90%
营业利润 14,071.97 15,842.93 16,313.01 15,904.73 15,616.24 15,616.24
注：上表中不含财务费用预测及信用减值损失等非付现成本。
较收购时，预期净利率增高，导致现金流折现高于收购时的账面值，这一方面和
上述毛利率水平升高有关，另一方面也来自于上文提到的人力成本等固定成本的持续
优化。整体盈利水平高于收购节点的预期盈利水平。
（2）充足的在手订单为未来短期收入预测提供有效支撑
Ⅰ.截至评估报告出具日尚源智能在手订单情况如下：
序号 类型 收入类型 金额（万元）
智慧水厂 38,444.87
超滤膜 7,628.40
其他 551.24
小计 54,384.49
智慧水厂 3,097.35
超滤膜 9,026.55
智慧应用平台 -
小计 12,123.90
合计 66,508.38
Ⅱ.截至一季度已确认收入的订单如下：
序 项目收入（万 项目处理
项目名称 项目类型
号 元） 量（吨）
永城市引江济淮入永 30 万吨/日项目水厂及管
网配套（一期 20 万吨/日）工程
淮北市城乡地表水厂净水工程及配套供水管 超滤膜组
网建设项目---烈山水厂改造 件
合计 - 14,686.50 -
Ⅲ.在手订单覆盖率
(万元) （万元） （已签合同） （已锁定）
Ⅳ.资产评估专业人员部分在手订单现场走访情况
序 项目合同额 项目处理
项目名称 项目类型 现场走访情况
号 （万元） 量（吨）
设备已到场并验
库 尔勒 经济 技 术开 发 区纺
收，待安装调试，
整体项目还未验
设备及其他设备采购合同
收
开 封市 城市 水 务集 团 有限
公 司第 二水 厂 扩建 工 程第
一标段总承包（EPC）-超滤
膜系统采购及安装
桐 柏县 一水 厂 升级 改 造项
目
新 乡经 济技 术 开发 区 南水
建设工程项目
整个城乡供排水
网铺设阶段
整个城乡供排水
网铺设阶段
南 召县 城乡 供 水一 体 化项 已完成 2 个水厂
目 建设
鹿 邑先 进制 造 业开 发 区工
业水厂
完成 1 个镇水厂
建设
水厂主体框架已
武 城县 第二 净 水厂 建 设项
目 HT2025XS040301
备暂未入场
软件正在研发
柘 城县 引江 济 淮配 套 工程 中，预计三四月
信息化管理软件开发项目 份进行软件部分
的安装
水厂主体框架已
朝 阳县 农产 品 加工 园 区供
水厂建设项目
备暂未入场
（3）行业市场空间广阔，项目储备充足为中长期收入实现提供支撑
智慧水务行业将迎来政策持续加码、技术深度迭代、市场空间扩容的高景气发展
周期，行业增长动力充足，核心增量集中于五大领域：
一是存量升级与老旧水网改造增量：现有水厂、水务平台的智能化迭代需求持续
存在，国家政策持续拉动管网智能监测、漏损控制设备需求；同时，老旧水厂升级需
配套膜深度处理工艺，进一步释放膜组件需求。
二是城乡一体化增量：城乡供水同质同网、农村污水治理需求快速释放，分散式
膜处理装备、一体化膜净水站适配下沉市场需求，填补中西部区域市场空白，拓展水
处理领域新增市场。
三是工业水处理增量：工业废水回用、零排放政策趋严，膜法水处理技术作为高
效解决方案需求持续增长，拉动膜处理工艺在工业水处理领域的普及。
四是低碳资源化增量：再生水利用、碳交易体系完善，推动水务行业向节能降耗、
资源化方向转型，膜浓缩、盐分提取、有价物质回收等资源化技术逐步商业化，打开
水处理领域新增盈利点。
五是直饮水市场增量：居民饮水品质需求升级、市政供水提质延伸，推动直饮水
市场扩容，管道直饮水规划逐步落地，直饮水市场将规模化发展。
未来，智慧水务与膜处理领域的技术创新将持续加速，
“绿色化、智能化、高端化”
成为核心发展方向。
（4）行业相关政策对产业发展形成有力支持
近年来，国家高度重视水安全与净水产业发展，政策体系持续完善、支持力度不
断加大。2026 年 4 月中央政治局会议提出推进“六张网”建设，投资规模超过 7 万亿
元，包括水网、新型电网、算力网、新一代通信网、城市地下管网、物流网等，是“十
五五”规划提出的重大工程，公司超滤膜智慧水厂、智慧水务管控平台与水网、城市
地下管网的建设需求相契合。2026 年 6 月即将实施的《供水条例》，首次将城乡供水
纳入统一管理，明确地方政府主体责任与经费保障机制，为市政净水、城乡供水一体
化等领域提供坚实法治支撑。
（5）行业技术壁垒仍维持在较高水平
膜技术应用行业是技术密集型行业，超滤膜技术是其核心基石与主要壁垒。完整
技术体系需长期积累，全链条覆盖且不可复制。目前行业内绝大多数企业仅能外购加
工，极少数拥有完整产业链。尚源智能被收购后，核心技术壁垒持续强化，构筑了坚
实的行业护城河。
综上所述，公司本期未对尚源智能相关商誉计提减值准备，严格依据《企业会计
准则》及减值测试结果执行，测试流程规范。同时结合市场需求具备支撑基础、行业
政策支持持续、公司竞争优势稳固、技术壁垒与行业壁垒保持稳定的相关判断，本期
未计提商誉减值具备充分合理性。
七、请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序
及结论
（一）年审会计师主要执行了以下审计程序
程的设计有效性，并对关键控制的执行有效性实施测试；
运行有效性；
及行业背景；
动合理性；
性、关联关系及集中度变动情况；
情况；并与同行业毛利率进行对比分析，判断合理性；
情况及计提充分性；
《业绩承诺补偿协议》，复核补偿金额测算过程、履约安
排、追偿措施，穿透核查关联关系；
理性及未计提减值的合规性；
及补偿金额变动。
（二）基于实施的审计程序，年审会计师认为
提高的情形；公司 2025 年前五大供应商结构稳定，不存在集中度异常提高情形；
差异；
求；
事专门会议认为剔除保留意见相关收入后，补偿金额未增加；补偿方：苏州鹏博企业
管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）属于公司关联方；福
建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在关联关系；未发现
苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）、福建正
恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间存在其他利益安排。担保方董
建刚为公司现任董事长、总经理，属于公司关联方，未发现其与公司存在其他利益安
排；
经营及行业情况选取，本期业绩大幅下滑主要系项目延迟交付产生的时间性差异，结
合减值测试结果，暂未识别商誉存在减值迹象，故本期未计提商誉减值。
八、独立董事就问题（5）发表明确意见
公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则，对尚源智能 2025 年度业绩承诺补
偿相关事项核查后，发表明确意见如下：
本次业绩补偿内部决策程序合规，补偿金额严格按照收购协议约定测算，依据充
分、结果准确；补偿款支付安排清晰，通过抵扣应付交易对价、担保方连带担保等方
式，形成多重履约保障。业绩承诺方及担保方具备相应履约能力，可保障补偿款足额
收回。截至目前，补偿款尚未到支付节点。同时，公司已制定书面催收、追责违约、
法律维权等完善追偿措施，能够有效维护公司权益。
经核查，补偿方：苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企
业（有限合伙）属于公司关联方；福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董
事、高管间不存在关联关系；苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理
合伙企业（有限合伙）、福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间
不存在其他利益安排。担保方董建刚为公司现任董事长、总经理，属于公司关联方，
公司与其不存在其他利益安排。
保留意见所涉项目收入项目真实履约、已验收投运，收入确认满足准则要求，虽
存在程序性瑕疵但不影响业绩真实性，不作为否定业绩完成情况的依据。因此业绩承
诺完成情况无需调整，补偿金额无需进一步增加。
问题三、关于装饰复合材料业务。
关于装饰复合材料业务。年报显示，公司 2025 年装饰复合材料业务实现营业收
入 9.55 亿元，同比增长 10.90%，毛利率 24.62%，同比增加 1.06 个百分点，其中饰
面板实现收入 4.53 亿元，同比增加 45.88%，饰边条实现收入 4.88 亿元，同比下滑
张，公司 2024 年生产 143.03 万张，销售 218.78 万张。
请公司补充披露：
（1）分产品列示公司装饰复合材料业务产品单价及销量、单位成本、
成本构成的变动情况，结合有关情况说明公司装饰复合材料业务收入增长、毛利率提
升的原因，并对比同行业可比公司说明相关变动是否合理。
（2）公司饰面板销售数量
高于生产数量的原因，是否存在向供应商采购产成品直接向客户销售的贸易业务，如
是，请补充披露贸易业务的商业背景和业务模式，最近三年的收入、成本及毛利率变
化情况。
（3）分产品列示前十大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、收入确认
金额、具体产品、合作年限、历年应收账款情况及回款情况等。
请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结
论。
【回复】
一、分产品列示装饰复合材料业务产品单价及销量、单位成本、成本构成的变动
情况，结合有关情况说明公司装饰复合材料业务收入增长、毛利率提升的原因，并对
比同行业可比公司说明相关变动是否合理。
（一）饰边条单价及销量、单位成本、成本构成的变动及同业对比情况
其中：
单位成本 其中：单 其中：单 其中：单
单价（元 单位人
年度 销量（千克） （元／千 位材料成 位制造费 位运输费
／千克） 工
克） 本（元） 用（元） （元）
（元）
同比增长 -3,444,014.23 -0.13 -0.46 -0.48 0.11 -0.07 -0.02
增长率 -7.74％ -1.08％ -5.14％ -8.41％ 7.97％ -4.29％ -8.70％
交付量下滑影响，下游大型家居企业需求减弱，部分客户产能向海外转移，导致整体
销量有所下滑。
合采购单价有所下降，全年合计节约成本约 2,028.32 万元。其中，PVC 粉、助剂、胶
粘剂等核心材料价格显著回落，合计贡献了约 2,368.92 万元的价差节约，导致成本
下降，毛利率提升。
饰边条主要原材料采购价格对比如下：
分类 PVC 粉 胶粒 胶粘剂 油墨 原纸 助剂 合计
同比增长 -0.76 -0.72 -0.99 -0.81 0.14 -1.25 /
增长率 -14.82% -6.60% -7.12% -2.99% 1.82% -15.63% /
价差（万元） -1,361.70 -148.95 -161.43 -51.55 43.85 -689.14 -2,368.92
量差（万元） 6.54 -68.55 215.05 -1.22 361.33 -172.56 340.59
小计 -1,355.16 -217.50 53.62 -52.77 405.18 -861.70 -2,028.32
产品 2025 年度毛利率 备注
长率
华立股份饰边条 -8.75% 28.48% 产品主要用于板式家具，定制类产品占比较大
天安新材家居装饰饰面 产品广泛应用于天花、吊顶、地面、墙体、
-17.73% 20.13%
材料 柜体、门窗、厨卫
内新房交付量有所下滑，下游大型家居企业终端需求减弱，导致产品销量同比回落、收入有所下滑。收入承压的同时，公
司饰边条业务毛利率同比提升 3.01 个百分点至 28.48%，主要系本年度 PVC 粉、助剂等核心原材料市场采购价格同比回落，
公司依托稳定的供应商体系及规模化采购优势，有效降低单位生产成本、释放成本红利，推动本期毛利率实现同比提升。
（二）饰面板单价及销量、单位成本、成本构成的变动及同业对比情况
变动明细 2025 年度 2024 年度 同比增长 增长率
销量（张） 3,060,600.00 2,187,791.00 872,809.00 39.89%
单价（元/张） 147.96 141.89 6.07 4.28%
单位成本（元/张） 118.84 115.30 3.54 3.07%
其中：单位材料成本（元） 94.39 94.41 -0.02 -0.02%
其中：单位人工（元） 2.66 2.15 0.51 23.72%
其中：单位制造费用（元） 7.64 7.90 -0.26 -3.29%
其中：单位运输费（元） 3.90 3.08 0.82 26.62%
其中：单位委外加工费
（元）
有品牌精板为核心，聚焦中小型家具厂、全屋定制门店、装修公司等终端渠道，产品
贴合市场趋势，品牌影响力提升，渠道覆盖面扩大，市场份额持续增长。
保性能获得行业与客户广泛认可，产品销量规模扩大，议价能力增强，单价增长大于
单位成本增长，叠加生产与供应链效率优化，推动毛利率稳步提升。
产品 利率增长（百 备注
增长率 毛利率
分点）
产品主要用于板式家具、室内装
华立股份饰面板 45.88% 19.69% 0.95
潢以及商业空间打造
产品含家具板材、基础板材等主
兔宝宝装饰材料 -1.06% 16.49% -0.55
材产品和石膏板、科技木皮
聚力文化装饰纸 产品主要应用于地板、家具、橱
饰面板 卫、门业、装饰装潢等领域
大亚圣象中高密
-18.26% 12.40% 2.48 产品含饰面板、素板
度板
公司饰面板收入增长明显，优于同行业可比公司，得益于公司“数智融合”战略
的全面贯彻，传统业务模式数字化转型取得了初步成效：公司通过自研的虹湾家居平
台，创新推行“现货库存+单件起定量”线上销售模式，结合差异化产品与渠道服务优
势实现逆势增长。
渠道层面，公司摆脱传统单一工程渠道依赖，搭建全域多元渠道体系，依托全国
仓储物流中心常备充足现货库存，支持小批量、单件起订量线上下单，精准适配中小
定制家居工厂、家装门店碎片化、急单补单的采购需求，大幅降低客户采购门槛。同
时深耕下沉市场与密集分销，搭配专业服务团队快速响应、高效履约，深度绑定中小
B 端客户，构建更强的抗周期经营底盘。
产品层面，公司精准匹配整家定制、存量翻新的高端消费趋势，旗下华富立饰板
拥有国标 ENF 级、日本 F4 星双重顶级环保认证，采用进口优质原材料，依托自有封
边条技术实现原厂板边一体化配套，有效解决定制家居生产痛点。叠加线上线下品牌
赋能引流，公司成功避开低端价格战，持续斩获增量订单，支撑业务稳健增长。
综上，2025 年公司装饰复合材料业务营收 9.55 亿元，同比增 10.90％，毛利率
定制家居赛道，凭借“现货库存+单件起定量”销售模式和全域渠道布局，加上产品高
环保、板边一体化的差异化优势，持续获增量订单。本期整体毛利率提升，得益于原
材料价格回落、规模化采购降本及高附加值产品占比提升。与同行业可比公司相比，
公司收入增速、毛利率变动原因具有合理性。
二、饰面板销售数量高于生产数量的原因，是否存在向供应商采购产成品直接向
客户销售的贸易业务，如是，请补充披露贸易业务的商业背景和业务模式，最近三年
的收入、成本及毛利率变化情况。
依托虹湾平台模式，公司突破自有产能限制，通过自产结合委托加工的方式增加
供给。公司饰面板本期自产数量 155.91 万张，委托加工数量 150.11 万张，委托加工
模式占比约 49.05%。为快速响应终端客户需求、控制综合物流成本，公司已搭建 6 个
生产基地＋10 个全国仓储中心网络，综合权衡原材料运输、委外加工费用、成品运输
成本后，对部分区域市场采用就近委外加工模式组织供货。公司主导委托加工过程，
不存在实质为向委托加工方购买产品销售给客户的情况。
公司饰面板生产共有两个工序，分别为装饰纸浸胶与饰面板压贴。
委外加工时分别由不同厂家完成上述 2 道工序，具体流程如下：
运至受托方工厂。受托方依据公司下达的委外加工订单及约定工艺进行加工，且在加
工过程中印制公司专属的防伪标志。加工完成后，将货物送至公司指定收货地址。
受托方提供基材加压贴服务或仅提供压贴服务。受托方根据公司的加工订单，使用公
司提供的热压模具及材料，按照公司的工艺标准进行生产。
公司对委外产品的品质有严格的把控，对于新合作的加工供应商，公司会派质检
人员驻点工厂把控品质，直至加工品质稳定。公司坚持不定期抽查检测加工产品质量。
发现不合格产品将做退货处理，因每张饰面板均有公司的防伪标志，供应商不得将退
货产品用于对外销售，一旦发现供应商存在把不合格产品对外销售行为，公司将终止
合作并追究法律责任。
饰面板近三年产销存情况如下：
单位：万张
时间 期初库存 生产量 委托加工 销售量 期末库存
三、分产品列示前十大客户的基本情况，包括客户名称、收入确认金额、具体产
品、合作年限、历年应收账款情况及回款情况等。
（一）饰边条前十大客户的基本情况
单位：万元
排 2025 年收 合作
客户 具体产品 期末应收账款 年度回款金额
名 入 年限
PVC 封 边 条 、
索菲亚家居股 ABS 封边条、HM
份有限公司 封边条、异型
条
PVC 封 边 条 、
欧派家居集团 ABS 封边条、HM
股份有限公司 封边条、异型
条
PVC 封 边 条 、
PORTA 2022 年：187.58 2022 年：2,631.44
ABS 封边条、HM
封边条、异型
LTD 2024 年：140.86 2024 年：2,686.47
条
广州尚品宅配 PVC 封边条、HM 2022 年：366.13 2022 年：1,880.89
公司 条 2024 年：414.49 2024 年：1,394.05
TBSTANDART PVC 封 边 条 、
CO.LTD ABS 封边条
山东新港企业 PVC 封 边 条 、
集团有限公司 ABS 封边条
RK
INTERPRISES
TANGKAS 2022 年：1.15 2022 年：1,001.72
OPTIMAL 2024 年：4.61 2024 年：998.43
杭州星居家居 PVC 封 边 条 、
有限公司 ABS 封边条
佛山市帝仕高 2024 年：- 2024 年：108.65
家具有限公司 2025 年：- 2025 年：982.38
（二）饰面板前十大客户的基本情况
单位：万元
排 合作
客户 2025 年收入 具体产品 期末应收账款 年度回款金额
名 年限
索菲亚家居股 MDF 饰面板、PB 饰
份有限公司 面板
NX 饰面板、OSB 饰 2022 年：1.06
广东宝岛家居 面板、PB 饰面 2023 年：0.12
科技有限公司 板、PW 饰面板、 2024 年：234.11
PET 饰面板 2025 年：664.46
MDF 饰面板、NX 饰
临沂思维家居 面板、OSB 饰面
有限公司 板、PW 饰面板、
PET 饰面板
NX 饰面板、OSB 饰
东莞市昌艺装 2022 年：- 2022 年：2.49
面板、PW 饰面
板、PET 饰面板、
司 2024 年：- 2024 年：372.22
EB 饰面板
中山市润达家 NX 饰面板、OSB 饰 2023 年：- 2023 年：198.86
司 板、PET 饰面板 2025 年：- 2025 年：435.68
NX 饰面板、OSB 饰
南昌昊晟贸易 面板、PW 饰面
有限公司 板、PET 饰面板、
EB 饰面板
NX 饰面板、OSB 饰 2023 年：32.45 2023 年：88.05
韩师傅集成家
居有限公司
板、PET 饰面板 2025 年：- 2025 年：428.71
NX 饰面板、OSB 饰 2022 年：- 2022 年：2.60
深圳市豪斯木
面板、PW 饰面 2023 年：- 2023 年：1.68
板、PET 饰面板、 2024 年：- 2024 年：17.05
居有限公司
EB 饰面板 2025 年：- 2025 年：439.31
MDF 饰面板、NX 饰
东莞市楷模家 2022 年：1.75 2022 年：50.92
面板、OSB 饰面
板、PB 饰面板、
限公司 2024 年： 2024 年：333.93
PW 饰面板
排 合作
客户 2025 年收入 具体产品 期末应收账款 年度回款金额
名 年限
中山市铭美全 NX 饰面板、OSB 饰
造有限公司 板、PET 饰面板
四、请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序
及结论。
（一）年审会计师主要执行了以下审计程序
对比，判断本期销售收入和毛利率变动的合理性；
饰面板产销数据差异原因；
产品及金额、合同条款、验收单据，确认收入确认合规性；
性，排查异常挂账、资金异常往来情形；
联关系。
（二）基于实施的审计程序，年审会计师认为
毛利率提升主要得益于饰边条主要原材料采购单价下降；
基地＋全国仓储中心网络，对部分区域市场采用就近委外加工模式组织供货，当期外
销货品由自产及委外产品共同构成；未发现公司向供应商采购产成品直接对外销售的
贸易类业务；
关联交易非关联化、隐性利益输送等违规情形。
问题四、关于对外投资情况
年报显示，截至 2025 年末，公司交易性金融资产 1.50 亿元、长期股权投资 0.37
亿元、其他权益工具投资 0.47 亿元、其他非流动金融资产 0.36 亿元，资产涉及银行
理财、私募基金、股权投资等各类产品。公司 2026 年 1 月 17 日披露公告称，拟收购
港股上市公司升辉清洁（2521.HK）19%股权，交易对价 4,750 万港元，公司 2026 年
因公司子公司投资升辉清洁股权，支付对价小于享有净资产份额，确认非经常性损益
售华立数字科技（广东）有限公司 70%股权，交易对价 1,570 万元。
请公司补充披露：
（1）列示公司持有的私募基金具体情况，包括但不限于私募基
金管理人名称、私募基金对外投资标的具体情况，并说明是否与公司、公司关联方或
其他利益相关方存在直接或间接资金往来，相关资金是否最终流向公司关联方或其他
利益相关方。
（2）列示股权投资具体情况，包括但不限于投资金额、持股比例、投资
时间、主营业务及经营情况、派驻董事或高管情况、期末账面价值、本期变动情况。
（3）列示除上述产品外，公司其他对外投资情况，包括但不限于具体产品名称、管
理人、持有金额等情况。
（4）结合对升辉清洁股权投资的具体会计处理，以及升辉清
洁股权可辨认净资产公允价值的识别过程，说明本次交易形成大额非经常性损益的具
体原因及计算过程，并说明相关处理是否符合会计准则。
（5）公司向升辉清洁出售标
的公司华立数字科技（广东）有限公司 70%股权的原因和合理性，结合前期标的公司
作出的相关业绩承诺安排，说明本次交易前标的公司是否实现业绩承诺并完成业绩补
偿义务，本次交易是否存在其他利益安排。
请年审会计师就问题（1）
（2）
（3）发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计
程序及结论。
请审计委员会就问题（4）发表明确意见。
【回复】
一、列示持有的私募基金具体情况，包括私募基金管理人名称、私募基金对外投
资标的具体情况，并说明是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接
资金往来，相关资金是否最终流向公司关联方或其他利益相关方。
私募基金投资明细
序 基金管理人 2025.12.31 对外投资标
投资主体 基金名称 投资本金 投资开始日
号 名称 市价 的范围
东莞市华立 广东君之键 股票、私募
君之健君华私募
证券投资基金
限公司 限公司 金融资产等
庐江盈润一号股
福建尚润投 盈科创新资
权投资基金合伙
企业（有限合
公司 公司
伙）
安徽省合庐产业
福建尚润投 盈科创新资
新城共盈一号投
资基金合伙企业
公司 公司
（有限合伙）
截至 2025 年末，公司持有的私募基金金额为 1,213.05 万元，投资业务均面向外
部独立金融机构开展，交易对手不属于公司关联方、其他利益相关方。业务开展过程
中，所有资金收付均严格按照投资协议约定执行，资金路径清晰、可追溯，不存在与
公司、关联方、其他利益相关方的直接或间接资金往来，相关资金亦未最终流向上述
主体，交易具备真实交易背景。
二、列示股权投资具体情况，包括投资金额、持股比例、投资时间、主营业务及经营情况、派驻董事或高管情况、期
末账面价值、本期变动情况。
（一）长期股权投资情况
单位：万元 币种：人民币
本期增减变动
取
持股比 主营业务 是否派 期初余额 权益法 期末余额
投资金 投资时 得 其他综
被投资单位 例 及经营情 驻董事 （账面价 追加投 减少投 下确认 （账面价
额 间 方 合收益
（％） 况 或高管 值） 资 资 的投资 值）
式 调整
损益
一、合营企业
HUALI 投 否，未
CENTRAL 资 派驻董
ASIA 设 事及高
LIMITED 立 管
二、联营企业
是，已
平潭兴富创 投
派驻董
业投资合伙 资 创业投资
企业（有限 设 业务
级管理
合伙） 立
人员
是，已
平潭兴晟创 投
派驻董
业投资合伙 资 创业投资
企业（有限 设 业务
级管理
合伙） 立
人员
是，已
平潭华晟创 投
派驻董
业投资合伙 资 创业投资
企业（有限 设 业务
级管理
合伙） 立
人员
是，已
淄博盈科盛 投
以自有资 派驻董
世创业投资 资
中心（有限 设
资活动 级管理
合伙） 立
人员
平潭尚润盛 是，已
投
远创业投资 派驻董
资 创业投资
合伙企业 100.00 0.5194 2016-8 事及高 55.25 - - -9.56 - 45.69
设 业务
（有限合 级管理
立
伙） 人员
淄博华立尚 是，已
投
润创业投资 派驻董
资 创业投资
合伙企业 720.00 3 2020-5 事及高 641.59 - - - - 641.59
设 业务
（有限合 级管理
立
伙） 人员
淄博尚润汇 是，已
投 从事对未
川股权投资 派驻董
资 上市企业
合伙企业 100.00 1 2020-6 事及高 86.48 - - -4.62 - 81.86
设 的股权投
（有限合 级管理
立 资
伙） 人员
淄博尚润圣 以私募基 是，已
投
运股权投资 金从事股 派驻董
资
合伙企业 200.00 1 2020-9 权投资、 事及高 204.34 - 115.02 51.47 - 140.78
设
（有限合 投资管 级管理
立
伙） 理、资产 人员
管理等活
动
是，已
投
天津尚源智 软件和信 派驻董
资
慧科技有限 94.12 47.06 2020-7 息技术服 事，未 120.72 - - 13.44 - 134.17
设
公司 务 派驻高
立
管
是，已
河南同力智 软件和信 派驻董
收
慧科技有限 200.00 20 2020-11 息技术服 事及高 120.44 - - -44.04 - 76.39
购
公司 务 级管理
人员
是，已
投
新疆河润忆 派驻董
资 自来水生
源水处理科 1,745.43 35 2025-7 事，未 - 1,745.43 - -2.39 - 1,743.04
设 产与供应
技有限公司 派驻高
立
管
合计 3,723.03 - - - - - 1,933.84 1,745.43 115.02 104.69 16.51 3,685.44
备注：1.公司子公司尚润资本因淄博华立尚润创业投资合伙企业（有限合伙）出资纠纷被提起诉讼，公司于 2026 年 5 月收到该案终审判决书。依据生效判决，尚
润资本作为普通合伙人，需对创富一号欠缴的 5180 万元基金出资款、逾期利息及诉讼费用等债务承担连带责任。
（二）其他权益工具情况
其他权益工具投资明细
序 2025.12.31 投资 投资比例 表决权
投资主体 公司/项目名称 投资本金
号 市价 类型 （直接） 比例
苏州尚源智能 安徽州源水务科 股权
科技有限公司 技有限责任公司 投资
江苏诺莱智慧 南通市协同创新
股权
投资
公司 限公司
苏州尚源智能 成都川海西部智 股权
科技有限公司 慧科技有限公司 投资
合计 4,815.34 4,732.99
三、列示除上述产品外，公司其他对外投资情况，包括具体产品名称、管理
人、持有金额等情况。
（一）交易性金融资产
交易性金融资产投资明细
序 2025.12.31 投资
投资主体 资产名称 管理人名称 投资本金
号 市价 类型
中信期货－粤湾
东莞市华立实业 中信期货有 券商
股份有限公司 限公司 理财
理计划
东莞市华立实业 天天鑫稳益固收 工银理财有 银行
股份有限公司 类理财 限责任公司 理财
河南省圃泽科技 天天成长 3 号 99 平安理财有 银行
有限公司 期B 限责任公司 理财
华立数字科技
兴银稳添利日盈 兴银理财有 银行
司
合计 13,999.99 14,046.47
（二）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产投资明细
投资开 2025.12.31 对外投资标 投资
序号 投资主体 资产名称 管理人名称 投资本金
始日 市价 的范围 类型
东莞市华立 东方财富证 现金、债
东方财富证券 资产
尊享 12 号 FOF 管理
限公司 公司 金
其他非流动金融资产投资明细
投资开 2025.12.31 对外投资标 投资
序号 投资主体 资产名称 管理人名称 投资本金
始日 市价 的范围 类型
单一资产管理 投资
计划 计划
招商和悦稳健
深圳市领维
养老一年持有 招商基金管 股票、债 公募
期混合（FOF） 理有限公司 券、基金等 基金
限公司
A
东莞市华立
广州民营投资 非上市公司 股权
股份有限公司 股权 投资
限公司
东莞市华立
成都数之联科 非上市公司 股权
技有限公司 股权 投资
限公司
合计 3,100.00 - 3,342.25 - -
四、结合对升辉清洁股权投资的具体会计处理，以及升辉清洁股权可辨认净
资产公允价值的识别过程，说明本次交易形成大额非经常性损益的具体原因及
计算过程，并说明相关处理是否符合会计准则。
（一）对升辉清洁股权投资的基本情况
公 司全资 子公司华立 亚 洲以 4,750 万港元取 得港股上市 公司升辉 清洁
（2521.HK）19％股权，并委派执行董事，能够对其财务和经营决策施加重大影
响，根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》，将其分类为联营企业，采用
权益法核算。
（二）具体会计处理
以实际支付对价 4,750 万港元及相关交易费用作为长期股权投资初始投资
成本。
比较初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额：初始
投资成本＜应享有份额的，差额计入当期损益（营业外收入），同时调增长期股
权投资成本。
按持股比例确认应享有升辉清洁净损益、其他综合收益等份额，调整长期
股权投资账面价值；宣告分派现金股利时，冲减长期股权投资账面价值。
（三）升辉清洁可辨认净资产公允价值的识别过程
依据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》《企业会计准则第 20 号--企
业合并》，可辨认净资产公允价值＝可辨认资产公允价值－可辨认负债公允价
值，不含商誉及不可辨认无形资产。
升辉清洁（2521.HK）为港交所主板上市企业，主营环境保洁服务，属于劳
动密集型轻资产服务企业；具备潜在评估增值空间的固定资产占其总资产比例不
足 10%，资产增值空间有限，基于谨慎性原则，公司以经审计的账面净资产作为
可辨认净资产公允价值，公司应享有可辨认净资产公允价值份额为 9,709.69 万
港元。
（四）大额非经常性损益形成原因及计算过程
公司初始投资成本（4,750 万港元）＜应享有可辨认净资产公允价值份额
（9,709.69 万港元），差额 4,959.69 万港元，折合人民币 4,413.63 万元，按准
则规定一次性计入营业外收入。该差额为一次性、偶发性投资利得，与公司日常
经营无关，列报为非经常性损益。
应享有份额＝51,103.64×19％＝9,709.69 万港元
初始投资成本 4,750.00 万港元
差额＝9,709.69－4,750.00＝4,959.69 万港元，折合人民币 4,413.63 万元。
（五）相关会计处理是否符合会计准则
持股 19％＋委派执行董事，有权参与财务和经营政策决策，判断为重大影
响、联营企业，准则依据充分。
初始投资成本小于应享有可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损
益，符合《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》第十条规定。
该差额为一次性投资利得，与日常经营无关，作为非经常性损益列报，符合
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益》要求。
综上所述，华立亚洲对升辉清洁股权投资的分类认定、初始计量、权益法核
算、差额计入损益、非经常性损益列报，均严格遵循企业会计准则及信息披露规
则，会计处理合规、依据充分、披露完整。
五、公司向升辉清洁出售标的公司华立数字科技（广东）有限公司 70％股
权的原因和合理性，结合前期标的公司作出的相关业绩承诺安排，说明本次交易
前标的公司是否实现业绩承诺并完成业绩补偿义务，本次交易是否存在其他利
益安排。
（一）公司向升辉清洁出售标的公司华立数字科技（广东）有限公司（以
下简称“广东华立数科”）70%股权的原因和合理性
本次公司向关联方升辉清洁出售持有的广东华立数科 70％全部股权，交易
完成后公司将完全退出对华立数科的持股，核心决策逻辑如下：
广东华立数科主营物联网技术研发、软件开发、数据服务及智能设备销售等
数字科技业务，核心聚焦水网河湖监测、智慧城市领域，但其数字科技业务与公
司核心主业的战略匹配度及业务协同性较为有限，其 2025 年业绩未达预期，对
公司的经营贡献不足 2％。本次交易剥离非核心资产，回笼了资金，能够优化资
产结构，聚焦主业，符合公司的长期战略。
广东华立数科业务与升辉清洁城市清洁服务、智慧物业运营适配。升辉清洁
有全国线下服务网络、政企客户资源和业务落地渠道，其购买广东华立数科能提
供业务场景和技术落地支持，释放业务价值。
为依据，采用收益法评估标的公司 100％股权价值 2,250.00 万元，70％股权转
让价较收购账面成本溢价 294.00 万元，溢价率 22.95％。评估独立客观，参数
符合行业惯例，估值合理，无损害公司及股东利益情形。
（二）结合前期标的公司作出的相关业绩承诺安排，说明本次交易前标的
公司是否实现业绩承诺并完成业绩补偿义务
本次交易基准日为 2025 年 12 月 31 日，交易发生在 2025 年度审计及业绩承
诺专项审核报告出具之后，相关情况如下：
绩承诺方”）签署股权收购协议，约定：
华立数科 2024-2026 年度扣非净利润分别不低于 200 万元、350 万元、450
万元，三年累计不低于 1,000 万元；业绩承诺期内应收账款年均回款率不低于
偿款需在专项审核报告出具后 30 个工作日内足额支付。
根据年审会计师专项审核报告，业绩承诺事项情况如下：
（1）2024 年度华立数科实现扣非净利润 224.42 万元，超额完成年度承诺，
应收账款回款率 55.95％，未达标；
（2）2025 年度实现扣非净利润 97.01 万元，未完成年度 350 万元的承诺，
业绩缺口 252.99 万元，应收账款回款率 80.21％，达标；
（3）累计实现扣非净利润 321.43 万元，累计承诺 550 万元，累计未完成；
根据《股权收购协议》约定的补偿公式，截至 2025 年末业绩承诺方应向公
司支付的补偿金额计算如下：
当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和×本次交易的总对价－已
补偿金额
核心计算参数：
截至 2025 年末累计承诺净利润：550.00 万元
截至 2025 年末累计实现净利润：321.43 万元
业绩承诺期总承诺净利润：1,000 万元
本次交易总对价：1,281.00 万元
已补偿金额：0 元
当期应补偿总金额：292.80 万元
公司将严格按照《股权收购协议》的约定，全面推进业绩补偿款的催缴工作：
（1）补偿义务履行期限届满后，经公司董事会审计委员会、独立董事沟通
确认后，公司已于 2026 年 6 月 29 日向业绩承诺方东莞水木数智科技投资合伙企
业（有限合伙）、孟磊发出正式催缴函，要求其足额支付 292.80 万元的业绩补偿
款；
（2）若承诺方逾期未支付，公司将同步启动包括但不限于发送律师函、提
起诉讼/仲裁、行使质押权等全部合法途径，全额追偿补偿款、逾期违约金及维
权费用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）本次交易是否存在其他利益安排
本次交易为公司与关联方升辉清洁之间的市场化关联交易，除已公开披露的
交易核心条款、补充协议及配套安排外，不存在其他利益安排。
六、请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表明确意见，并说明对有关事项
执行的审计程序及结论
（一）年审会计师主要执行了以下审计程序
资资金流向、底层投资标的范围；
初及期末账面价值、本期权益法损益调整及其他综合收益变动情况；
性。
（二）基于实施的审计程序，年审会计师认为
公司对外投资核算符合会计准则相关规定。
七、请审计委员会就问题（4）发表明确意见
公司审计委员会针对公司全资子公司华立（亚洲）实业有限公司（以下简称
“华立亚洲”）投资升辉清洁（2521.HK）19%股权涉及的会计核算、公允价值计
量、非经常性损益列报及合规事项开展专项核查，经审议，发表明确意见如下：
（一）长期股权投资分类及会计核算意见
华立亚洲持有升辉清洁 19%股权，同时向标的公司委派执行董事，能够对其
财务和经营决策施加重大影响，公司将该项投资划分为联营企业、采用权益法进
行后续计量，会计分类与账务处理符合《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》
相关规定，会计处理恰当。
（二）标的可辨认净资产公允价值确认意见
升辉清洁系香港联交所主板上市主体，主营物业、市政环境清洁服务，为劳
动密集型轻资产服务业企业，具备评估增值空间的固定资产占其总资产比例不足
净资产作为购买日可辨认净资产公允价值，选取依据充分、计量方式审慎合理，
符合会计准则相关规定。
（三）非经常性损益认定与核算意见
投资初始成本低于投资方享有标的可辨认净资产公允价值份额形成的贷方
差额，按准则规定计入当期投资收益；该收益为投资入股一次性偶发利得，与公
司主营业务日常经营无关联，公司将其归类为非经常性损益，损益确认、列报口
径合规，依据充分。
（四）核查总体结论
经核查，华立亚洲对升辉清洁股权投资的初始计量、后续核算、公允价值取
值、非经常性损益确认及相关信息披露，符合企业会计准则、证监会非经常性损
益相关监管规则及上市公司信息披露要求，会计核算真实、准确、完整，相关事
项合法合规，审计委员会对前述会计处理及披露事项予以确认认可。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
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