北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年七月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规
定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受西安诺瓦星云科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“诺瓦星云”）委托，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简
称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）所涉及的
相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律意见书
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次归属和本次作废的有关事实和法
律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划和本次归属、本次作废相关的文件、记
录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划和本次归属、本次作废所
涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》
的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次归属、本次作废有关的法律问题发表意见，不对公司本激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人
出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
归属、本次作废所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/诺瓦星云 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司
西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本激励计划/《激励计划》 指
计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 （中国证监会令第 227 号）
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 诺瓦星云现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
本法律意见书 指
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正文
一、本次归属和本次作废的批准和授权
议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实
公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相
关的议案。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至 2025 年 6 月 23 日公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟首次授予激励对象的任何异议。
明》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办
理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，
并同意授权公司董事会办理本激励计划的有关事项。同日，公司披露了《关于公
司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划首次授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。
法律意见书
整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本激励计划首次及预留部
分的授予价格由 71.88 元/股调整为 70.47 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对
本次调整的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对
向激励对象预留授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。
《关于 2025 年限制性股票激励计划
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归
属名单进行了核查，并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属和本次作废已取
得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分的第一个归属期为
“自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为
年 6 月 29 日。
（二）归属条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予的第一个归属期的归属条
件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 具之日，公司未发生
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
截至本法律意见书出
具之日，本激励计划
首次授予部分的激励
政处罚或者采取市场禁入措施；
对象未发生左述任一
情形。
截至本法律意见书出
（三）激励对象各归属期任职期限要求：
具之日，本激励计划
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
首次授予部分的激励
任职期限。
对象满足左述情形。
（四）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2025 年-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如
下： 根据大华会计师事务
以 2022-2024 年的营业收入均值为基 所（特殊普通合伙）
数，对应考核年度的营业收入增长率 向 公 司 出 具 的 2025
归属期 对应考核年度
（A） 年审计报告，公司
目标值（Am） 触发值（An） 2025 年 营 业 收 入 为
第一个归属期 2025 26.94% 18.13% 3,510,328,565.35 元，
第二个归属期 2026 41.05% 28.70% 较 2022-2024 年的营
第三个归属期 2027 58.68% 42.81% 业收入均值增长
指标 完成度 指标对应系数 23.78%，本激励计划
以 2022-2024 年 首次授予部分的第一
A≥Am X=100%
的营业收入均 个归属期公司层面业
值为基数，对应 An≤A
考核年度的营 值，对应公司层面可
业收入增长率 A
（A）
公司层面归属
每批次计划归属比例=X
比例
法律意见书
注 1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为准；
本激励计划首次授予
部分的 194 名激励对
象中的 2 名激励对象
（五）激励对象个人层面绩效考核要求： 因个人原因已离职，
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规 已不具备激励对象资
定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为五个考核等级，届时根 格；2 名激励对象因
据各考核年度激励对象绩效完成情况，确定其当期个人层面归属比 年度绩效考核结果不
例： 达标，个人层面归属
个人年度绩效考核结果 A B+ B B- C 比例为 0；其余仍在
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0 0 职的 190 名首次授予
若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期 部分的激励对象个人
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 层 面 绩 效 考 核 均 为
B、B+或 A，个人层
面归属比例均为
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，
符合《管理办法》、本激励计划的规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》以及本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部
分的 2 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
归属的限制性股票全部不得归属，由公司作废；本激励计划首次授予部分第一个
归属期因公司层面业绩考核已达到触发值，但未完全达标，对应公司层面可归属
比例为 91.03%，不可归属的比例为 8.97%；本激励计划首次授予部分第一个归
属期存在 2 名激励对象个人年度绩效考核结果不达标，个人层面归属比例为 0，
其当期计划归属的限制性股票不得归属，由公司作废。
结合上述，本次作废第二类限制性股票合计 70,281 股；本次作废后，本激
励计划首次授予的激励对象总人数由 194 人调整为 192 人，其中首次授予部分的
第一个归属期可归属限制性股票的激励对象为 190 人。
法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》、
本激励计划的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
准与授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。
的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程彬
经办律师：
郭子威
首页
微信公众号
证券之星APP
