证券代码:300692 证券简称:中赋科技 公告编号:2026-083
安徽中赋源创科技集团股份有限公司
关于收购军科正源股权暨拟签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
赋军科正源（安徽）生物医药科技有限公司（下称“受让方”或“中赋正源”）拟与
军科正源（北京）药物研究有限责任公司（以下简称“军科正源”或“目标公司”）
及其股东签署《股权转让协议》，收购军科正源及其整合 CRO 资产的控制权，
即以 100,000.00 万元人民币收购军科正源 87%的股权（以下简称“本次交易”）。
等形式共同组成。本次交易完成后，公司将持有完成 CRO 资产整合后军科正源
年 6 月 30 日期间预期经审计的扣非净利润不低于人民币 66,000,000 元（扣除股
利支付影响）；2027 年 7 月 1 日-2028 年 6 月 30 日期间预期经审计的扣非净利
润不低于人民币 77,000,000 元（扣除股利支付影响）；2028 年 7 月 1 日-2029 年
支付影响），最后一期业绩指标仅与 ESOP 授予相关，与目标公司的股权交割无
关。最终交易对价和股权激励授予情况根据业绩指标完成情况确定。如 2026 年
绩考核期两期累计经审计扣非净利润不低于人民币 143,000,000 元且受让方就本
次交易未发生商誉减值损失，即视为目标公司完成业绩承诺。
董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
险、司法冻结等风险，具体详见“八、本次交易的风险提示”。公司将持续关注
标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意投资风险。
一、交易事项概述
（一）前期交易进展情况
为加速推动生物医药战略转型落地，公司全资子公司北京鼎赋医药科技有限
公司(以下简称“鼎赋医药”)已于 2026 年 5 月 8 日与上海近畔生物医药科技有
限公司（以下简称“上海近畔”）、是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司
（以下简称“是光恒生”，与上海近畔合称“转让方”）、宋海峰、天津是光荣源生
物医药科技合伙企业（有限合伙）（下称“是光荣源”）签署《股权转让之框架协
议》，筹划收购国家级专精特新“小巨人”企业军科正源及其整合 CRO 资产的控
制权。2026 年 5 月 14 日，鼎赋医药已按照框架协议约定，向上海近畔支付了人
民币 3,000 万元作为意向金。截至 2026 年 5 月 31 日，标的公司最近一年专项审
计工作已完成。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日、2026 年 6 月 1 日在巨
潮资讯网上披露的《关于公司筹划收购军科正源股权暨拟签署<框架协议>的公
告》（公告编号：2026-066）、《关于收购军科正源股权的进展公告》（公告编
号：2026-074）。
截至本公告披露日，转让方、目标公司已根据框架协议完成如下资产整合工
作：
（下称“军科正源天津”）签署资产业务转让协议，相关交割安排将结合本次整
体交易统筹推进。
源启赋生物医药科技合伙企业（有限合伙）（下称“正源启赋”），用以承接是光
荣源在是光恒生股东层面的持股，正源启赋已变更登记成为目标公司股东，持有
目标公司 8%股权。
企业（有限合伙）（下称“正源融赋”），认缴军科正源 5%股权，用于未来激
励核心团队。
（二）本次交易基本情况
前述框架协议约定的受让方为鼎赋医药和/或及其指定的主体，现鼎赋医药
指定受让方为公司全资子公司中赋正源，中赋正源拟与上海近畔、是光恒生、宋
海峰签署《股权转让协议》收购军科正源及其整合 CRO 资产的控制权，即以
资、专业投资机构出资、申请银行并购贷等形式共同组成。本次交易完成后，公
司将持有完成 CRO 资产整合后军科正源 87%股权，军科正源将成为公司控股子
公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易以 2025 年 12 月 31 日作为基准日，以标的公司模拟合并口径净资
产账面值、股东全部权益评估价值为核心参考依据，充分结合标的公司所处行业
发展前景、核心业务竞争力等多重因素综合磋商确定最终股权转让价格为人民币
完成情况将影响最终交易价款结算。
根据协议约定，标的股权分三笔交割，第一笔交割价款为人民币 63,218.40
万元，对应上海近畔所持有的目标公司 55%股权；第二笔交割价款为人民币
标公司 16%股权；第三笔交割价款为人民币 18,390.80 万元（或依协议约定估值
调整后的金额），对应上海近畔所持有的目标公司 16%股权。如第二、第三笔过
户时，受让方分别选择通过购买是光恒生所持上海近畔 50%的股权从而间接受让
目标公司 16%的股权，受让方不再需要向转让方支付第二、三笔过户交割款。
本次交易各方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2026 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十八次会议（表决结果：9 票
同意、0 票反对、0 票弃权），审议通过了《关于公司收购军科正源股权暨拟签
署<股权转让协议>的议案》，董事会同意本次交易事项并授权公司管理层全权
负责军科正源股权收购的具体事宜。该议案已经第四届董事会战略与 ESG 委员
会第五次会议审议通过。
本次交易尚需提交公司股东会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》7.1.10 条相关约定，本次交易标的为股权，且交易金额已触及第 7.1.3 条
需股东会审议的标准，按监管要求必须披露标的公司最近一年又一期审计报告，
审计截止日与股东会召开日间隔不得超过六个月。为合规履行信息披露及股东会
审议程序，公司将待标的公司符合有效期要求的最新一期审计报告出具完毕后，
择期安排召开股东会审议本次股权交易事项。
二、交易对方基本情况
（一）上海近畔生物医药科技有限公司
公司名称：上海近畔生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3GM23G
法定代表人：马克
注册资本：2,000 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市崇明区新村乡耀州路 741 号 5 幢 7134 室(上海新村经济小
区)
成立时间：2016 年 9 月 13 日
经营范围：一般项目：生物、医药、医疗、信息科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，数据处理与存储服务，会务服务，展览展示服务，
广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨
询，化妆品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
制毒化学品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东信息：是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司持其 100%股权
（二）是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司
公司名称：是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110111MA01LT2UXY
法定代表人：宋海峰
注册资本：5,752.1356 万元人民币
类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区西四环中路 78 号院 5 号楼 4 层 401 室内 03 号
成立时间：2019 年 7 月 31 日
经营范围：生物技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、
技术推广；企业管理；企业形象策划；企业管理咨询（中介除外）；健康咨询（须
经审批的诊疗活动除外）；承办展览展示；销售仪器仪表、第一类医疗器械、机
械设备；技术进出口；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；代理进出口；工
程和技术研究和试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东信息：
序号 股东名称 持股比例
（三）宋海峰
中国籍自然人，居民身份证号为：1101081972********，为转让方实际控制
人。
经查询，上述各交易对手方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股
东、董事、高级管理人员之间均不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为军科正源（北京）药物研究有限责任公司及其整合 CRO 资
产的控制权，涉及标的包括军科正源（北京）药物研究有限责任公司、军科正源
（天津）生物医药科技有限公司和军科正源（广西）生物医药科技有限公司。
（一）军科正源基本情况
公司名称：军科正源（北京）药物研究有限责任公司
统一社会信用代码：91110114335534768U
法定代表人：欧伦
注册资本：14,210.5263 万元
类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路 33 号 1 号楼 1322 室
成立时间：2015 年 3 月 31 日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；货物进出口；进出口代理；
技术进出口；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次交易完成前后，军科正源股权结构
截至本公告披露日，军科正源股权架构：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
合计 100%
根据《股权转让协议》完成三笔标的股权交割后，军科正源的股权结构如下：
股东姓名/名称 第一笔交割后 第二笔交割后 第三笔交割后
中赋正源 55% 71% 87%
上海近畔 32% 16% /
正源启赋 8% 8% 8%
正源融赋 5% 5% 5%
合计 100% 100% 100%
（三）军科正源主营业务
军科正源是一家拥有引领性科学实力和国际先进检测平台的创新药生物分
析领军 CRO，为国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业，创始
团队主要来自原军事医学科学院系统。军科正源严格遵循 ISO/IEC17025、NMPA、
EMA、FDA 和 ICH 法规，建立了完善的质量体系，并于 2017 年 2 月通过中国
合格评定国家认可委员会(CNAS)认证。建立了涵盖基因治疗及细胞治疗、蛋白/
多肽、单抗及多功能抗体、ADC/PDC、核酸类、疫苗、小分子化药等全方位生
物分析技术集群，解决了各种类型生物技术药物和小分子化药研究的瓶颈问题和
关键技术壁垒。军科正源在北京、天津、上海、广西等地设有实验室，拥有经验
丰富且稳定的技术团队、行业先进的仪器设备，自 2008 年团队创建以来，共计
为 800 多家国内外药企提供了 4000 余项高质量服务项目。
（四）军科正源历史沿革
（1）军科正源设立
任公司以货币出资的方式共同设立北京军科正源，设立时注册资本为人民币
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出 认缴占比（%）
资额
合计 2,000.00 100.00
（2）军科正源第一次股权转让
董清宇；原股东北京和实康明医药科技有限公司将其持有的公司股权 1,300.00
万元全部转让给自然人董清宇；公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公
司（自然人投资或控股）。同日，转让方北京和实康明医药科技有限公司与受让
方董清宇签署《转让协议》，并完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，北京军科正源股权结构如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出 认缴占比（%）
资额
合计 2,000.00 100.00
（3）军科正源第一次增资
股东天津军科荣源生物医药科技合伙企业（有限合伙）；注册资本由 2,000.00
万元增至 2,333.3333 万元，其中增加部分由天津军科荣源生物医药科技合伙企业
（有限合伙）以货币形式出资。
源的股权结构如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴占比（%）
（有限合伙）
合计 2,333.3333 100.0000
（4）军科正源第二次股权转让
畔生物医药科技有限公司，原股东董清宇将其持有的货币出资 1,300.00 万元股权
全部转让给上海近畔生物医药科技有限公司。同日，转让方董清宇与受让方上海
近畔生物医药科技有限公司签署《转让协议》，并完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，军科正源股权结构如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 认缴占比（%）
额
限合伙）
合计 2,333.3333 100.0000
（5）军科正源第三次股权转让
源生物医药科技合伙企业（有限合伙）退出股东会；原股东天津军科荣源生物医
药科技合伙企业（有限合伙）将其持有的货币出资 333.3333 万元股权全部转让
给上海近畔生物医药科技有限公司；公司法人由董清宇变更为欧伦。
与受让方上海近畔生物医药科技有限公司签署《转让协议》，并完成工商变更登
记手续。
本次股权转让后，军科正源股权结构如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 认缴占比（%）
额
合计 2,333.3333 100.00
（6）军科正源第四次股权转让
际科技有限责任公司退出股东会；原股东北京正旦国际科技有限责任公司将其持
有的货币出资 700 万元股权全部转让给上海近畔生物医药科技有限公司；公司类
型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）。同
日，转让方北京正旦国际科技有限责任公司与受让方上海近畔生物医药科技有限
公司签署《转让协议》，并完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，军科正源股权结构如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 认缴占比（%）
额
合计 2,333.3333 100.00
本次变更完成后，军科正源股权结构至评估基准日未发生变化。
（7）军科正源第二次增资
万元增至 12,333.3333 万元，新增注册资本人民币 10,000 万元由股东上海近畔生
物医药科技有限公司以货币方式认缴。
股权结构如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴占比（%）
合计 12,333.3333 100.00
（8）军科正源第三次增资
人民币 12,333.3333 万元增加至人民币 13,500.00 万元，新增注册资本人民币
股权结构如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴占比（%）
合计 13,500.00 100.00
（9）军科正源第五次股权转让
医药科技有限公司将其持有的货币出资 1,136.8421 万元股权全部转让给南京正
源启赋生物医药科技合伙企业（有限合伙），并于同日签署《股权转让协议》。
权结构如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴占比（%）
（有限合伙）
合计 13,500.00 100.00
（10）军科正源第四次增资
本由人民币 13,500.00 万元增加至人民币 14,210.5263 万元，新增注册资本人民币
股权结构如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴占比（%）
（有限合伙）
(有限合伙)
合计 14,210.5263 100.00
本次变更完成后至本公告披露日，军科正源股权结构未发生变化。
（五）军科正源及其整合 CRO 资产的主要财务数据
军科正源及其整合 CRO 资产为军科正源模拟合并军科正源（天津）生物医
药科技有限公司和军科正源（广西）生物医药科技有限公司。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]230Z2221
号《备考审计报告》，本次交易标的的主要财务数据如下：
军科正源模拟合并资产、负债及经营业绩（合并口径）
金额单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 551,275,778.09
负债总额 345,759,587.83
净资产 205,516,190.26
项目 2025 年度
营业收入 327,666,181.61
利润总额 43,189,164.58
净利润 41,747,273.41
审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告号 容诚审字[2026]230Z2221
审计报告类别 标准无保留意见
（六）其他说明
后全部 CRO 业务资产控制权，交易标的主体涵盖 CRO 资产整合前的军科正源
（北京）药物研究有限责任公司、军科正源（天津）生物医药科技有限公司、军
科正源（广西）生物医药科技有限公司等。其中，军科正源天津由是光恒生（北
京）生物医药科技有限责任公司 100%持股。为免疑义，前述军科正源（广西）
生物医药科技有限公司已于 2026 年 4 月 22 日变更为军科正源（北京）药物研究
有限责任公司控股子公司。
因通用技术集团资本有限公司、通用技术创业投资有限公司、希飞泰克创业
投资（湖州）合伙企业（有限合伙）与是光恒生（北京）生物医药科技有限责任
公司、北京是光恒生科技中心（有限合伙）、宋海峰存在纠纷仲裁案件，根据（2025）
京 02 财保 942 号民事裁定书，是光恒生名下所持有的上海近畔股权、军科正源
天津全部股权已被北京市第二中级人民法院依法司法冻结。
光恒生科技中心（有限合伙）、宋海峰收到北京市第二中级人民法院出具的（2026）
京 02 执异 267 号执行裁定书，明确认定前述（2025）京 02 财保 942 号存在超额
保全，保全执行部门应根据实际情况，消除超标的保全状态。截至本协议签署之
日，申请保全方已向北京市高级人民法院提起执行复议，案件处于高院复议审查
阶段。就前述股权冻结事宜，目前交易各方正积极推进纠纷调解工作。为充分保
障本次交易平稳推进及公司合法投资权益，交易各方已提前设置完善的交易方案
及兜底保障机制：标的公司已与军科正源（天津）生物医药科技有限公司签署《净
资产转让协议》，公司有权通过收购天津公司核心经营性资产的方式完成 CRO
资产整合及对应业务布局，前述《净资产转让协议》不受公司股东股权冻结影响。
同时，本次《股权转让协议》中也明确约定了兜底权利，公司作为受让方保留随
时要求以零元对价或法律允许的最低价格受让军科正源（天津）生物医药科技有
限公司 100%股权的权利；若公司行使前述权利，是光恒生及宋海峰已承诺无条
件予以全力配合，最大限度保障本次整体交易目标顺利实现，有效锁定本次并购
的整体权益。未来，尽管已有前述《净资产转让协议》，但在目标公司股权解除
冻结后，公司仍有权选择股权收购军科正源天津。
除上述情形外，本次收购标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在重大争议、诉讼或仲裁。
款。
易对手方不存在经营性资金往来情况。
对手方提供财务资助的情形。
四、交易的评估情况及定价依据
根据具备证券期货业务评估资质的中水致远资产评估有限公司出具的中水
致远评报字[2026]第 020576 号《北京鼎赋医药科技有限公司拟收购股权涉及的
军科正源（北京）药物研究有限责任公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报
告》：
（一）评估目的：北京鼎赋医药科技有限公司拟收购军科正源（北京）药物
研究有限责任公司及其整合 CRO 资产的控制权，涉及标的包括军科正源（北京）
药物研究有限责任公司、军科正源（天津）生物医药科技有限公司和军科正源（广
西）生物医药科技有限公司，军科正源（北京）药物研究有限责任公司模拟合并
军科正源（天津）生物医药科技有限公司和军科正源（广西）生物医药科技有限
公司。北京鼎赋医药科技有限公司委托中水致远资产评估有限公司对上述经济行
为所涉及的军科正源（北京）药物研究有限责任公司模拟股东全部权益的市场价
值进行评估，作为该经济行为的价值参考。
（二）评估对象和范围：评估对象为军科正源（北京）药物研究有限责任公
司模拟股东全部权益价值，评估范围为经审计后申报的军科正源（北京）药物研
究有限责任公司的模拟全部资产及负债。于评估基准日模拟合并口径资产总额账
面价值为 55,127.58 万元，负债总额账面价值为 34,575.96 万元，净资产（所有者
权益）账面价值为 20,551.62 万元
（三）评估基准日：2025 年 12 月 31 日
（四）价值类型：市场价值
（五）评估方法：资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的测算结果
（六）评估结论：经评估，于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，军科正源（北
京）药物研究有限责任公司模拟股东全部权益价值为 115,200.00 万元，金额大写：
人民币壹拾壹亿伍仟贰佰万元整。
经采用资产基础法评估，北京军科正源评估基准日模拟单体口径资产总额账
面价值为 50,007.96 万元，评估价值为 62,011.71 万元，增值额为 12,003.75 万元，
增值率为 24.00%；总负债总额账面价值为 31,986.30 万元，评估价值为 31,986.30
万元，评估无增减值；所有者权益（股东权益）账面价值为 18,021.66 万元，评
估价值为 30,025.41 万元，增值额为 12,003.75 万元，增值率 66.61%。详见下表：
采用收益法评估后北京军科正源模拟股东全部权益价值评估值为 115,200.00
万元，与模拟单体口径账面净资产 18,021.66 万元相比评估增值 97,178.34 万元，
增值率为 539.23%。
采用资产基础法和收益法得到北京军科正源于评估基准日的模拟股东全部
权益价值分别为 30,025.41 万元和 115,200.00 万元，收益法评估结果比资产基础
法评估结果高 85,174.59 万元。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，
收益法从企业未来的获利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对未来
收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经
营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资
产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。因此造成两种方法评估结果存在一
定的差异。
鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，
收益法评估已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益
法评估值能够客观、全面地反映被评估单位的市场价值。因此本报告采用收益法
的测算结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京军科正
源模拟股东全部权益评估值为 115,200.00 万元。
本次交易价格以上述评估结果作为定价参考，并经友好协商确定本次股权转
让价格为 10 亿元，定价公允合理。本次交易是建立在公司与交易对方自愿、平
等、公允、合法的基础上进行，交易对价以现金方式支付，本次交易定价公允，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
受让方：中赋军科正源（安徽）生物医药科技有限公司
转让方：上海近畔生物医药科技有限公司、是光恒生（北京）生物医药科技
有限责任公司
标的公司现实际控制人：宋海峰
目标公司：军科正源（北京）药物研究有限责任公司
（二）标的股权
本协议所述之标的股权为上海近畔持有的军科正源 87%的股权。
（三）标的股权的转让价格
根据 2025 年 12 月 31 日作为基准日，由受让方聘请具有证券资格的会计师
事务所基于基准日出具的标的资产的审计报告和/或评估报告，并由交易各方结
合尽调结果等具体情况协商确定标的股权的转让价格为人民币壹拾亿元
（RMB1,000,000,000 元）。
（四）交易估值及交割安排
本次交易，标的股权的整体估值为人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000 元），
并根据本协议第四条约定的业绩指标进行相应调整。
标的股权分三笔交割，具体安排如下：
（1）第一笔过户交割
第一笔交割价款为人民币陆亿叁仟贰佰壹拾捌万肆仟元（RMB632,184,000
元），对应上海近畔所持有的目标公司 55%股权。具体如下：
方向转让方支付第一笔交割价款的 30%扣除鼎赋医药已支付意向金后的对价，即
人民币壹亿伍仟玖佰陆拾伍万陆仟元（RMB159,656,000 元）；
①本协议及股权转让相关的目标公司股东会决议、修订后公司章程及法定代
表人变更、董事会改组、总经理任命、财务负责人任命等文件签署完成；
②是光恒生、上海近畔、目标公司获得与本次交易相关的，包括但不限于签
署本协议、令受让方满意的军科正源（天津）生物医药科技有限公司资产重组协
议、以及履行本协议约定事项在内的内部有效的批准和授权并根据受让方要求向
受让方出具审批通过的股东会决议或股东决议，且不会对本次交易提出反对或采
取任何影响本次交易及目标公司后续经营的措施；受让方获得是光恒生股东出具
的关于本次交易内容及对价的《确认函》；
③受让方就本次交易全部事项获得母公司安徽中赋源创科技集团股份有限
公司（下称“中赋科技”）董事会及股东会审议通过；是光恒生就本次交易全部事
项获得董事会及股东会审议通过；
④受让方完成本协议生效时点前的最近一年又一期审计报告，且会计师事务
所发表的审计意见为无保留意见；
⑤目标公司已经向受让方充分、真实、准确、完整地披露其资产、负债、权
益、关联交易、重大合同、对外担保以及上述尽职调查所需的全部资料和信息，
并且目标公司和上海近畔做出的陈述和保证都是真实、准确和完整的；至交易完
成之日，根据受让方的合理判断，目标公司持续稳定经营，公司的业务、资产、
经营状况、财务状况和前景，未出现重大不利变化；至受让方支付本期款项前无
新增或新设任何权利负担；
⑥拟与中赋科技共同参与本次收购的专业投资机构与受让方签署完成共同
投资相关协议，且中赋科技就本次与专业投资机构共同投资事宜根据公司章程及
相关法律法规的规定，已经完成董事会、股东会审议（如需）。
⑦转让方就付款先决条件均已满足向受让方出具说明函并出具付款通知书。
意向金人民币叁仟万元（RMB30,000,000 元)原路退回至鼎赋医药账户后五（5）
个工作日内，受让方向转让方支付转让价款人民币叁仟万元（RMB30,000,000 元)。
转让方支付第一笔交割价款的 70%，即人民币肆亿肆仟贰佰伍拾贰万捌仟元
（RMB442,528,000 元）：
①目标公司 55%的股权转让完成企业变更登记，且上海近畔同步将所持有的
目标公司 32%股权办理登记质押给受让方；
②目标公司根据本协议第五条公司治理的约定，完成董事会的设立、法定代
表人变更；
③目标公司的印章、证照、财务管理、人力管理、信息化系统及日常运营的
管理交接；
④转让方就付款先决条件均已满足向受让方出具说明函并出具付款通知书。
目标公司 55%的股权转让完成企业变更登记之日为第一笔交割 55%股权交
割日，自第一笔交割日起受让方享有目标公司 55%股权比例的全部股东权利、承
担对应股东义务。
（2）第二笔过户交割
第二笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000 元）
或根据本协议第四条约定的估值调整方式调整后的金额，对应上海近畔所持有的
目标公司 16%股权。在如下先决条件达成或被受让方豁免后十五（15）个工作日
内，受让方向转让方支付第二笔交割款：
①受让方认可的会计师事务所完成目标公司 2026~2027 年业绩考核期审计
并出具无保留意见审计报告；
②转让方登记质押的持有目标公司的 16%股权，受让方和转让方共同配合办
理解除质押登记手续，且将股权变更登记至受让方名下。
就前述第②项工商变更登记，如受让方向转让方提出通过购买是光恒生所持
上海近畔 50%的股权从而间接受让目标公司 16%的股权，是光恒生及上海近畔
应当无条件同意，并配合签署相关协议、办理企业变更登记。此种情况下，受让
方在如下条件满足后十五（15）个工作日内向是光恒生支付第二笔交割价款人民
币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000 元）或根据本协议第四条约定
的估值调整方式调整后的金额：
①受让方认可的会计师事务所完成目标公司 2026~2027 年业绩考核期审计
并出具无保留意见审计报告；
②是光恒生与受让方签署完成上海近畔 50%股权转让相关协议，且是光恒生
所持上海近畔 50%股权已变更登记至受让方名下；
③是光恒生向受让方出具付款通知书。
为免疑义，如受让方选择通过购买是光恒生所持上海近畔 50%的股权从而间
接受让目标公司 16%的股权，并向是光恒生支付完毕全部交割价款的，受让方不
再需要向转让方支付第二笔过户交割款。
目标公司 16%的股权转让或上海近畔 50%股权完成企业变更登记之日为第
二笔交割 16%股权交割日，自第二笔交割日起受让方享有目标公司 71%股权比
例的全部股东权利、承担对应股东义务。
（3）第三笔过户交割
第三笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000 元）
或根据本协议第四条约定的估值调整方式调整后的金额，对应上海近畔所持有的
目标公司 16%股权。在如下先决条件达成或被受让方豁免后十五（15）个工作日
内，受让方向转让方支付第三笔交割款：
①经受让方认可的会计师事务所完成目标公司 2027~2028 年业绩考核期审
计并出具无保留意见审计报告；
②转让方登记质押的持有目标公司的 16%股权，受让方和转让方共同配合办
理解除质押登记手续，且将股权变更登记至受让方名下。
就前述第②项工商变更登记，如受让方向转让方提出通过购买是光恒生所持
上海近畔 50%的股权从而间接受让目标公司 16%的股权，是光恒生及上海近畔
应当无条件同意，并配合签署相关协议、办理企业变更登记。此种情况下，受让
方在如下条件满足后十五（15）个工作日内向是光恒生支付第三笔交割价款人民
币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000 元）：
①受让方认可的会计师事务所完成目标公司 2027~2028 年业绩考核期审计
并出具无保留意见审计报告；
②是光恒生与受让方签署完成股权转让相关协议，且是光恒生所持上海近畔
③是光恒生向受让方出具付款通知书。
为免疑义，如受让方选择通过购买是光恒生所持上海近畔 50%的股权从而间
接受让目标公司 16%的股权，受让方不再需要向转让方支付第三笔过户交割款。
具体交割金额根据本协议第四条的约定确定。
目标公司 16%的股权转让或上海近畔 50%股权完成企业变更登记之日为第
三笔交割 16%股权交割日，自第三笔交割日起受让方享有目标公司 87%股权比
例的全部股东权利、承担对应股东义务。
（4）上述三笔标的股权交割完成后，目标公司的持股结构如下：
第三笔交割后持股比
持股方 第一笔交割后持股比例 第二笔交割后持股比例
例
中赋正源 55% 71% 87%
上海近畔 32% 16% /
正源启赋 8% 8% 8%
正源融赋 5% 5% 5%
（五）业绩指标及估值调整
一）2026-2027 年业绩考核期：
不低于人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000 元）（扣除股份支付影响）；达到
则第二笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000 元）；
比例相应调减；
元）
二）2027-2028 年业绩考核期：
不低于人民币柒仟柒佰万元（RMB77,000,000 元)（扣除股份支付影响）；达到
则第三笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000 元）；
比例相应调减；
元）
双方同意，如 2026~2027 年业绩考核期、2027~2028 年业绩考核期两期累计
经审计扣非净利润不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整（RMB143,000,000 元)且受
让方就本次交易未发生商誉减值损失，即视为目标公司完成业绩承诺。为免疑义，
目标公司 2026 年~2027 年业绩考核期业绩未达成，但两期累计经审计扣非净利
润不低于壹亿肆仟叁佰万元整（RMB143,000,000 元）且未给受让方造成商誉减
值损失的情况下，受让方根据本条款约定调整第二笔交割价款的，相应调减支付
部分受让方同意在支付第三笔交割价款时予以补偿。
三）2028-2029 年业绩考核期：
不低于人民币捌仟捌佰万元（RMB88,000,000 元）（扣除股份支付影响）。
目标公司的股权交割无关。受让方根据三年业绩指标达成情况，制定对目标公司
核心团队的授予方案。
额完成部分给予净利润一定比例的现金奖励，具体方案由受让方根据目标公司经
营情况另行确定。
（六）公司治理
目标公司董事会由三名董事组成，在本协议约定的业绩承诺期间，由受让方
提名两名董事，转让方提名一名董事（宋海峰先生），董事长由董事会过半数选
举产生，首次选举同意选举宋海峰先生担任目标公司董事长。
任目标公司总经理。受让方有权根据具体情况提请董事会聘任或解聘。
（七）过渡期陈述与保证
自审计及尽调基准日 2025 年 12 月 31 日，至目标公司根据本协议第五条公
司治理的约定，完成董事会的设立、法定代表人变更之日的期间为过渡期。
是光恒生、上海近畔及宋海峰应确保目标公司在过渡期期间，目标公司经营
稳定，正常开展业务，核心团队稳定，维持同第三方的业务关系，保持目标公司
拥有或使用的所有资产、现金的现状；目标公司向受让方提供其所要求的公司资
料，配合对公司财务情况进行审慎审查；除本协议约定的为完成本次交易的行为
外，以下行为应经受让方书面同意：
（1）对目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对
目标公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更行为；
（2）签署包含非正常条款，包括但不限于长期、对目标公司和上海近畔条
件苛刻的条款）的协议以及涉及上述事项的任何协议或提议、意向；
（3）以任何直接或间接方式出售、出租、转让、剥离或授权第三方使用目
标公司的任何资产，但在正常业务过程中进行销售行为除外；或在目标公司任何
资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担；
（4）以明显高于市场价格或者资产公允价值的价格直接或间接购买、受让
或接受第三方的资产、产品、技术、服务或者其他财产性权益；
（5）向第三方转让、赠予、许可或披露目标公司和上海近畔的专利、专有
技术、商标、品牌、字号与商业秘密等知识产权、无形资产，但属于目标公司正
常业务活动范围的除外；
（6）与任何关联方发生关联借款、担保、资金往来或者其他关联交易；
（7）承担或产生总计超过人民币贰佰万元（RMB2,000,000 元）（或等值其
他货币）的负债、责任、义务或费用，但在目标公司正常业务过程中产生的除外；
（8）目标公司和上海近畔提起任何诉讼、仲裁或任何其他争议解决程序，
或目标公司就任何争议进行和解；
（9）做出单笔或者就同一事项累计超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000 元）
（或等值其他货币）的资本支出，为正常开展业务做出的必要支出或开支除外；
（10）免除目标和上海近畔公司对任何第三方享有的债权或放弃对任何第三
方享有的求偿、索赔权利；
（11）其他严重影响目标公司经营管理或者有损受让方利益的情形。
（八）是光恒生、上海近畔、军科正源及宋海峰的承诺与保证
且未来唯一的 CRO 业务平台，是光恒生、上海近畔及宋海峰不得再设立任何 CRO
业务主体或以任何方式参与其他 CRO 经营。
真实、准确、完整地披露目标公司的资产、负债、权益、关联交易、重大合同、
对外担保等。
财税和法律的尽职调查中提供的全部资料和信息真实、准确、完整。
日，除已向受让方明确披露的外，目标公司不存在任何未结清的债务，未对外提
供任何形式的担保，不存在未披露的诉讼事宜，亦未存在其他未披露的债务风险。
若本协议签署后发现由于存在由本协议签署之前事实引发的、未披露的隐性债务
（包括但不限于对外担保、侵权赔偿、税务、行政处罚等），转让方承诺无条件
承担由此给目标公司及受让方造成的一切损失，并放弃对目标公司及受让方的任
何追索权。
公司实现业绩承诺，并确保根据受让方提名、未来五年内担任目标公司董事长或
其他约定的职务，且以目标公司作为唯一 CRO 业务平台。在目标公司任职和/
或直接、间接持股期间，不得自营或者为他人经营与目标公司及中赋科技同类、
构成同业竞争或竞业冲突的业务。
到与目标公司有竞争关系的其他用人单位工作、不会从事与目标公司有竞争关系
的业务，宋海峰及核心团队在本协议约定的第一笔过户交割前应全部完成竞业禁
止协议的签署；如启动任何不构成同业竞争、竞业禁止的新业务，应第一时间与
受让方沟通，受让方拥有知情权和优先合作权。
的最低价格受让军科正源天津 100%股权的权利，如受让方提出前述要求，是光
恒生及宋海峰承诺无条件配合。
（九）违约责任
签署本协议后出现包括但不限于因社会保险、住房公积金、税务等要求补缴，以
及行政处罚、诉讼仲裁等情形，转让方、宋海峰应采取相应措施，防止受让方、
目标公司损失扩大，并承担由此产生的给受让方、目标公司造成的全部损失（包
括但不限于仲裁费用、诉讼费、财产保全费、保全担保费、鉴定费、评估费、公
告费、执行费、律师费、差旅费、调查取证费以及为实现债权而支出的其他一切
必要费用）。
约定，包括但不限于各方作出的承诺与保证，导致本次交易最终无法完成的，视
为违约。是光恒生、上海近畔、宋海峰应返还受让方支付的全部款项，还应向受
让方支付受让方已支付金额之同等金额的违约金，如该违约金不足以弥补受让方
实际损失的，以实际损失补足差额，损失包括但不限于仲裁费用、诉讼费、财产
保全费、保全担保费、鉴定费、评估费、公告费、执行费、律师费、差旅费、调
查取证费以及为实现债权而支出的其他一切必要费用；若本协议项下已完成部分
或全部标的股权变更登记的，转让方应当配合受让方办理工商变更登记，将已过
户至受让方名下的股权恢复变更至转让方原持股状态。
约定，包括但不限于各方作出的承诺与保证，造成受让方损失的，是光恒生、上
海近畔、宋海峰应向受让方支付相当于受让方已支付金额 30%的违约金，如该违
约金不足以弥补受让方实际损失的，以实际损失补足差额，损失包括但不限于仲
裁费用、诉讼费、财产保全费、保全担保费、鉴定费、评估费、公告费、执行费、
律师费、差旅费、调查取证费以及为实现债权而支出的其他一切必要费用。
十个工作日则每逾期一日，受让方按当期应付未付金额的万分之三向转让方支付
逾期违约金，直至全部款项付清为止；转让方为追索该等款项所产生的全部维权
费用（仲裁费用、诉讼费、财产保全费、保全担保费、鉴定费、评估费、公告费、
执行费、律师费、差旅费、调查取证费以及为实现债权而支出的其他一切必要费
用），均由受让方承担。
海峰承担本协议项下的任何违约责任，以其在是光恒生及控股范围内公司、及目
标公司直接和间接持有的股权为限。
（十）本协议生效和终止
批程序后生效。
（1）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次
交易方案未能实施。
（3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而
导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时
的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
此外，协议各方对交易税费、保密条款进行了约定。
六、其他安排
司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会因本次交
易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、
资产、财务上的独立性。
要求及时履行审批程序及信息披露义务。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
创新药械及 CXO 赛道是公司战略转型核心方向，本次收购是公司布局生物
医药产业的关键举措。交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并
报表，助力公司落地 CRO 业务、打造第二增长曲线，提升公司长期综合竞争力，
符合公司发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
依托标的业绩承诺，本次收购有望持续为公可贡献经营利润。
本次交易总对价 10 亿元，资金通过自有资金、外部机构投资、银行并购贷
组合筹措，价款分三期随股权交割分期支付，若外部融资顺利落地，自有资金占
用压力相对较小；若融资不及预期，短期将消耗公司货币资金、抬升资产负债率，
挤压原有业务研发及扩产资金。分期付款绑定业绩考核，叠加标的稳定经营回款，
能够缓释短期现金流压力，中长期改善公司盈利水平。
八、本次交易的风险提示
结合本次交易实际情况及前期披露内容，为充分保障投资者知情权，现就本
次交易主要风险提示如下：
本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，交易落地还需完成价款
支付、股权交割、工商变更登记等一系列流程。上述各环节审批、办理进度均存
在不确定性，任一环节出现阻滞均可能延缓项目推进，本次交易能否最终顺利完
成存在不确定性。
本次交易为公司切入创新药械及 CXO 赛道的重要布局，跨行业收购存在业
务协同、团队管理、经营模式融合等整合风险。若后续行业政策、市场需求、行
业竞争格局发生变化，或标的公司核心团队、业务开展不及预期，可能导致标的
公司经营业绩波动，无法完成既定业绩承诺，对公司整体经营及盈利能力造成不
利影响。
生物医药、CXO 行业受国家产业政策、监管政策、医保政策、行业准入规
则等情况影响。若未来前述行业影响因素发生变化，将影响标的公司业务开展、
项目承接及盈利水平，进而对本次交易的投资回报产生不确定性影响。
本次收购资金来源拟由自有资金出资、专业投资机构出资、申请银行并购贷
等形式共同组成，专业投资机构出资及银行并购贷有待与相关机构、银行进一步
协商签署协议，存在不确定性。
本次交易对价高于标的模拟合并账面净资产，完成后合并报表将形成大额商
誉。商誉无需摊销，但根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每
年年末进行减值测试。如果未来由于行业发展不及预期或标的公司不能在市场竞
争中巩固和强化自身的核心竞争力，经营状况恶化，经营业绩低于预期，则公司
存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。公司己设置分阶段价款调整、兜底
资产收购、核心人员竞业限制等多重保障措施，但无法完全规避减值不确定性。
本次交易设置了明确的标的公司业绩考核与业绩承诺机制，公司本次收购的
估值及投资收益判断，均基于标的公司顺利完成业绩承诺、达成既定经营目标的
前提。若标的公司在考核期内经营不善、未能完成约定业绩指标，即便公司可依
据交易协议相应调减股权收购价款，仍会直接导致本次收购对应的投资回报、合
并报表利润不及前期预期，本次股权投资的综合收益无法达到公司初始投资判断
标准，进而对公司整体经营业绩及投资效益造成不利影响。
本次交易标的包含军科正源天津，该公司全部股权因相关股权转让纠纷仲裁
案件被北京市第二中级人民法院司法冻结。就前述冻结，北京市第二中级人民法
院已于 2026 年 6 月 3 日出具执行裁定书认定为超额冻结，目前案件正处于北京
市高级人民法院复议阶段，尚未出具复议结果。
为对冲前述风险，交易已配套多重履约保障安排：一是设置资产收购替代方
案，标的相关方签署《净资产转让协议》，可通过收购军科正源天津经营性资产
实现业务布局；二是尽管有《净资产转让协议》，受让方保留在未来合适的时间
以 0 元对价或法定最低价格取得军科正源天津全部股权，转让方是光恒生、宋海
峰承诺无条件配合履约。公司将持续跟进纠纷调解、资产及股权过户相关事宜，
督促交易对手方履行各项承诺，多措并举保障本次收购整体目标落地。
针对本次收购后续相关事项，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，及时履行
信息披露义务。
九、备查文件
《备考审计报告》
京鼎赋医药科技有限公司拟收购股权涉及的军科正源（北京）药物研究有限责任
公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
安徽中赋源创科技集团股份有限公司董事会
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