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北京国枫（深圳）律师事务所
关于广东辰奕智能科技股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]C0092 号
致：广东辰奕智能科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席并见证贵公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股
东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业
务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券
法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东辰奕智能
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等
议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有
关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于 2026 年 6 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体上
公开发布了《广东辰奕智能科技股份有限公司关于召开公司 2026 年第一次临时股东会
的通知》（以下简称“会议通知”），该等会议通知载明了本次会议的召开时间、地
点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2026 年 7 月 1 日在惠州市仲恺高新区陈江街道东升村东升
中路 10 号会议室如期召开，经过半数董事共同推举，本次会议由贵公司董事唐成富先
生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 7
月 1 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2026 年 7 月 1 日 9:15 至 15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载
明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范
性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议的股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计 34 人，代表股份 75,515,149 股，占贵公司有表决权股份
总数的 71.2871%。
除贵公司股东（股东代理人）外，以现场列席本次会议的人员还包括贵公司部分
董事、高级管理人员。
经查验，上述现场出席、列席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范
性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股
东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审
议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于回购注销 2025 年股权激励计划部分第一类限制性股票及
调整回购数量、回购价格的议案》
同意 157,125 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对 14,501 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 8,393 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
关联股东胡卫清、惠州市众创投资管理合伙企业（有限合伙）、惠州市盛思投资
管理企业（有限合伙）、惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙）已回避表决。
（二）表决通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
同意 75,487,993 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反 对 25,798 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 的 股 东 （ 股 东 代 理 人 ） 所 持 有 效 表 决 权 的
弃权 1,358 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0018%。
鉴于全体现场出席的股东均与第（一）项议案存在利害关系且已回避表决，故本
次会议无股东代表参与计票或监票，本次股东会所审议事项的现场表决投票，由本所
律师进行计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、
确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独
计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述第（一）项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的过半数通过；上述第（二）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法
规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人
和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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负 责 人
孙新媛
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师
吴芷茵
陈宇琪
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