浙商证券股份有限公司关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的
独立财务顾问核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）作为深
圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“公司”）重大资产购买的
独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对公司剩余交易对价支
付及债务转移暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“宇顺电子”“上市公司”）
以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公
司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司（以下合称“交易对
方”）购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计
算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下合称“标的公司”）
截至本核查意见出具之日，上述交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办
理完毕，公司已按与交易对方签署的相关协议及交易文件向交易对方支付了
交易对方及公司控股股东签署附条件生效的《关于北京房山中恩云数据中心项目
之支付现金购买资产协议之剩余交易对价支付及债务转移协议》，经公司 2026
年第五次临时股东会审议通过后生效，协议生效后 15 日内，公司将人民币 15,000
万元交易对价一次性支付至交易对方指定收款账户，其余交易对价合计人民币
“上海奉望”），上海奉望不可撤销的以无偿方式自愿承接上述交易对价的付款义
务，公司无需向上海奉望支付任何对价。
（二）关联关系说明
上海奉望目前持有公司 84,048,068 股股份，占公司总股本的 29.99%，系公
司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将剩余交
易对价付款义务无偿转移给上海奉望构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
独立董事以 3 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于剩余交易对价支付
及债务转移暨关联交易的议案》。
同日，公司召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于剩余交
易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》，其中，关联董事嵇敏先生、张建云
女士、钟新娣女士对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第五次临时股东会审议，关联股东届时将对本
议案回避表决。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）非关联方基本情况
交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture
Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司基本情况详见公司于 2025 年 9 月 13
日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海奉望实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101205500978120
住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路 301 号 2 幢 533 室
成立时间：2010 年 2 月 5 日
经营期限：2010 年 2 月 5 日至 2040 年 2 月 4 日
法定代表人：张建云
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：一般项目：人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；企
业管理咨询；咨询策划服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；信息系统集成服务；通讯
设备销售；电子产品销售；软件开发；机械设备研发；5G 通信技术服务；通信
设备销售；木材销售；金银制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；组织文化
艺术交流活动；有色金属合金销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：张建云女士持股 50%、钟新娣女士持股 50%。张建云女士担任
上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与
上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士已签订《一致行动人协议》，
双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。
实际控制人：张建云
截至 2025 年 12 月 31 日，上海奉望的资产总额为 253,580.77 万元，净资产
为-1,546.07 万元，2025 年的营业收入为 0 元，净利润为-1,397.78 万元。
（上述财
务数据未经审计）。
截至 2026 年 3 月 31 日，上海奉望的资产总额为 260,479.80 万元，净资产为
-725.67 万元，2026 年 1-3 月的营业收入为 0 元，净利润为-179.59 万元。（上述
财务数据未经审计）。
关规定，上海奉望为公司的关联方。
三、协议主要内容
甲方（受让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：凯星有限公司
乙方 2：正嘉有限公司
乙方 3：上海汇之顶管理咨询有限公司
丙方（“债务承接方”）：上海奉望实业有限公司
以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”、“交易各方”。
第一条 除非本协议另有定义或约定，“在前交易文件”中定义或解释的词
语在本协议中具有相同含义。
第二条 甲方应于本协议生效后 15 日内将人民币 15,000 万元（大写：壹亿
伍仟万元整）交易对价一次性支付至交易对方指定收款账户。如涉及代扣代缴所
得税，由甲方按在前交易文件约定执行，乙方对此不持异议。
第三条 各方同意，甲方将其余交易对价合计人民币 99,000 万元（大写：玖
亿玖仟万元整）的付款义务转移给丙方，由丙方另行向乙方支付，支付期限为本
协议生效起 6 个月。
第四条 丙方确认，其不可撤销的以无偿方式自愿承接本协议第三条所约定
的交易对价的付款义务，甲方无需向丙方支付任何对价。
第五条 各方确认，自甲方按本协议第二条约定向乙方支付完毕之日起，甲
方在原协议及在前交易文件项下对乙方的债务及付款义务即告履行完毕，乙方不
得就本协议项下已由丙方承继的债务再向甲方提出任何主张或请求。
第六条 丙方未按约定向乙方履行其所承继债务的，由丙方向乙方承担违约
责任，与甲方无关。
第七条 本协议系各方对在前交易文件中相关付款安排的进一步明确，本协
议约定事项与在前交易文件不一致的，以本协议为准。除本协议约定事项外，在
前交易文件其他条款继续有效。
第八条 本协议自各方正式签署后成立，经甲方股东会审议通过之日起生效。
第九条 乙方确认，自本协议签署之日起，乙方不得就原协议及在前交易文
件项下付款安排相关的任何事宜，向甲方提出任何违约责任主张或请求。如本协
议未获甲方股东会审议通过，甲方仍须按在前交易文件的约定向乙方支付交易对
价。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系为了支持公司长远健康发展。控股股东不可撤销的以无偿方式自
愿承接99,000万元交易对价的付款义务，公司无需就该事宜向控股股东支付任何
对价，不附带任何条件，构成控股股东对公司的捐赠，有助于降低公司的负债规
模和资产负债率。
具体而言，控股股东捐赠不属于营业收入或营业外收入，属于资本性投入，
对公司利润表不会产生影响，捐赠资金计入资本公积，账务处理后公司资产负债
表的负债减少、所有者权益增加，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为
准。本次关联交易有利于公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自当年年初至本公告披露日，公司与控股股东上海奉望累计已发生的各类关
联交易的总金额为 20,996.49 万元。
六、独立董事专门会议审核意见
《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》，与会独立董事一致认
为：控股股东不可撤销的以无偿方式自愿承接 99,000 万元交易对价的付款义务，
公司无需就该事宜向控股股东支付任何对价，构成控股股东对公司的捐赠，属于
公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，充分体现了控股
股东对公司的大力支持，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，改
善公司整体财务状况，提升公司持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情
形。我们同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定要求。
价的支付主体、支付节奏进行调整，不构成原重大资产重组方案的重大调整。
价相关的其他协议安排，亦不存在其他未披露的抽屉协议或其他利益安排或潜在
安排。
股东会审议通过后方正式生效，99,000 万元付款义务转移至上海奉望后，交易对
方对宇顺电子不再具有追索权。
已完整取得标的资产所有权。本次剩余交易对价支付及债务转移事项不会影响标
的公司权属完整性。
综上，独立财务顾问对公司剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易事项无
异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公
司剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：________________ ________________
朱彤 田霈
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