北京国枫律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
剩余交易对价支付及债务转移事项的
专项核查意见
国枫律证字[2026]AN118-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
剩余交易对价支付及债务转移事项的
专项核查意见
国枫律证字[2026]AN118-2 号
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司
（以下称“宇顺电子”或“公司”）的委托，就公司重大资产重组之剩余交易对
价支付及债务转移等相关事项（以下称“本次剩余交易对价支付及债务转移”）
进行了专项核查，并据此出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。
见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印
件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件。
到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；
该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变
更。
大资产重组之剩余交易对价支付及债务转移的相关法律事项（以本专项核查意见
发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、
审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并
不具备核查和作出评价的适当资格。
使用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具专项核查意见如下：
一、本次剩余交易对价支付及债务转移的相关情况
根据公司公开披露的信息及提供的交易协议，2025 年 9 月 29 日，经公司
限公司（Energy Sight Limited，以下简称“凯星公司”）、正嘉有限公司（Basic
Venture Limited，以下简称“正嘉公司”）、上海汇之顶管理咨询有限公司（以
下简称“上海汇之顶”）购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、
北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%
的股权（以下简称“本次重大资产重组”，上述三公司合称“标的公司”），交
易总对价为 335,000 万元。
根据公司公开披露的信息，截至本专项核查意见出具日，标的公司 100%股
权已全部过户至公司名下，公司已向交易对方累计支付了 221,000 万元交易对价，
尚有 114,000 万元交易对价未完成支付。
下简称“上海奉望”） 共同签订附条件生效的《深圳市宇顺电子股份有限公司
关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之剩余交易对价支
付及债务转移协议》（以下简称“《剩余交易对价支付及债务转移协议》”），
各方就剩余交易对价 114,000 万元的支付及债务转移事宜作出约定，由公司在协
议生效后 15 日内一次性向交易对方支付 15,000 万元交易对价，其余 99,000 万元
交易对价的付款义务无偿转移给控股股东上海奉望，由上海奉望向交易对方支付，
支付期限为 6 个月，公司无需向上海奉望支付任何对价。
二、本次剩余交易对价支付及债务转移构成关联交易
经核查，上海奉望目前持有公司 84,048,068 股股份，占公司总股本的 29.99%，
系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将
事会第四十三次会议分别审议通过了《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联
交易的议案》，其中，关联董事嵇敏、张建云、钟新娣在董事会会议对该议案回
避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东届时应对本议案回避表决。
三、本次剩余交易对价支付及债务转移不构成重组方案的重大调整
（一）原交易协议关于剩余交易对价支付的约定
根据宇顺电子与凯星公司、正嘉公司及上海汇之顶共同签订的《深圳市宇顺
电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》
（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）及其《补充协议（一）》《补充协
议（二）》《补充协议（三）》《补充协议（四）》（以下合称“原交易协议”）
的约定，宇顺电子尚需向交易对方支付剩余交易对价合计 114,000 万元，其中
（二）《剩余交易对价支付及债务转移协议》关于剩余交易对价支付及债
务转移的约定
同签订《剩余交易对价支付及债务转移协议》，对前述 114,000 万元剩余交易对
价的支付安排进一步约定如下：
由上海奉望另行向交易对方支付，支付期限为协议生效起 6 个月。
（三）本次剩余交易对价支付及债务转移不构成对原重大资产重组方案的
重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“股东会作出重大资
产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并
及时公告相关文件。”
《证券期货法律适用意见第 15 号（2025 修订）》（《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十九条、第四十五条的适用意见）规定：“重组方案重大调整
的认定的适用意见如下：（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重
组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调
整：……（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：……（三）新
增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募
集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本
次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
本所律师认为，本次剩余交易对价支付及债务转移仅调整了原交易协议中对
于剩余交易对价 114,000 万元的支付主体和支付时间的相关约定，本次重大资产
重组的交易对象、标的资产、交易价格均不发生变化，且标的资产即标的公司的
券期货法律适用意见第 15 号（2025 修订）》的规定，本次剩余交易对价支付及
债务转移不构成对重组方案的重大调整。
四、本次剩余交易对价支付及债务转移是否存在抽屉协议、是否附带追索
权等相关事项
（一）本次剩余对价支付和债务转移是否存在抽屉协议
根据公司及控股股东上海奉望分别出具的书面说明，本次剩余交易对价支付
及债务转移是各方真实意思表示，除已披露的交易文件外，公司与各方之间不存
在与本次剩余对价支付安排相关的其他协议，亦不存在其他未披露的抽屉协议或
其他利益安排或潜在安排。
（二）协议是否附带追索权
根据《剩余交易对价支付及债务转移协议》的约定：
望未按约定履行其所承继债务的，由其向交易对方承担违约责任，与公司无关，
即交易对方对公司已转让的债务无追索权。
司在原交易协议项下对交易对方的债务及付款义务即告履行完毕。
何事宜，向公司提出任何违约责任主张或请求。
本所律师认为，《剩余交易对价支付及债务转移协议》生效后，交易对方对
已转移至上海奉望的债务不再对公司具有追索权。
五、本次剩余对价支付安排是否对中恩云的权属完整性构成不利影响
（一）标的资产已全部完成交割过户
根据公司于 2026 年 4 月 4 日披露的《关于重大资产购买之标的资产过户完
成的公告》并经核查，本次重大资产购买涉及的标的资产即中恩云（北京）数据
科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技
术有限公司 100%股权已全部过户登记至公司名下，公司已完整取得标的资产的
所有权。
（二）本次剩余对价支付安排仅涉及付款义务主体和付款时间的调整，未
涉及中恩云数据中心权属
本次剩余交易对价支付方式的调整仅涉及付款义务主体和付款时间的调整，
即部分由公司继续支付，其余部分由控股股东承接支付义务，并调整了付款时间。
本次调整不涉及标的公司股权的再次转让或变更，不影响标的资产权属的完整性。
本所律师认为，本次重大资产重组的标的资产已全部完成交割过户，权属清
晰、完整；本次剩余交易对价对于支付主体和支付时间的调整不涉及标的资产的
再次转让或变更，不影响中恩云项目权属的完整性。
六、核查结论
综上所述，本所律师认为：
司董事会审议通过，履行了现阶段所必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求；本次剩余交易对价支付及债务转
移事项尚需股东会审议通过；
价的支付主体、支付时间进行调整，不构成原重大资产重组方案的重大调整；
易对价支付及债务转移相关的其他协议，亦不存在其他未披露的抽屉协议或其他
利益安排或潜在安排；
式生效，99,000 万元付款义务转移至上海奉望后，交易对方对已转移的债务不再
对宇顺电子具有追索权；
公司已完整取得标的资产所有权。本次剩余交易对价支付及债务转移事项不会影
响标的公司权属完整性。
本专项核查意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司剩余
交易对价支付及债务转移事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
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