中泰证券股份有限公司
关于
江苏精研科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就、调整 2025 年限制性股
票激励计划授予价格、作废 2025 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二六年七月
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 ..... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
精研科技、公司、上市公司 指 江苏精研科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 江苏精研科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
划、本次激励计划、激励计划 计划
中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就、调整 2025 年限制性股票激
本报告 指
励计划授予价格、作废 2025 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立
财务顾问报告
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
激励对象获授的限制性股票在满足《激励计划》规定
归属条件成就 指 的各项归属条件后，可以按照相关规定办理归属的状
态
因激励对象离职、个人绩效考核未达标或公司/激励
对象出现不符合归属条件的情形时，已授予但尚未归
作废 指
属的限制性股票失去效力，由公司予以注销处理的行
为
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注：
据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、考核管理办法、相关董事会决议、相关
期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问
出具了相应的报告。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）未收到任何员工对本次激励计划首次授
予激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月18日披露了《董事会薪酬与考核
委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获
得公司2025年第一次临时股东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事
宜。2025年6月24日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公
司2024年年度权益分配方案已于2025年6月6日实施完毕，本次激励计划的授予价
格（含预留部分）由18.99元/股调整为18.88元/股。公司董事会薪酬与考核委员会
对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立
财务顾问出具了相应的报告。
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事
会薪酬与考核委员会对截至授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了
核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2025年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核
委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师
及独立财务顾问出具了相应的报告。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，精研科技首次授予部分第
一个归属期归属条件成就、调整2025年限制性股票激励计划授予价格、作废2025
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票等事项已经取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）限制性股票授予情况
第七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为
票，授予价格为 18.88 元/股。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意
并确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2025 年 9 月 26 日，向符合授予
条件的 15 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票，授予价格为 18.88 元/股。
（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况
（1）激励对象离职。鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象中的 5 名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的
（2）激励对象个人绩效考核不达标。根据本激励计划首次授予激励对象的
人层面归属比例为 80%。因此，该名激励对象因个人考核评价结果不能归属的限
制性股票 400 股不得归属并作废失效。
综上所述，公司本次共计作废 65,400 股限制性股票。本次合计归属数量为
根据《激励计划》的相关规定：若在本激励计划草案公告当日至激励对象获
授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2026年5月19日召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年
度利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配方案为：以公司总股本
发9,303,834.05元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配
利润结转至以后。本利润分配预案披露后至实施前，公司股本如发生变动，将按
照分配总额不变原则调整分配比例。
分派股权登记日为2026年6月24日，除权除息日为2026年6月25日。
鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，
公司需对本次激励计划的授予价格进行相应调整，调整公式为：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）
P=P0-V=18.88-0.05=18.83元/股。
经过本次调整，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由18.88
元/股调整为18.83元/股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东会审
议通过的内容一致。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本次调整属于授
权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
综上，本独立财务顾问认为：精研科技本次授予价格调整相关事项已取得现
阶段必要的批准和授权，本次授予价格调整的原因、调整方法及调整后的授予价
格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》及《激励计划》的相关
规定；精研科技本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已履行了必要的
审批程序。本次作废的原因、数量及程序符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整在公司 2025 年
第一次临时股东会的授权范围内，调整程序合法合规。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
经核查，除本报告"（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况"所述
调整内容外，本次归属事项的其他内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通
过的激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：除本次披露归属人数调整事宜、归属股数调整
事宜及归属价格变动事宜外，本次归属事项的内容与已披露的与公司 2025 年第
一次临时股东会审议通过的激励计划不存在实质性差异。
（五）激励对象符合归属条件的说明
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激
励计划》的相关规定以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会认为公
司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合
归属条件的对象共计 78 人，可归属的限制性股票数量为 567,100 股，同意公司
为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
（1）首次授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为
“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2025 年 6 月 23 日，因此首
次授予的限制性股票第一个归属期为 2026 年 6 月 23 日至 2027 年 6 月 22 日。截
至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（2）首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生左述情形，
意见或无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生左述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的 78 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
励对象均符合归属期任
的任职期限。
职期限要求。
公司层面业绩考核要求： 根据中兴华会计师事务
本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期对应的考核年度业 所(特殊普通合伙)出具
绩考核目标如下所示： 的《2025 年年度审计报
公司需满足下列两个条件之一： 告》（中兴华审字（2026）
性股票第一个归属期公
司层面业绩考核已达
标。
本次符合归属条件的激
励对象共计 78 名，其中
激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
度个人绩效考核结果均
组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个人
为“优秀 A”或“良好 B”，
当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
对应本期个人层面归属
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
比例为 100%；1 名激励
不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下
对象 2025 年度个人绩
表确定激励对象的归属比例：
效考核结果为“合格
绩效等级优秀（A）、良好（B）：归属比例 100%；
C”，对应本期个人层面
绩效等级合格（C）：归属比例 80%；
归属比例为 80%。0 名
绩效等级不合格（D）：归属比例 0%。
激励对象个人绩效考核
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延
结果为“不合格 D”，对
至下一年度。
应本期个人层面归属比
例为 0%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
综上，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
经成就。根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会同意按照《激励计
划》的相关规定为符合条件的 78 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的
限制性股票数量合计为 567,100 股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
在本公告披露日起至办理首次授予部分第一个归属期归属股份归属登记期
间，如激励对象发生《激励计划》或相关法律法规规定的不得归属的情形或放弃
归属，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。公司
将在对应的归属结果暨股份上市公告中说明相关作废情况。
公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于
分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及本财务顾问意见之“（三）限制性股
票数量及授予价格的历次变动情况”之“1、激励对象人数及数量的调整”。
（1）首次授予日：2025 年 6 月 23 日。
（2）归属数量：567,100 股，占公司目前总股本的 0.3048%。
（3）归属人数：78 人。
（4）授予价格：18.83 元/股（调整后）。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（6）首次授予激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获 本次可归属限 本次归属数量
姓名 职务 授限制性股票数 制性股票数量 占已获授限制
量（万股） （万股） 性股票的比例
邬均文 董事、副总经理 3.50 1.75 50%
杨俊 董事 3.00 1.5 50%
副总经理、财务
杨剑 3.50 1.75 50%
总监
王立成 副总经理 3.00 1.5 50%
核心技术（业务）骨干中的外
籍员工（1 人）
其他核心技术（业务）骨干（73
人）
合计 113.5 56.71 49.96%
注：1、上表数据已剔除 5 名离职人员；
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，精研科技 2025 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项符合公司《2025 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次为 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分满足第一个归属期归
属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销，本次限制性股票归属完成后将影响和摊薄公司基本每股
收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上，本独立财务顾问认为：本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公
司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（七）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，精研科技本次授予价格调整相关事项已取得现阶段必要
的批准和授权，本次授予价格调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》及《激励计划》的相关规定。
截至本报告出具日，精研科技本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事
项已履行了必要的审批程序。本次作废的原因、数量及程序符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，精研科技 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属事项符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）咨询方式
单位名称：中泰证券股份有限公司
办公地址：济南市历城区经十路 7000 号汉峪金谷 A5-3 云鼎大厦 2906 室
联系电话：0531-68889223
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整 2025 年
限制性股票激励计划授予价格、作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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