证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2026-031
转债代码：111017 转债简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
关于公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易
所《关于河南蓝天燃气股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》
（上证公函【2026】0982 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要
求，公司对 2025 年年度报告相关事项进行回复并补充披露如下：
注：
金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
本）存在差异，系销售（采购）单价取两位小数影响所致。
问题一、关于业绩及经营现金流情况。年报显示，公司 2025 年营业总收
入为 40.56 亿元，同比下降 14.71%，归母净利润 2.82 亿元，同比下降
产市场的低迷、居民气价格未能及时顺价、“一厂一策”的价格机制降低了销
售毛利、天然气销量同比下降。其中，燃气安装工程业务报告期营业收入
经营性现金流方面，2025年公司“销售商品、提供劳务收到的现金”44.96 亿
元，同比下降211.15%；“购买商品、接受劳务支付的现金”36.55 亿元，同
比下降8.09%；“经营性应收项目的减少”为-2.26 亿元，同比下降
动较大。
请公司：（1）量化分析房地产市场的低迷、居民气价格未能及时顺价、“一
厂一策”的价格机制降低了销售毛利、天然气销量同比下降对于公司主要财务指
标的影响，说明报告期内毛利率下滑的原因，相关变动情况和同行业趋势是否相
符；（2）补充披露公司前十大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关
联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收应付款项
余额情况等；（3）补充披露公司燃气安装工程业务主要客户及供应商、收入规
模、对应毛利率、应收预付款项余额等情况，说明工程业务下滑的原因及合理性；
（4）补充披露“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支
付的现金”的前十大主要对象情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为
本年新增、实际销售或采购内容、对应销售或采购合同金额，向供应商支付货款
对应后续实际货物使用交付情况等；（5）说明公司本期经营活动产生的现金流
量净额降幅较大的原因及合理性，“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项
目的增加”具体计算勾稽过程，相关项目波动较大的原因及合理性。请年审会计
师对上述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司补充披露：
（一）量化分析房地产市场的低迷、居民气价格未能及时顺价、“一厂一策”
的价格机制降低了销售毛利、天然气销量同比下降对于公司主要财务指标的影
响，说明报告期内毛利率下滑的原因，相关变动情况和同行业趋势是否相符；
公司安装业务销售毛利下降主要受房地产市场持续低迷影响，该业务涉及
的公司主体为子公司豫南燃气、新长燃气、尉氏万发、长葛蓝天，2024 年和
数量单位：万户
销售毛利
公司 安装 收入占 安装 收入占 销售毛
销售收入 销售成本 销售毛利 销售收入 销售成本 变动
户数 比% 户数 比% 利
豫南燃气 11.33 29,871.74 13,448.61 81.39 16,423.13 4.80 12,785.07 79.08 7,094.04 5,691.03 -10,732.10
新长燃气 1.84 4,283.86 2,158.88 11.66 2,124.98 1.04 2,300.76 14.23 1,023.75 1,277.01 -847.97
尉氏万发 0.67 1,514.02 438.83 4.13 1,075.19 0.19 420.89 2.60 117.43 303.46 -771.73
长葛蓝天 0.33 1,033.64 485.53 2.82 548.11 0.21 661.55 4.09 299.96 361.59 -186.52
合计 14.17 36,703.26 16,531.85 100.00 20,171.41 6.24 16,168.27 100.00 8,535.18 7,633.09 -12,538.32
说明：上表所列示的内容仅为豫南燃气、新长燃气、尉氏万发及长葛蓝天的安装业务
情况。
公司上年度城区房地产市场安装客户数量 14.17 万户，销售收入 36,703.26
万元，销售成本 16,531.85 万元，销售毛利 20,171.41 万元；报告期城区房地产市
场安装客户数量 6.24 万户，销售收入 16,168.27 万元，销售成本 8,535.18 万元，
销售毛利 7,633.09 万元；销售收入较上年同期减少 20,534.99 万元，销售毛利较
上年同期减少 12,538.32 万元。
安装业务与房地产市场变化息息相关，根据河南省统计局 2026 年 1 月 22 日
发布的全省房地产市场基本情况，全省房屋竣工面积下降 22.3%，其中住宅竣工
面积下降 23.9%。受河南区域房地产市场持续下行、新房开工及竣工交付规模大
幅收缩影响，公司燃气安装工程业务承压显著：新房安装需求随商品房交付量走
低快速萎缩，当期安装业务收入同比下滑，对应业务毛利额同步回落，直接拉低
公司整体盈利水平。
（1）居民天然气 2024 年、2025 年销售情况（未顺价）如下：
居民天然气业务 2024 年 2025 年 变动
销售量（万立方米） 23,946.12 24,542.39 596.27
销售单价（元/立方米） 2.57 2.62 0.05
居民天然气业务 2024 年 2025 年 变动
销售收入（万元） 61,541.53 64,433.84 2,892.31
单方平均成本（元/立方米） 2.80 2.89 0.09
销售成本（万元） 67,049.14 70,944.20 3,895.06
销售毛利（万元） -5,507.61 -6,510.36 -1,002.75
（2）假设 2025 年居民燃气价格实现盈亏平衡（销售单价=采购单价），即
顺价情况如下：
居民天然气业务 2025 年 2025 年（顺价） 变动
销售量（万立方米） 24,542.39 24,542.39 0.00
销售单价（元/立方米） 2.62 2.89 0.27
销售收入（万元） 64,433.84 70,944.20 6,510.36
单方平均成本（元/立方米） 2.89 2.89 0.00
销售成本（万元） 70,944.20 70,944.20 0.00
销售毛利（万元） -6,510.36 6,510.36
由上表（1）可知，公司销售单价 2025 年较 2024 年增长 0.05 元/立方米，但
单方平均成本增长 0.09 元/立方米，成本涨幅高于售价涨幅导致毛利下降 1,002.75
万元。
由上表（2）可知，居民气价格未能及时顺价对销售毛利的影响 6,510.36 万
元。
居民天然气属于民生刚需品类，终端售价受地方物价部门严格监管，调价审
批周期长、调整幅度有限，市场化程度低。面对上游气源采购价格波动、管道输
送、运维保障等综合成本上涨，公司无法及时通过终端气价调整对冲成本增量影
响，被动承担成本压力。
由于 LNG 点供、生物质能源及工业蒸汽等替代能源的竞争，天然气工商业
用户存在流失的风险。公司推行“一厂一策”定价机制核心思想系对不同客户采取
单位每立方米差异化定价的方式给予适当优惠，以稳定核心客户，减少替代能源
的侵蚀，维护公司的市场地位。该定价方式为燃气行业对工商业用户的通用做法，
同行业多家上市公司均采用类似差异化定价策略。
实行“一厂一策”对报告期销售毛利影响如下：
数量单位：万立方米
公司 影响毛利额
用户户数 用气量 优惠金额 用户户数 用气量 优惠金额
豫南燃气 12 519.43 375.10 36 1,708.54 1,443.81 -1,068.71
新长燃气 3 890.58 823.51 3 1,492.30 1,618.68 -795.17
长葛蓝天 29 1,764.22 459.44 29 3,724.12 1,160.41 -700.97
新郑蓝天 5 1,018.72 219.76 12 1,287.72 324.42 -104.66
尉氏万发 5 177.69 147.44 5 321.02 275.60 -128.16
合计 54 4,370.65 2,025.25 85 8,533.70 4,822.92 -2,797.67
公司实行“一厂一策”客户 2024 年销售量 4,370.65 万立方米，给客户让利
相比 2024 年让利金额增加 2,797.67 万元。
因素。虽短期承压拉低工业用气板块盈利；长期来看，这套市场化定价策略能够
有效稳固工业客户体量、守住市场份额，夯实企业行业底盘，为后续稳定经营与
长效发展筑牢根基。
数量单位：万立方米
业务类别
销售量 销售收入 销售成本 销售毛利 销售量 销售收入 销售成本 销售毛利 变动
管道天然
气销售
城市燃气
销售
合计 132,642.04 404,559.01 358,355.97 46,203.04 118,703.38 353,202.08 321,734.37 31,467.71 -14,735.33
（1）销量变动对销售毛利的影响
销量变动对销售毛利
业务类别 年销量-2024 年销
平均销售单价 平均单位销售成本 的影响
量）
管道天然气销售 2.83 2.56 -12,993.45 -3,399.22
城市燃气销售 3.35 2.89 -945.21 -440.87
合计 -13,938.66 -3,840.09
（2）单价变动对销售毛利的影响
平均销售单价 平均单位销售成本 单价变动对销售毛
业务类别 2025 年销售量
变动（注 1） 变动（注 2） 利的影响
管道天然气销售 -0.09 -0.01 63,488.90 -4,903.09
城市燃气销售 -0.11 0.00 55,214.48 -5,992.15
合计 118,703.38 -10,895.24
注 1：平均销售单价变动=2025 年平均销售单价-2024 年平均销售单价
注 2：平均单位销售成本变动=2025 年平均单位销售成本-2024 年平均单位销售成本
由上表可知，公司因销售量减少对毛利的影响为-3,840.09 万元，因价格的变
动对毛利的影响为-10,895.24 万元；管道天然气的毛利变动受销售量和销售单价
变动的双重影响，城市燃气的毛利变动主要受销售单价下降的影响。
如下：
同行业可比公司名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 变动
洪通燃气 312,733.00 276,440.09 11.61% 275,257.96 232,453.53 15.55% -3.95%
水发燃气 255,037.97 216,471.49 15.12% 259,000.01 213,385.54 17.61% -2.49%
凯添燃气 46,830.84 38,501.95 17.79% 54,498.65 43,465.62 20.24% -2.46%
蓝天燃气 405,588.86 339,882.09 16.20% 475,538.70 383,239.54 19.41% -3.21%
备注：数据来源于同行业可比公司年度报告。
综上所述，公司 2025 年经营业绩下滑属于外部行业周期下行、政策定价约
束、市场内卷竞争多重因素叠加结果：一是新房交付锐减导致高毛利安装业务利
润下降；二是民生气价管控导致居民用气成本无法疏导、毛利收窄；三是工业市
场竞争激烈，公司主动降价保份额、牺牲短期毛利；四是区域用气需求疲软、行
业供给宽松，价降、量减、成本难降，进一步放大盈利压力。多板块同步承压，
最终导致公司本期整体利润大幅回落。上述多种因素叠加影响下，使得公司报告
期毛利率下降，但与同行业可比公司趋势一致，不存在异常情况。
（二）补充披露公司前十大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关
联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收应付款项
余额情况等；
与公司关 是否为本 往来款余
序号 客户名称 实际销售内容 交易金额
联关系 年新增 额
天然气、代输 -
天然气 1,502.15
天然气、代输
天然气
天然气、代输
天然气
合计 166,177.64 -5,828.94
备注：往来款余额负值为预收账款，正值为应收账款。
与公司关 是否为本
序号 供应商名称 实际采购内容 交易金额 往来款余额
联关系 年新增
中国石油天然气股份有限公
司
中国石油化工股份有限公司
售中心
与公司关 是否为本
序号 供应商名称 实际采购内容 交易金额 往来款余额
联关系 年新增
中海石油气电集团有限责任
公司江苏分公司
河南圣唐燃气安全设备有限
公司
浙江伟星新型建材股份有限
公司
合计 299,027.00 -10,412.71
备注：往来款余额负值为预付账款，正值为应付账款。
（三）补充披露公司燃气安装工程业务主要客户及供应商、收入规模、对应
毛利率、应收预付款项余额等情况，说明工程业务下滑的原因及合理性；
公司燃气安装工程业务分布在驻马店全市 1 区 9 县（驿城、西平、上蔡、
平舆、汝南、新蔡、遂平、确山、泌阳、正阳）、新乡、新郑、长葛和尉氏等
特许经营权区域；其客户主要涵盖政府民生工程主体、房地产开发企业及城乡
自建房业主三大类。
序号 客户名称 收入金额 成本金额 对应毛利率 应收款项余额
合计 3,716.34 1,877.48
公司安装收入 38,569.62 万元，安装业务前十客户收入占比 9.64%；占比较
低主要系乡镇区域安装项目覆盖面广、服务户数分散，且单个项目建设规模较
小，整体安装业务收入构成较为分散所致。
序号 公司 采购金额 应付账款余额
合计 8,831.93 3,268.39
公司燃气安装工程业务高度依附新建商品房开发、交付节奏，行业属性具备
强地产周期性。近年来河南省房地产市场持续深度调整，区域房企拿地意愿低迷、
新开工面积大幅回落，存量楼盘延期交付、缓建停工现象普遍，导致新增住宅燃
气预埋、配套安装订单大幅减少。新房交付量锐减直接造成公司安装业务减少，
是本期安装业务收入同比下滑的核心因素。
（四）补充披露“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳
务支付的现金”的前十大主要对象情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是
否为本年新增、实际销售或采购内容、对应销售或采购合同金额，向供应商支付
货款对应后续实际货物使用交付情况等；
数量单位：万立方米
是否为本 对应销售
序号 客户名称 关联关系 收到的现金 销售金额 销售内容
年新增 合同量
禹州市石油天然气有限
公司
天然气、
气
河南天伦燃气集团有限
公司
是否为本 对应销售
序号 客户名称 关联关系 收到的现金 销售金额 销售内容
年新增 合同量
天然气、
气
天然气、
郑州航空港兴港燃气有
限公司
气
长葛市五洲燃气有限公
司
郑州圣莱特空心微珠新
材料有限公司
平顶山中石油昆仑燃气
有限公司
合计 183,482.91 166,177.64 61,184.43
说明：
至次年 3 月，完整覆盖非采暖期与采暖期，便于年度气量统筹、储气调峰，周期
设置贴合用气节律，符合行业惯例。代输天然气合同以实际代输量为准。合同未
明确销售金额，是因为天然气市场价格受国际指数、季节供需及政策定价影响波
动较大，实际结算价格随市场行情动态浮动，该签约及计价方式符合行业惯例。
统一的定价原则跟下游客户确定综合价格：与客户签订合同时约定，每月根据客
户所签订的上游资源的月综合价格及占比，加上管输费确定每月综合价格。
后续实
是否为
支付的现 对应采购合同金 际货物
序号 供应商名称 关联关系 本年新 采购金额 采购内容
金 额/量 使用交
增
付情况
中国石油天然气 114,870 万立方
股份有限公司 284,589.22 米
中国石油化工股
份有限公司天然
气分公司河南天
然气销售中心
河南安彩能源股 1,680.42 万立方
份有限公司 米
安徽鑫源建设集 3,856.68 万
团有限公司 元
后续实
是否为
支付的现 对应采购合同金 际货物
序号 供应商名称 关联关系 本年新 采购金额 采购内容
金 额/量 使用交
增
付情况
中海石油气电集
江苏分公司
供气价格经双方
中裕燃气投资有 协商，以卖方出
限公司 具的价格确认函
为准
河南圣唐燃气安
全设备有限公司
金卡智能集团股
份有限公司 合同采用单价形
河南啸龙电气有 式予以确定
限公司
浙江伟星新型建
材股份有限公司
合计 311,558.27 299,027.00
说明：
合同对采购价格、气量、品质规格、计量与交接、结算等事项进行约定。如果天
然气政策与市场行情发生变化，双方不定期签署补充协议对原合同进行修订。采
购价格方面，双方在依据国家发改委发布的河南省天然气基准门站价格基础上，
按照合同约定确定价格。采购气量方面，双方在购销合同中约定年合同量及月合
同量，超过合同量部分由交易双方协商确定。
采购量结算货款。
（五）说明公司本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大的原因及合理性，
“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”具体计算勾稽过程，相
关项目波动较大的原因及合理性。
公司本期经营活动现金流入与流出项目与上年同期比较如下：
项目 2025 年 2024 年 变动额 变动比例%
销售商品、提供劳务收到的现金 449,582.08 505,990.53 -56,408.45 -11.15
项目 2025 年 2024 年 变动额 变动比例%
收到的税费返还 166.01 179.64 -13.63 -7.59
收到其他与经营活动有关的现金 1,544.97 2,936.79 -1,391.82 -47.39
经营活动现金流入小计 451,293.06 509,106.96 -57,813.90 -11.36
购买商品、接受劳务支付的现金 365,465.32 397,640.82 -32,175.50 -8.09
支付给职工以及为职工支付的现金 17,843.78 16,663.80 1,179.98 7.08
支付的各项税费 17,986.58 28,008.16 -10,021.58 -35.78
支付其他与经营活动有关的现金 6,600.61 7,086.66 -486.05 -6.86
经营活动现金流出小计 407,896.29 449,399.45 -41,503.16 -9.24
经营活动产生的现金流量净额 43,396.77 59,707.51 -16,310.74 -27.32
从上表可以看出，经营活动现金流入降幅较大主要是因为销售商品、提供劳
务收到的现金减少额大于经营活动现金流出减少额，导致本期经营活动产生的现
金流量净额降幅较大，该项目减少主要是因为本期收入下降所致，其变动合理性
分析如下：
项目 2025 年 2024 年 变动比例%
营业收入 405,588.86 475,538.70 -14.71
营业成本 339,882.09 383,239.54 -11.31
毛利 65,706.77 92,299.16 -28.81
经营活动产生的现金流量净额 43,396.77 59,707.51 -27.32
销售商品、提供劳务收到的现金 449,582.08 505,990.53 -11.15
购买商品、接受劳务支付的现金 365,465.32 397,640.82 -8.09
综上分析，经营活动产生的现金流量净额与营业收入、毛利等相关财务指标
变动趋势一致，具有合理性。
本期报告披露的经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加有误，系合
并抵销母子公司往来时，涉及应合并抵销的 8,988.28 万元在两个项目间的调增、
调减方向颠倒。经营性应收项目正确金额应为-4,626.28 万元，经营性应付项目正
确金额应为-900.03 万元。该两项属于一增一减，不影响经营活动现金流量净额，
不影响合并报表数据，也不影响投资人依据报表所做的投资决策。
调整前后与财务报表项目的计算勾稽过程及合理性分析如下：
单位：万元
母子公司抵销前 加母子公司原 母子公司应抵
原披露数 调整后的正确数
项目 合计数 抵销数 销数
经营性应收项目的减少
-13,614.56 -8,988.28 -22,602.84 8,988.28 -4,626.28
（增加以“—”填列）
经营性应付项目的增加
（减少以“—”填列）
（1）经营性应收项目
单位：万元
项目 期末金额 期初金额 经营性应收项目的减少
应收票据 486.92 180.69 -306.23
应收账款原值 20,930.04 18,868.35 -2,061.69
应收款项融资 196.81 8.25 -188.56
预付款项 13,231.33 11,370.40 -1,860.93
其他应收款原值 1,468.53 2,013.42 544.89
其他流动资产 35,258.19 9,455.39 -25,802.80
合计 -29,675.32
剔除其中的非经营性金额 -25,049.04
剔除后经营性应收项目减少额 -4,626.28
说明：剔除的非经营性金额-25,049.04 万元，主要包括其他流动资产中的理财产品
及收益的减少-25,172.94 万元，除其他流动资产外，上表其他项目中包含的属于非经营
性减少额为 123.90 万元。
（2）经营性应付项目
单位：万元
项目 期末金额 期初金额 经营性应付项目的增加
应付票据 500.00 -500.00
应付账款 17,023.72 22,374.72 -5,351.00
合同负债 52,557.91 49,113.83 3,444.08
应付职工薪酬 3,019.24 3,250.44 -231.20
项目 期末金额 期初金额 经营性应付项目的增加
应交税费 1,740.10 2,358.25 -618.15
其他应付款 4,931.57 5,095.32 -163.75
其他流动负债-待转销项税 4,177.54 3,918.87 258.67
合计 -3,161.35
剔除其中的非经营性金额 -2,261.32
剔除后经营性应付项目增加额 -900.03
说明：剔除的非经营性金额-2,261.32 万元，主要包括应付账款中属于购建长期资产
的工程、设备款增加-3,243.56 万元，除应付账款外，上表其他项目中包含的属于非经营
性增加额为 982.24 万元。
经修正后的经营性应收项目的减少、经营性应付项目增加，与财务报表项目
的勾稽关系合理。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正
及相关披露》第五条第（一）款的规定：如果会计差错更正事项对财务报表具有
广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应
当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。
规则同时明确，“广泛性影响”是指以下情形：1.不限于对财务报表的特定要
素、账户或项目产生影响；2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影
响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；3.当与披露
相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
本次“经营性应收项目的减少”与“经营性应付项目的增加”列示数据差异，属
于两项目一增一减调整，经对照上述“广泛性影响”的认定标准，对本次差异事项
分析如下：（1）该两项目差异仅涉及现金流量表附注中的特定项目列示，对财
务报表的特定要素、账户或项目无影响；（2）该两项目差异不改变关键财务指
标、核心现金流净额，不影响财务报表使用者对财务报表的理解和核心判断。同
时，该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。综上，该差异不符合《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》第
五条所规定的须全面审计并出具新的审计报告的情形。
二、年审会计师的核查程序及意见
（一）核查程序
针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：
与测试关键内部控制执行的有效性。
点分析居民用气、工商业用气的毛利率变动，了解上下游定价方式，分析气价顺
价滞后、"一厂一策"定价机制及销量下降，对销售毛利的影响。
资源能力，分析报告期毛利下降是否与房地产市场变化趋势一致。
毛利率变动趋势，核实公司毛利率变动趋势与行业是否存在重大差异。
工商信息，核查其与公司是否存在关联关系。
本期交易额和期末余额的准确性，并实施期后检查程序。
基础和编制过程，分析经营性应收、应付款项变动与经营活动现金流量净额的匹
配性。
（二）核查意见
基于上述执行的核查程序，年审会计师认为：
大差异的情形，毛利率下降具有合理性。
科目变动勾稽合理。
问题二、关于子公司长葛蓝天。年报及相关公告显示，长葛蓝天新能源有
限公司（以下简称长葛蓝天）52%股权系公司收购所得，业绩承诺期内2022年
至2024年业绩承诺完成率分别为101.65%、104.33%、104.09%，压线完成业绩
承诺。2025 年长葛蓝天净利润实现3,768.49万元，同比下降45.15%，承诺期
后业绩大幅下滑。报告期末长葛蓝天商誉账面原值1.78亿元，未计提减值。
请公司补充披露：（1）列示长葛蓝天 2024 年 2025 年前十大客户及供应商
情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际销售或
采购内容、交易金额、合同金额、往来款余额、毛利率等，并结合客户变动情况、
毛利率情况等说明利润变动的原因及合理性；（2）补充披露长葛蓝天业绩 2024
年、2025 年对主要客户（供应商）购气（销气）定价方法、平均价格、供应量
（销气量），尤其是与公司的业务往来中，定价方法和价格与其他第三方相比是
否有差异、报告期内公司向长葛蓝天的销售量与业绩承诺期是否存在较大差异，
并解释原因；（3）在上述问题的基础上，结合长葛蓝天业务开展情况，进一步
分析长葛蓝天在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因及合理性，前期是否存
在为了达成业绩承诺提前确认收入或虚增利润的情形；（4）长葛蓝天商誉减值
测试的具体步骤、计算过程、关键参数选取情况及依据，包括收入增长率、毛利
率、折现率等，结合长葛蓝天业绩承诺完成情况、实际经营情况，说明本年度在
净利润大幅下滑的情况下未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师对上
述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司补充披露
（一）列示长葛蓝天 2024 年 2025 年前十大客户及供应商情况，包括但不限
于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金
额、合同金额、往来款余额、毛利率等，并结合客户变动情况、毛利率情况等说
明利润变动的原因及合理性；
（1）长葛蓝天 2024 年前十大客户情况如下：
数量单位：万立方米
序 与公司关 是否为本 实际销 往来款
客户名称 交易金额 合同量 毛利率
号 联关系 年新增 售内容 余额
禹州市石油天然气有限公
司
长葛市东宏智科陶瓷有限
责任公司
长葛市爱佳陶瓷制品有限
公司
北新防水（河南）有限公
司
合计 23,258.58 7,026.55 -269.19
备注：往来款余额负数为预收账款，正数为应收账款
（2）长葛蓝天 2025 年前十大客户情况如下：
数量单位：万立方米
序 与公司关 是否为本 实际销 往来款
客户名称 交易金额 合同量 毛利率
号 联关系 年新增 售内容 余额
长葛市东宏智科陶瓷有限责
任公司
序 与公司关 是否为本 实际销 往来款
客户名称 交易金额 合同量 毛利率
号 联关系 年新增 售内容 余额
长葛市爱佳陶瓷制品有限公
司
合计 18,837.29 6,977.20 -91.77
备注：往来款余额负数为预收账款，正数为应收账款
上表中合同量的执行期间通常为当年 4 月至次年 3 月，完整覆盖非采暖期与
采暖期，与收入核算所采用的公历自然月份 1 至 12 月存在差异。
（3）长葛蓝天 2024 年前十大供应商情况如下：
是否为
序 与公司关 实际采购内 往来款余
供应商名称 本年新 交易金额 合同金额/量
号 联关系 容 额
增
米
本合同采用
以确定
浙江威星智能仪表股份有限公
司
浙江伟星新型建材股份有限公
司
本合同采用
以确定）
合计 29,625.63 -9,440.20
备注：往来款余额负数为预付账款，正数为应付账款
（4）长葛蓝天 2025 年前十大供应商情况如下：
序 与公司关 是否为本 往来款
供应商名称 实际采购内容 交易金额 合同金额/量
号 联关系 年新增 余额
河南蓝天燃气股份
有限公司
序 与公司关 是否为本 往来款
供应商名称 实际采购内容 交易金额 合同金额/量
号 联关系 年新增 余额
合同量：根据卖方
长葛市麟觉能源有
限公司
求情况双方协商
长葛市宇豪市政工 本合同采用单价形
程有限公司 式予以确定，
浙江伟星新型建材 单价合同 16.26 万
股份有限公司 元，框架合同
单价合同 24.03 万
郑州海泰商贸有限
公司
同
中裕智慧科技(深
圳)有限公司
单价合同 14.56 万
浙江威星智能仪表
股份有限公司
同，
河南通科建设工程 本合同采用单价形
有限公司 式予以确定
合同为单价合同，
湖南省工业设备安
装有限公司
为:32.46 万元
单价合同 10.29 万
非关联方 否 货款 25.12 元；其他为框架合 7.54
同
合计 26,561.72 3,095.80
备注：往来款余额负数为预付账款，正数为应付账款
（1）、客户变动、毛利率情况
长葛蓝天 2024 年、2025 年前十大客户基本无变动，2025 年前十大客户销售
收入 18,837.29 万元较 2024 年前十大客户销售收入 23,258.58 万元减少 4,421.29
万元；本期各客户销售毛利率较 2024 年有不同程度的变动，整体毛利率下降
（2）、长葛蓝天利润变动的原因：
类别 毛利变动
收入金额 成本金额 毛利 收入金额 成本金额 毛利
工业户天然气 28,724.94 23,563.10 5,161.84 35,838.56 26,506.71 9,331.85 -4,170.01
民用户天然气 2,247.91 2,126.67 121.24 1,950.86 1,874.33 76.53 44.71
商业户天然气 496.37 357.28 139.09 398.12 277.09 121.03 18.06
公福户天然气 41.85 41.29 0.56 50.82 50.9 -0.08 0.64
安装收入 798.47 385.82 412.65 1,160.68 599.47 561.21 -148.56
合计 32,309.54 26,474.16 5,835.38 39,399.04 29,308.50 10,090.54 -4,255.16
由上表可知，长葛蓝天毛利下降主要系工业用户天然气毛利减少所致，工业
天然气收入变化如下：
类别
数量 单价 收入金额 成本金额 毛利 数量 单价 收入金额 成本金额 毛利
工业户
天然气
工业用户毛利下降主要系销售量和销售单价影响所致，其中销售量对工业用
户毛利的影响：
业务类别 销售量变动 销量变动对毛利的影响
销售单价 销售成本单价
工业户天然气 3.44 2.55 -1,107.69 -992.77
由于销售量下降导致毛利减少 992.77 万元，销售量下降主要系长葛蓝天下
游工 业用户销售量减少 1,107.69 万立方米，其中卫浴陶瓷客 户销售量减少
下降所致。
销售单价对工业用户毛利的影响：
业务类别 销售单价变动 销售成本单价变动 单价变动对毛利的影响
销售量
工业户天然气 -0.35 -0.01 9,304.39 -3,177.24
由于销售单价下降导致毛利减少 3,177.24 万元,销售单价下降主要系“一厂一
策”定价策略所致。
（二）补充披露长葛蓝天业绩 2024 年、2025 年对主要客户（供应商）购气
（销气）定价方法、平均价格、供应量（销气量），尤其是与公司的业务往来中，
定价方法和价格与其他第三方相比是否有差异、报告期内公司向长葛蓝天的销
售量与业绩承诺期是否存在较大差异，并解释原因；
（1）长葛蓝天 2024 年主要客户情况如下：
序号 客户名称 平均价格（元/m?） 供应量（万立方米）
合计 6,878.47
定价方法：天然气销售价格在物价部门备案价格基础上，经双方协商确定。平均价格=年度总交易金
额/年度实际供应量。
（2）长葛蓝天 2025 年主要客户情况如下：
序号 客户名称 平均价格（元/m?） 供应量（万立方米）
合计 6,368.85
定价方法：天然气销售价格在物价部门备案价格基础上，经双方协商确定。平均价格=年度总交易金
额/年度实际供应量。
上表中长葛蓝天对禹州市石油天然气有限公司（以下简称禹州石油）2025 年
较 2024 年平均价格下降较大的原因及合理性分析如下：
（1）禹州石油 2024 年气源存在缺口：禹州石油原主要供应商为蓝天燃气和
禹州市昆仑能源有限公司（以下简称昆仑能源），因为昆仑能源控股股东河南中
原昆仑能源开发有限公司存在合作纠纷，配套供气管道无法投运通气，昆仑能源
气源完全断供，禹州石油出现刚性天然气资源缺口，必须临时外采气源保障经营。
（2）长葛蓝天 2024 年气量富余：2024 年长葛蓝天原有第一大客户无锡市
新光电源有限公司长葛分公司因环保问题关停，原年度合同采购气量出现闲置富
余，存在对外转售富余气源的空间。
基于上述原因，2024 年长葛蓝天与禹州石油签订临时合作协议（从当年 5
月开始供气），非年度长期锁量、锁价约定，属于短期应急补缺口增量气源。行
业惯例中，企业临时紧急采购调剂气量，卖方会基于富余气量短期处置、承担气
源调配、管输调度额外成本等因素上浮供气价格，该定价方法符合市场商业逻辑，
因此 2024 年禹州石油销售单价偏高。
采购合同，全年用气规模提前锁定。依据行业通用定价规则，长协定量采购执行
常态化统一综合定价，2024 年应急采购产生的溢价因素消除，故 2025 年销售单
价下降。
（3）长葛蓝天 2024 年供应商情况如下：
供应商名称 平均价格（元/立方米） 销气量（万立方米）
河南蓝天燃气股份有限公司 2.55 11,157.71
（4）长葛蓝天 2025 年供应商情况如下：
供应商名称 平均价格（元/立方米） 销气量（万立方米）
河南蓝天燃气股份有限公司 2.59 9,564.66
长葛市麟觉能源有限公司 1.93 543.03
合计 10,107.69
定价方法:长葛蓝天每年与天然气供应商签署年度天然气购销合同，合同对
天然气价格、气量、品质规格、计量与交接、结算等事项进行了约定。如果天然
气政策与市场行情发生变化，双方不定期签署补充协议对原合同进行修订。采购
价格方面，双方在依据国家发展改革委发布的河南省天然气基准门站价格基础上，
按照合同约定确定价格。采购气量方面，双方在购销合同中约定年合同量及月/
半月合同量，超过合同量部分由交易双方协商确定。
采购长葛市麟觉能源有限公司天然气价格较低主要系天然气为煤层气，成本
相对较低所致；蓝天燃气采购气源为中国石油天然气股份有限公司天然气销售河
南分公司，平均采购成本为 2.48 元/立方米，价格差异具有合理性。
公司 销售量 销售额 平均价格
长葛市五洲燃气有限公司 1,582.94 4,175.74 2.64
长葛蓝天宇龙新能源有限公司 9,564.66 24,752.78 2.59
平顶山中石油昆仑燃气有限公司 1,210.50 3,148.19 2.60
蓝天燃气主要从事河南省内的管道天然气业务，属于天然气产业链的中游；
长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下游；蓝
天燃气销售给长葛蓝天属于管道天然气业务，公司从上游供应商购入天然气，通
过自建及经营的长输管道输送到长葛蓝天为其提供输气服务。由于蓝天燃气与长
葛蓝天地理位置相近，长葛蓝天采购气源需要通过蓝天燃气的管网设施输送，故
每年度蓝天然气占长葛蓝天采购总量比例均高。
蓝天燃气管道天然气销售的销售价格由上游天然气价格、管输费组成。长葛
五洲燃气有限公司与长葛蓝天均为长葛市的燃气公司，长葛五洲燃气有限公司为
公司的无关联第三方，其平均价格跟长葛蓝天的平均价格相近且略高；另蓝天燃
气其他客户的平均价格亦不相同，主要原因系：1、蓝天燃气拥有多个气源，每
个气源的价格均不相同；2、由于地域的差异导致省内管输价格亦不相同；3、蓝
天燃气在跟下游客户确定综合价格时，按照统一的定价原则来确定综合价格：跟
客户签订合同时约定，每月根据客户所签订的上游资源的月综合价格及占比，加
上管输费确定每月综合价格。
综上所述，长葛蓝天按照统一的定价原则向公司采购天然气的价格公允。
报告期及业绩承诺期向长葛蓝天的销售量情况如下：
数量单位：万立方米
业绩承诺期销售量(2022 业绩承诺期销售量(2023 业绩承诺期销售量(2024 2025 年度销售
年） 年） 年） 量
天的销售量与业绩承诺期不存在较大差异。
（三）在上述问题的基础上，结合长葛蓝天业务开展情况，进一步分析长葛
蓝天在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因及合理性，前期是否存在为了达
成业绩承诺提前确认收入或虚增利润的情形；
“一厂一策”对销售毛利的影响、天然气销量同比下降对毛利的影响所致，与公司
实际情况保持一致，具体分析如下：
长葛蓝天安装业务销售毛利下降主要受房地产市场持续低迷影响，2024 年
和 2025 年主要财务数据变化如下：
单位：户/万元
公 销售毛利
司 安装 收入占 安装 收入占 销售成 销售毛 变动
销售收入 销售成本 销售毛利 销售收入
户数 比% 户数 比% 本 利
长
葛蓝 3291 1,033.64 485.53 2.82 548.11 2126 661.55 4.09 299.96 361.59 -186.52
天
长葛蓝天上年度城区房地产市场安装客户数量 3291 户，销售收入 1,033.64
万元，销售成本 485.53 万元，销售毛利 548.11 万元；报告期城区房地产市场安
装客户数量 2126 户，销售收入 661.55 万元，销售成本 299.96 万元，销售毛利
由于 LNG 点供、生物质能源及工业蒸汽等替代能源的竞争，天然气工商业
用户存在流失的风险。长葛蓝天推行“一厂一策”定价机制核心思想系采取差异化
定价以稳定核心客户，减少替代能源的侵蚀，维护公司的市场地位。
实行“一厂一策”对报告期销售毛利影响如下：
数量单位：户/万立方米
公司 影响毛利额
用户户数 用气量 优惠金额 用户户数 用气量 优惠金额
长葛
蓝天
长葛蓝天实行“一厂一策”客户 2024 年销售量 1,764.22 万立方米，给客户让
利 459.44 万元，2025 年销售量 3,724.12 万立方米，给客户让利 1,160.41 万元，
相比 2024 年让利金额增加 700.97 万元。
数量单位：万立方米
类别
数量 单价 收入金额 成本金额 毛利 数量 单价 收入金额 成本金额 毛利
工业
户天 9,304.39 3.09 28,724.94 23,563.10 5,161.84 10,412.08 3.44 35,838.56 26,506.71
然气
民用
户天 831.51 2.70 2,247.91 2,126.67 121.24 747.42 2.61 1,950.86 1,874.33 76.53
然气
商业
户天 140.27 3.54 496.37 357.28 139.09 109.45 3.64 398.12 277.09 121.03
然气
公福
户天 16.22 2.58 41.85 41.29 0.56 19.75 2.57 50.82 50.90 -0.08
然气
长葛蓝天天然气用户中工业用户用气占比高，因下游工业用户经营效益不佳，
产能下降等因素影响，工业用气销量减少，导致天然气业务毛利下降。2025 年度
较 2024 年度工业用气量减少 1,107.69 万立方米，平均单价降低 0.35 元，导致
元。
综上所述，在业绩承诺期满后，2025 年长葛蓝天的净利润出现下滑，主要系
安装业务减少、“一厂一策”定价机制及下游客户需求量减少等多重因素影响所致，
真实反映了长葛蓝天实际经营状况，不存在为了达成业绩承诺提前确认收入或虚
增利润的情形。
（四）长葛蓝天商誉减值测试的具体步骤、计算过程、关键参数选取情况及
依据，包括收入增长率、毛利率、折现率等，结合长葛蓝天业绩承诺完成情况、
实际经营情况，说明本年度在净利润大幅下滑的情况下未计提商誉减值的原因
及合理性。
由于商誉减值测试较为复杂且具备较强的专业技术要求，公司聘请并委托了
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“北京中和谊”、“评估机构”、“评估师”），
对长葛蓝天商誉资产组可回收价值情况专门进行测试，具体测试情况如下：
收入增长率、毛利率、折现率等的介绍。
（一）评估方法的选择
公司在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价格；与长葛蓝
天同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比。
长葛蓝天主营业务为燃气销售业务和管网安装业务，其在与长葛市人民政府
签订的特许经营区域内经营。受益于我国城镇化进程的持续深化及“煤改气”等国
家政策的积极推动，公司业务面临良好的长期发展机遇。历史期内，其营业收入
与利润虽存在正常经营波动，但整体呈增长趋势。基于其特许经营的区域壁垒、
行业普遍的顺周期特性以及可预见的市场空间，评估认为被评估资产组在未来时
期具备持续经营能力与盈利基础，其收益与主要风险能够被合理识别、预测并量
化。
该资产组内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组未来现金流发生明
显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下，资产组
在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限
内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组公允价值减
去处置费用后的净额一般会低于该资产组未来净现金流量现值。
综上所述，本次测试首先采用收益法对含商誉资产组进行测算，以确定预计
未来现金流量的现值（在用价值），先判断收益法测试结果是否低于账面价值，
如果不低于，则可以认为含商誉资产组不存在减值迹象，整个测试工作完成。
如果出现收益法测试结果低于账面价值的情况，则还需要考虑测算含商誉资
产组资产的公允价值减去处置费用后的净额，测算该净额是否低于账面价值，以
最终确定含商誉资产组是否存在减值。
（二）评估方法的具体介绍
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面
的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同
的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于长葛蓝天会计主体现状
使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、
管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业
现金流折现法。
资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对
应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金
流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
R Pn
P = ?
i
i
(1 + r )i
=1
+
(1 + r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。各参数确定如下：
(1)自由现金流的确定
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
(2)折现率的确定
税前折现率按照息税前自由现金流量现值和税后自由现金流量现值相等的
原则倒推计算。本次评估选取加权平均资本成本模型（WACC）计算税后自由现
金流量现值的折现率。公式如下：
E D
WACC = Re + Rd (1 - T )
D+E D+E
式中：Re：权益资本成本；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。
其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re：股权回报率；
Rf：无风险回报率；
β：风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rs：公司特有风险超额回报率。
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果
调整为税前口径。
根据国际会计准则 IAS36—BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述 WACC 计算结
果调整为税前折现率口径。
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，
锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折
现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益(企业税后自由现金流量)；
Ran：收益期的预期收益(企业税后自由现金流量)；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期。
(3)详细预测期的确定
长葛蓝天目前整体运转正常，生产经营较稳定，可保持长时间的运行，且需
减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础
上的预计现金流量最多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2026 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日止，2031 年及以后年度为永续期。
（一）经营性净现金流预测
经过对营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用等相关指标预测计算，
长葛蓝天的净现金流（息税前）如下：
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 稳定年度
主营业务收入 34,118.49 37,136.34 37,471.46 37,810.75 37,636.89 37,636.89
主营业务成本 27,779.14 29,893.69 30,005.69 30,108.64 29,896.87 29,880.40
销售税金及附加 80.63 92.96 95.86 99.09 101.68 100.06
主营业务利润 6,258.72 7,149.68 7,369.90 7,603.02 7,638.34 7,656.43
销售费用 365.04 362.79 359.76 358.50 340.91 340.77
管理费用 466.12 461.66 455.70 451.67 445.81 466.78
财务费用 5.12 5.58 5.63 5.68 5.65 5.65
营业利润 5,422.44 6,319.66 6,548.81 6,787.17 6,845.97 6,843.23
利润总额 5,422.44 6,319.66 6,548.81 6,787.17 6,845.97 6,843.23
税后利息支出
折旧 204.57 209.22 214.73 216.56 217.69 210.96
摊销 56.09 24.64 16.36 14.21 9.61 20.85
资本性支出 307.72 196.63 185.77 155.60 38.98 165.08
营运资金追加额 -174.95 -297.04 -28.56 -27.73 18.63
息税前现金流 5,550.32 6,653.93 6,622.70 6,890.07 7,015.65 6,909.96
（二）预测数据可实现性分析
上表预测数据虽然与长葛蓝天目前业绩情况存在冲突，但长葛蓝天未来存在
诸多利好因素，本次预测相对谨慎，预测收益大概率能够实现，商誉不存在减值
情况。具体分析如下：
(1)受国际经贸形势复杂多变、全球贸易增长放缓等因素影响，国家出台了一
系列促进经济发展、扩大内需的政策措施，尤其是稳定楼市和房地产方面，对辖
区内陶瓷生产用户起到了稳定信心的作用，有利于促进下游陶瓷类用户稳定生产，
保障用气量的持续性和稳定性。
(2)受 2026 年 2 月末以来美伊地缘政治矛盾急剧激化、霍尔木兹海峡持续陷
入封锁状态影响，LNG 海上运输通道受阻，全球 LNG 供应链面临结构性冲击。
对管道天然气是一种利好。一是 LNG 低价竞争因素消退，下游用户用气稳定性
得到保障；二是管道天然气价格保持稳定，销售毛利有望进一步提高。与此同时，
成本端因 LNG 供应中断推高了替代能源价格，管输环节呈现受益局面，天然气
销售毛利率有望进一步提升。
(3)公司下游大客户——长海不锈钢有限公司，随着其环评验收等相关资质
手续相继通过审批，预计将于 2026 年 7 月中旬正式复工复产。该用户属于高用
气量且用气需求稳定的优质工业用户，恢复正常生产后，将有力推动天然气销售
量的提升，并有望进一步增加管道燃气业务的销售利润。
(4)下游重点用户——北新防水公司，凭借产品较强的市场竞争力，市场占有
率持续扩大，产品销量稳步提升。基于良好的发展态势，该用户计划扩建生产线、
提升产能，将进一步提高用气量。长葛蓝天 2025 年 1-5 月对该公司销售收入为
元，涨幅达 9.66%。未来扩建产线后，将会实现更大幅的增长。
金额单位：万元
指 标
完成数 同期 同比 完成数 同期 同比
一、销量
天然气销量（万立方） 1465.53 1437.78 27.75 2166.86 1425.51 741.35
民用开户量（户） 93.00 267.00 -174.00 204.00 0.00 204.00
二、总收入（万元） 4608.16 5143.97 -535.81 6935.95 4710.12 2225.83
天然气收入 4540.81 5013.85 -473.04 6821.90 4655.13 2166.77
其他收入 67.35 130.12 -62.77 114.05 54.99 59.06
三、总成本（万元） 3779.60 3900.23 -120.63 5679.48 3819.87 1859.61
天燃气成本 3619.90 3769.09 -149.19 5597.39 3705.89 1891.50
其他成本 159.70 131.14 28.56 82.09 113.98 -31.89
四、天然气毛利率（%） 0.20 0.25 -0.05 0.18 0.19 -0.01
天然气毛利（元/方） 0.63 0.87 -0.24 0.57 0.67 -0.10
五、期间费用 190.30 173.30 17.00 120.68 121.26 -0.58
六、税金及附加（万元） 14.60 2.93 11.67 17.11 37.27 -20.16
七、所得税（万元） 156.27 267.00 -110.73 279.90 209.32 70.58
八、利润总额（万元） 625.08 1068.02 -442.94 1119.58 837.26 282.32
九、净利润（万元） 468.81 801.02 -332.21 839.68 627.94 211.74
非经营利润 1.07 0.38 0.68 0.68 79.16 -78.48
十、扣除非经后净利润 467.74 800.64 -332.89 839.01 548.79 290.22
对上表分析解释如下：
(1)2026 年第 1 季度扣非净利润同比降低 332.89 万元，降低的主要原因
为：2025 年长葛蓝天给予工业用户的优惠措施是从采暖季结束也就是 4 月开始
到 2026 年采暖季结束的 3 月底结束，也就是 2025 年第 1 季度对工业用户无优
惠，而 2026 年第 1 季度对工业用户有优惠。
(2)2026 年 4-5 月扣非净利润同比增长 290.22 万元，增长的主要原因为：
毛利 62.31 万元，新增利润约 48 万元。
施，优惠措施的调整使禹州石油天然公司之外的客户的燃气销售价差由 2025 年
的 0.67 元/方上升到 2026 年的 0.80 元/方，大幅提高了该类工业用户的毛利率。
详细对比数据如下：
金额单位：万元
不含税售
销售量 采购价 不含税采购 含税售价 不含税销售 单方毛利
项目 价
(万方) （元/方） 成本 （元/方） 收入 （元/方）
（元/方）
全部燃气销售 2166.86 2.58 5,597.39 3.43 3.15 6,821.90 0.57
扣禹州石油后 1450.16 2.58 3,746.15 3.69 3.38 4,908.36 0.80
金额单位：万元
不含税售
销售量 采购价 不含税采购 含税售价 不含税销售 单方毛利
项目 价
(万方) （元/方） 成本 （元/方） 收入 （元/方）
（元/方）
全部燃气销售 1425.51 2.60 3,705.89 3.56 3.27 4,655.13 0.67
扣禹州石油后 1,415.02 2.60 3,678.62 3.56 3.27 4,627.13 0.67
司新增销售 706.21 万方之外，其他客户在优惠措施调整后的燃气销售量也增
长了 35.14 万方。
综上所述，在优惠措施调整后的 2026 年 4-5 月，销售收入规模同比增长了
司将恢复生产，届时销售规模及利润更将会有更大的增长。
（1）商誉减值测试预测净利润
金额单位：万元
历史数据 未来预测
项目
净利润 6,790.74 6,870.33 3,756.64 4,064.84 4,737.73 4,909.68 5,088.40 5,132.50
（2）商誉减值测试预测净利润的实现性分析
按 4-5 月平均净利润 419.50 万/月简单推算 2026 年 6-12 月预计可实现净利
润 2,936.53 万元；
划量，并安排其前往生产区开展点火通气前的安全检查，预计该公司将于 2026
年 7 月中旬恢复生产。参考 2023 年 1-11 月长海不锈钢的燃气消耗量，根据
不锈钢新增利润约 315.86 万元。
万元。
综上所述，根据目前最新情况，重新估算 2026 年长葛蓝天扣非后净利润为
与长葛蓝天 2026 年经营相比，2027 年利好因素包括两方面：
① 长海不锈钢 2026 年系 7 月复工生产，而 2027 年是全年生产，2027 年
比 2026 年生产时间多 5 个月，按每月产生净利润 45.12 万元计算，2027 年将比
② 2026 年第 1 季度存在工业客户的优惠，2027 年全年不存在或已调整了
优惠措施，2026 年第 1 季度净利润为 467.74 万元，按 2026 年 4-5 月平均利润
元，与 2026 年第 1 季度净利润相比增加 371.26 万元。
润+2027 年第 1 季度优惠措施取消或调整新增利润
=4,559.14+225.61+371.26=5,156.02（万元）
综上所述，根据目前最新情况，重新估算 2027 年长葛蓝天扣非后净利润为
商誉减值测试预测稳定年度即 2030 年的利润为 5,132.50 万元，本次重新预估
综上所述，商誉减值测试中的收益预测不是乐观的，未来收益预计可以实
现，商誉不存在减值。
（三）税后折现率
折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期
的预期收益折合成现值的一种比率。
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第十三条，“折现率是反映当前市场
货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产
时所要求的必要报酬率。在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影
响做了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基
础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。”本次折现率选取税前折现率。
税前折现率按照息税前自由现金流量现值和税后自由现金流量现值相等的
原则倒推计算。本次评估选取加权平均资本成本模型（WACC）计算税后自由现
金流量现值的折现率。公式如下：
E D
WACC = Re + Rd (1 - T )
D+E D+E
式中：Re：权益资本成本；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。
其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re：股权回报率；
Rf：无风险回报率；
β：风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rs：公司特有风险超额回报率。
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果
调整为税前口径。
根据国际会计准则 IAS36—BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述 WACC 计算结
果调整为税前折现率口径。
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，
锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折
现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益(企业税后自由现金流量)；
Ran：收益期的预期收益(企业税后自由现金流量)；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期。
（1）无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国
债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 2.3235%
作为无风险报酬率的近似，即 Rf=2.3235%（数据来源：同花顺 iFinD）。
（2）市场风险溢价 ERP：
期望收益率是投资者在投资时期望获得的报酬率，必要收益率是投资者愿意
投资所要求的最低报酬率，实际收益率是投资者投资后所实际获得的报酬率。一
般来说，市场期望收益率为投资项目的无风险报酬率及市场风险溢价之和。经过
计算，本次评估市场风险溢价取 6.5340%。
（3）权益的系统风险系数β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分
散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市
公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相
对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取陕天
然气、贵州燃气、重庆燃气、皖天然气等沪深两市中 5 家可比上市公司，根据同
花顺 iFinD 平台，可获得参考上市公司的βU 平均值为 0.3807 。
按可比公司的平均资本结构作为企业目标资本结构 D/E 为 44.87%，并按企
业所得税税率 25%测算企业加财务杠杆的原始贝塔系数为 0.5088 ；最后采用布
鲁姆调整法确定调整后的贝塔系数为 0.6807 。
（4）特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的
对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根
据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为 2.5%。
（1）权益资本成本
根据以上介绍，评估基准日的无风险利率为 2.3235%，长葛蓝天实际财务杠
杆的 Beta 系数为 0.6807，市场风险溢价为 6.5340%，企业特定的风险调整系数
取值为 2.5%，则权益资本成本为：
Ke=Rf+β×ERP+Rc
=2.3235%+0.6807×6.5340%+2.5%
=9.27%
（2）债务资本成本 kd 的确定
按 5 年期 LPR 利率确定，kd 取 3.50%。
（3）加权平均资本成本的确定
WACC=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=9.27%×69.03%+3.50%×（1-25%）×30.97%
=7.21%
（4）税前折现率的确定
按照税前现金流与税后现金流估值相等的原则，运用单变量求解公式倒推税
前折现率为 9.63%。
（四）商誉资产组现金流现值的确定
根据前述公式，商誉资产组可收回金额计算过程如下表所示：
未来预测
项目名称
现金流量
毛现金流 1 5,683.10 6,553.52 6,779.90 7,017.94 7,073.26 7,075.04
减：资本性支出 2 307.72 196.63 185.77 155.60 38.98 165.08
营运资金增加（减少） 3 -174.95 -297.04 -28.56 -27.73 18.63
净现金流 4=1-2-3 5,550.32 6,653.93 6,622.70 6,890.07 7,015.65 6,909.96
折现年限 5 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 6 9.63% 9.63% 9.63% 9.63% 9.63% 9.63%
折现系数 7 0.9551 0.8712 0.7947 0.7248 0.6612 6.8658
净现金流量现值 8 5,300.95 5,796.74 5,262.73 4,994.25 4,638.59 47,442.39
现金流现值和 9 25,993.26 47,442.39
现金流现值和（含商誉资产组） 10=9 73,435.65
期初铺地营运资金 11 -3,320.53
资产组可收回价值 12=10-11 76,760.00
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的
账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”
从上表可知，可收回金额大于含商誉资产组的账面价值 75,684.10 万元，因
此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额已满足商誉减值测试的需要，
不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。
根据公司与宇龙实业签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业
股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》(以下简称“《业绩承诺
及补偿协议》”)，宇龙实业作为业绩承诺方，承诺长葛蓝天在 2022 年度、2023
年度、2024 年度中每一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润)分别不低于 5,697.49 万元、6,509.84 万元及 6,617.64 万元。2022
年实际完成扣非后净利润为 5,791.52 万元，2023 年实际完成扣非后净利润为
诺期内均实现了协议约定的业绩承诺金额。
优惠已取消或调整，加之长海不锈钢公司即将环保验收复产，北新防水（河南）
有限公司计划扩建生产线等利好因素，2026 年至 2030 年公司利润将逐年增长。
根据前述经营性净现金流预测、预测数据可实现性分析等情况，预计利润将超过
商誉减值测试预测的利润，商誉不存在减值。具体分析如下：
能力经受过市场检验。业绩承诺期内，公司通过稳定的气源供应、成熟的管网运
营体系及优质的工商业客户资源，实现了可预期的现金流回报，证明收购标的资
产质量优良。
业用户气价优惠，该因素具有显著的短期性与不可持续性。
竞争行为的非理性特征：竞争对手为抢占市场份额采取的低价策略低于区域
燃气行业平均供气售价（2025 年新长燃气工业燃气不含税售价为 3.93 元/m?，万
发能源工业燃气不含税售价为 4.08 元/m?），属于阶段性市场扰动，而非行业常
态；
价格优惠的可逆性：2025 年长葛蓝天工业燃气不含税售价为 3.33 元/m?，低
于新长燃气和万发能源的气价，公司燃气涨价空间较大。截至目前，该低价优惠
已取消或调整至合理区间，表明 2025 年的利润下滑并非公司核心竞争力受损所
致，而是外部偶发竞争冲击的结果。
客户留存稳定性：目前价格优惠取消或调整后，公司工业用户几乎无新增流
失，且核心大客户续约率达 100%，证明用户粘性未受实质影响。
（1）存量业务修复：价格优惠取消直接提升盈利水平
气价优惠调整后，公司工业气销售单价预计将恢复到 2024 年的水平，将提
升毛利空间，提高公司盈利能力。
（2）增量业务释放
长海不锈钢即将完成环保整改并通过验收，复产后公司为弥补停产带来的损
失，必将加大产能，预计其将会给长葛蓝天带来 500 万元的年净利润。
长葛蓝天下游重点用户——北新防水（河南）有限公司，凭借产品较强的市
场竞争力，市场占有率持续扩大，产品销量稳步提升。基于良好的发展态势，该
用户计划扩建生产线、提升产能，将进一步提高用气量。
综上所述，虽然 2025 年长葛蓝天利润大幅下滑，但引起利润下滑因素将会
在短期内消失，且目前企业利好因素叠加，企业利润将逐年增加，盈利能力仍较
强，商誉不存在减值。
二、年审会计师核查程序及意见
（一）核查程序
针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：
户、供应商的交易名称、交易内容、合同金额、年度交易金额、往来款余额、对
应业务毛利率，通过工商系统核查交易对手是否存在关联关系。
法、平均购销价格、销量及采购量，梳理定价执行标准。
关联购销价格是否存在显著差异，判断定价公允性。
量的变动情况，核查销量波动原因及合理性。
数据变动，分析净利润大幅下滑的具体原因，评估其合理性。
试，核实是否存在收入跨期。
预测计算过程，核查收入增长率、毛利率、折现率等关键参数的选取标准及来源
依据。
关键假设、参数，验证评估结果的公允性。
（二）核查意见
基于上述执行的核查程序，年审会计师认为：
准确完整性、客户变动及毛利率变化的合理性的说明与我们在 2025 年报审计中
取得的信息在所有重大方面没有不一致。
定价与第三方价格无重大差异，具有合理性。
计中获取的相关资料没有重大不一致。
我们在 2025 年报审计中取得的信息在所有重大方面不存在偏差。
问题三、关于投资活动现金流量。2025年公司投资活动产生的现金流量净
流出5.63亿元，同比增长193.64%，主要系公司乡镇利用工程投资增加所致，
其中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”3.19亿元，同比
增长59.94%，“投资支付的现金”2.53亿元且去年同期为0元。公司报告期末
大额存单2.52亿元，均为本年新增。
请公司：（1）列示“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”
的具体项目，补充披露上述项目现金支出前五大支付对象相关情况，包括但不限
于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际采购内容、交易金额、相
关采购交付使用情况等；（2）补充披露乡镇利用工程投资背景、投资开工时间、
预期完工时间、目前累计投入资金、预算资金、完工进度以及主要支付对象、采
购内容、金额、相关采购交付使用情况、是否为关联方等，说明报告期增加相关
投资的原因及合理性；（3）补充披露“投资支付的现金”的具体内容、交易对
方名称、交易背景等，说明相关投资资金流向是否涉及控股股东及其他关联方；
（4）定期存款的存放机构、存放金额、存放时间、期限、利率等，是否存在存
单质押的情况，如是请进一步说明资金用途，核实是否存在为关联方或利益相关
方提供融资的情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司补充披露
（一）列示“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体
项目，补充披露上述项目现金支出前五大支付对象相关情况，包括但不限于具体
名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际采购内容、交易金额、相关采购
交付使用情况等；
本期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要包括购置房
产、燃气管网建设、机器设备；购置无形资产-土地使用权及软件，具体如下：
项目 金额
房屋及建筑物 12,378.27
燃气管网建设 18,157.72
机器设备 1,017.51
运输工具 67.38
无形资产 279.59
项目 金额
合计 31,900.47
是否本年 是否存在
具体项目 供应商名称 支付现金 采购内容 交付使用情况
新增 关联关系
河南蓝天置业有限公司 11,028.78 房产 是 付验收，目前 股东子公
已投入使用 司
房产 2025 年底未完
河南硕禄建设工程有限公司 1,138.38 装修服务 是 工，目前已完 否
工验收
河南省澳泰建设工程有限公司 173.39 房产 是 已交付使用 否
河南万佳建设工程有限公司 4,000.00 工程施工费 否 已交付 否
湖南省工业设备安装有限公司 3,237.75 工程施工费 否 已交付 否
燃气管网 已交付
河南腾起建筑工程有限公司 3,000.00 工程施工费 是 否
建设
安徽鑫源建设集团有限公司 2,458.50 工程施工费 否 已交付 否
四川宏远建筑工程有限公司 507.16 工程施工费 否 已交付 否
安徽鑫源建设集团有限公司 641.63 设备 否 已交付 否
特瑞斯能源装备有限公司 129.29 设备 否 已交付 否
机器设备 青岛积成电子股份有限公司 设备 否 否
河南中泊力电子科技有限公司 56.53 设备 否 已交付 否
上海中核维思仪器仪表股份有 已交付
限公司
泌阳县自然资源局 124.30 土地使用权 否 已交付 否
易联云计算（杭州）有限责任 已交付
公司
无形资产 上海美萌软件科技有限公司 30.19 软件 否 已交付 否
杭州缥缈峰科技有限公司 20.00 软件 否 已交付 否
中国电信集团有限公司驻马店 已交付
分公司
合计
说明：运输工具金额较小，故未单独列示。
主要系购置房产支付 11,202.17 万元，另公司积极落实可转债募集资金投资项目
支付 8,576.43 万元，其余支出系日常维护及管网更新等所致。
（二）补充披露乡镇利用工程投资背景、投资开工时间、预期完工时间、目前累计投入资金、预算资金、完工进度以及主要支付
对象、采购内容、金额、相关采购交付使用情况、是否为关联方等，说明报告期增加相关投资的原因及合理性；
公司乡镇利用工程主要是子公司河南省豫南燃气有限公司、河南蓝天新长燃气有限公司、新郑蓝天燃气有限公司分别所在的驻马
店市、长垣市、新郑市的周边乡镇天然气安装工程，具体项目为“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝
天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”，主要为了满足驻马店周边乡镇下属乡村、长垣市和新郑市中心及周边乡镇使
用天然气的需求。
乡镇利用工程投资情况如下：
截至
预计完工时 2025.12.31 完工进 截至 2025.12.31 是否关
工程名称 开工时间 预算金额 主要供应商 采购内容 交付情况
间 累计投入 度 累计采购金额 联方
金额
驻马店天然气管网村
村通工程
建设工程费及设
安徽鑫源建设集团有限公司 3,379.15 已交付 否
备
长葛市宇龙宏兴管业有限公
管材 1,842.23 已交付 否
司
上海纯皓能源设备有限公司 设备 440.69 已交付 否
长垣市天然气利用工 天津市伟星新型建材有限公
程 司
中国市政工程华北设计研究
设计服务 103.27 已交付 否
总院有限公司
信阳市中能机电设备有限公
设备 154.23 已交付 否
司
河南华泰建设有限公司 劳务 113.25 已交付 否
截至
预计完工时 2025.12.31 完工进 截至 2025.12.31 是否关
工程名称 开工时间 预算金额 主要供应商 采购内容 交付情况
间 累计投入 度 累计采购金额 联方
金额
新郑蓝天燃气有限公
司次高压外环及乡村 尚未开工建设 11,200.00
天然气管网建设工程
说明：上述项目系公司可转债募集资金投资项目，公司按照实际情况推进项目建设，符合项目整体规划与资金使用进度安排。
（三）补充披露“投资支付的现金”的具体内容、交易对方名称、交易背景
等，说明相关投资资金流向是否涉及控股股东及其他关联方；
报告期“投资支付的现金”情况如下：
单位：万元
投资内容 交易对方名称 交易金额 交易背景
大额存单 兴业银行 20,000.00
详见说明 1
河南汇融资产私募基金管
理有限公司、河南燃气集
河南汇融燃气并购产业投资基金合
团有限公司、河南汇融燃 300.00 详见说明 2
伙企业（有限合伙）股权投资
气产业投资基金合伙企业
(有限合伙)
合计 25,300.00
说明 1：
公司投资大额存单和定期存款，是为进一步提高资金使用效率，合理利用闲
置募集资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，使用闲置募集资金进行现金
管理，以更好实现公司资金的保值增值，该投资资金交易对方为兴业银行，未涉
及控股股东及其他关联方。
说明 2：
报告期公司在保证日常经营所需资金的前提下，与河南燃气集团有限公司
（以下简称“燃气集团”）、河南汇融资产私募基金管理有限公司（以下简称“基金
公司”）、河南汇融燃气产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“投资基金”）
共同投资设立并购基金，其中基金公司为普通合伙人及执行事务合伙人，公司与
燃气集团、投资基金为有限合伙人，基金公司为基金管理人。
并购基金主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型以城镇燃气行业
为主，包括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储气设施、LNG 接收站/加注
站等其他城燃上下游的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发
行的股票或类似权益），从而实现有限合伙的资本增值。
鉴于基金公司、燃气集团、投资基金均为公司股东河南省天然气管网有限公
司一致行动人（均受河南投资集团有限公司控制），故该共同投资属于关联交易，
但未涉及控股股东。
（四）定期存款的存放机构、存放金额、存放时间、期限、利率等，是否存
在存单质押的情况，如是请进一步说明资金用途，核实是否存在为关联方或利益
相关方提供融资的情形。
期末公司定期存款情况如下：
单位：万元
是否
存放机构 存款类型 存放金额 存放时间 期限 利率 备注
质押
大额存单
（468020100200014929 5,000.00 2025 年 4 月 17 日 1年 1.65% 否 已到期赎回
）
大额存单
（468020100200015082 5,000.00 2025 年 4 月 17 日 1年 1.65% 否 已到期赎回
）
定期存款
兴业银行 （468020100200015574 5,000.00 2025 年 5 月 20 日 1年 1.60% 否 已到期赎回
）
大额存单
（468020100200017446 5,000.00 6 个月 1.30% 否 已到期赎回
日
）
大额存单
（468020100200017564 5,000.00 6 个月 1.30% 否 已到期赎回
日
）
合计
由上表可知，期末公司定期存款和大额存单不存在质押的情况，不存在为关
联方或利益相关方提供融资的情形。
二、年审会计师核查程序及意见
（一）核查程序
针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：
基础和编制过程，复核其编制的准确性。
联关系及是否为本年新增；查阅相关采购合同和交付相关支持性材料，核实采购
内容、交易金额、交付使用情况。
工等相关文件，核实投资背景、预算资金、累计投入金额及完工进度；检查主要
支付对象的采购合同、结算单据及付款凭证，核实采购内容、金额及交付使用情
况。
要支付对象实施函证或访谈，确认交易真实性及往来余额。
权属及受限状态，关注是否存在质押的情况，并与账面记录核对。
证，确认投资的存在。
（二）核查意见
基于上述执行的核查程序，我们认为：
资金流向未涉及控股股东的说明与我们在 2025 年报审计过程中获取的信息在所
有重大方面一致。
资的情形。
问题四、关于货币资金与债务情况。年报显示，公司报告期末货币资金余
额为5.06亿元，同比减少55.61%，其中受限金额为0.22亿元，主要为本期分红
和收到的下游天然气客户的预收款减少所致。公司报告期末短期借款6.75亿
元，同比增长8.86%，主要为保证借款 1.15亿元，信用借款5.6亿元，长期借
款为零。
请公司：（1）补充披露货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额、月
度余额变动情况、日均余额、利息收入，说明公司利息收入与货币资金规模的匹
配性，并结合日常营运资金需求等情况，说明是否存在与控股股东或其他关联方
联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形；（2）补充披露
短期借款中保证借款和信用借款的借款对象、金额、利率、期限等，并结合目前
货币资金和现金流情况说明未来偿债安排，是否存在流动性风险及相关应对措
施；（3）结合银行授信情况，说明长期借款为零的原因，公司融资能力是否发
生重大变化，如有，请充分提示风险。请年审会计师对上述问题进行核查并发表
明确意见。
一、公司补充披露
（一）补充披露货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额、月度余额变
动情况、日均余额、利息收入，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性，并
结合日常营运资金需求等情况，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或
共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形；
单位：万元
科目 存放机构 期末余额 年初余额
库存现金 11.60 43.89
工商银行 300.00 300.00
建设银行 103.35 103.28
其他货币资金 中国银行 888.94 992.62
中原银行 265.86 265.66
财付通、支付宝、POS 机 593.55
小计 2,151.70 1,661.56
工商银行 12,489.07 8,417.03
光大银行 1,074.40 14,512.59
建设银行 3,278.89 4,663.72
银行存款
交通银行 454.21 442.98
农村商业银行 40.60 1.72
农村信用社 151.48 275.93
科目 存放机构 期末余额 年初余额
农业银行 1,336.62 3,926.85
浦发银行 6,263.69 12,754.79
兴业银行 11,324.39 43,325.57
邮政储蓄 300.12 74.48
浙商银行 515.15 10,015.38
郑州银行 31.86 5.82
中国银行 12,943.68 18,717.58
中信银行 0.07 3.93
中原银行 3,665.47 7,385.17
小计 53,869.70 124,523.54
合计 56,033.00 126,228.99
单位：万元
月份 余额 月度余额变动情况
合计 992,035.56 -70,196.00
年度 货币资金日均余额 利息收入 利率水平
说明：货币资金日均余额=月末余额全年合计 992,035.56 万元/12
公司在各类银行存款利率统计：
银行类别 存款细分类型 2025 年度执行利率
活期存款利率 0.1%、0.05%
国有银行 票据保证金利率 0.8%
协定存款利率 0.34%、0.35%、0.54%、0.95%
活期存款利率 0.1%、0.05%
股份制商业银行
协定存款利率 0.45%、1.00%、1.05%、1.15%
活期存款利率 0.1%、0.05%
城市商业银行
协定存款利率 0.75%、0.95%、1.35%
农村商业银行 活期存款利率 0.1%、0.05%、0.04%
公司货币资金存入银行主要形式为活期存款、协定存款，通过上表可以看出，
与货币资金规模匹配，具有一定的合理性。
联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形
公司 2023 年至 2025 年经营活动现金流出年均 445,875.24 万元，月均营运资
金需求为 37,156.27 万元。公司按照业务规模、采购付款周期、员工薪酬支付、
税费缴纳及日常经营支出等，合理预测并维持一定水平的货币资金余额，以确保
日常支付结算的及时性与安全性。公司严格按照《银行账户管理办法》及相关管
理制度开立和管理银行账户，公司所有银行账户均以本公司名义独立开立。公司
不存在与控股股东或其他关联方签订资金集中管理协议、资金池协议或类似安排
的共管账户以及其他被挪用、占用或限制权利的情形。
（二）补充披露短期借款中保证借款和信用借款的借款对象、金额、利率、
期限等，并结合目前货币资金和现金流情况说明未来偿债安排，是否存在流动性
风险及相关应对措施；
下：
期
借款类型 借款主体 借款对象（银行） 金额 利率% 到期日
限
河南省豫南燃气有限 中国银行驻马店乐南支行 5,000.00 2.11 1 年 2026 年 6 月 26 日
公司 中国银行驻马店乐南支行 6,000.00 2.11 1 年 2026 年 9 月 16 日
保证借款
河南新长燃气有限公
浦发银行郑州商鼎路支行 500.00 2.2 1 年 2026 年 6 月 24 日
司
中国银行驻马店分行 5,000.00 2.11 1 年 2026 年 6 月 17 日
中国银行驻马店分行 5,000.00 2.11 1 年 2026 年 7 月 7 日
工商银行确山县支行 10,000.00 2.11 1 年 2026 年 5 月 26 日
工商银行确山县支行 10,000.00 2.11 1 年 2026 年 11 月 17 日
河南蓝天燃气股份有
信用借款 建设银行驻马店分行 5,000.00 2.11 1 年 2026 年 9 月 28 日
限公司
建设银行驻马店分行 5,000.00 2.11 1 年 2026 年 12 月 8 日
建设银行驻马店分行 10,000.00 2.10 1 年 2026 年 5 月 16 日
兴业银行驻马店分行 2,000.00 2.11 1 年 2026 年 6 月 29 日
郑州银行花卉市场支行 4,000.00 2.10 1 年 2026 年 5 月 8 日
合计 67,500.00
截至 2026 年 5 月 31 日，公司账面货币资金余额为 7.00 亿元，贷款余额为
年 5 月底公司在各金融机构尚有 2.83 亿元的授信未启用，银行授信资源储备较
为充足。目前存量货币资金加上经营现金流积累，构成双重偿债资金来源，叠加
未使用银行信用授信，公司偿债资金储备充足，2026 年整体现金流能够足额覆
盖本年度全部到期借款本息，不存在流动性缺口与偿债兑付风险。
（三）结合银行授信情况，说明长期借款为零的原因，公司融资能力是否发
生重大变化，如有，请充分提示风险。
近年来全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）变动如下：
LPR 报价 1 年期 5 年期以上
从上表可看出，长期贷款利率较短期贷款利率高，同时近年来贷款市场报价
利率（LPR）整体呈下降趋势，结合目前公司自身银行授信充足，尚有 2.83 亿元
银行信用授信作为备用资金。2025 年度公司信用评级为 AA，未发生变化。同时
公司经营现金流积累能够满足日常资金需求，为降低利息支出，优化融资结构，
公司选择以短期借款为主的融资方式，该融资安排符合公司当前发展阶段和资金
需求。
二、年审会计师核查程序及意见
（一）核查程序
针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：
相关内部控制是否得到有效执行。
与账面账户双向核对，核对银行存款账户的存在性和完整性。
试。
保持控制。
关注是否存在质押的情况，并与账面记录核对，复核其合理性和准确性。
限状况及对外担保完整性。
限、偿债安排及还款资金来源等，结合公司经营状况及现金流相关指标，分析流
动性风险并了解公司应对措施。
（二）核查意见
基于上述执行的核查程序，我们认为：
其他被挪用、占用或限制权利的情形。
大方面没有不一致。
料在所有重大方面没有不一致。
问题五、关于控制权稳定性。公司控股股东蓝天集团及其一致行动人李新
华持股比例51.38%，质押占其所持股份比例89.00%，冻结占其所持股份比例
请公司补充披露：（1）控股股东及一致行动人的财务及信用状况，包括但
不限于是否出现不良或违约类贷款、存在大额债务到期未清偿及未履行法院生
效判决、被列入失信被执行人名单、存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件等情形；（2）控股股东及其一致行动人质押股票的平仓线、履约保障比例、
质押期限、还款约定等，明确质押偿付安排和降低质押比例的方案，按规定履行
信息披露义务；（3）说明控股股东及其一致行动人长期高比例质押、冻结是否
可能影响上市公司股权结构及日常生产经营、是否可能导致公司控制权变更，并
进行风险提示。
一、公司补充披露
（一）控股股东及一致行动人的财务及信用状况，包括但不限于是否出现不
良或违约类贷款、存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决、被列入失信
被执行人名单、存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等情形；
（1）控股股东蓝天集团主要财务数据如下:
单位：万元
银行贷款 流动负债 资产净 营业收
资产总额 负债总额 净利润
总额 总额 额 入
年 12 月 31 日
（合并蓝天燃
气）
年 12 月 31 日
（未合并蓝天燃
气）
/2026 年 3 月 31
日（合并蓝天燃
气）
/2026 年 3 月 31
日（未合并蓝天
燃气）
（2）蓝天集团一致行动人信息
姓名 最近三年的职业和职务 控制的核心企业或资产
蓝天集团董事长、蓝天燃 河南蓝天能源投资股份有限公司、河南蓝
李新华
气董事长 天集团股份有限公司
（3）控制的核心企业河南蓝天能源投资股份有限公司的主要财务指标如下：
单位：万元
银行贷款 流动负债总 资产净 营业收
资产总额 负债总额 净利润
总额 额 额 入
年 12 月 31 日
（合并蓝天燃
气）
年 12 月 31 日
（未合并蓝天燃
气）
/2026 年 3 月 31
日（合并蓝天燃
气）
/2026 年 3 月 31
日（未合并蓝天
燃气）
截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人累计不良或者违约类贷款总额
为 13.77 亿元。具体情况如下：
不良或违约金额
序号 贷款主体 对应的金融机构
（万元）
合计 137,699.06
截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人存在到期未清偿的债务总额为
到期未清偿金额
序号 债务人 债权人
（万元）
河南欢蒙供应链管理有限公
司
驻马店高新区雄伟商贸有限
公司
河南乾仁供应链管理有限公
司
合计 90,847.48
判决、亦不存在被列入失信被执行人名单；
截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，具体情况如下：
担保
序号 案号 案由 涉案金额（元） 进展
措施
尚未
尚未
已开
已开
保证+ 已开
保证+ 尚未
保证+ 尚未
保证+ 尚未
保证+ 尚未
保证+ 尚未
保证+ 尚未
保证+
尚未
抵押
尚未
保证+ 尚未
保证+
已开
抵押
尚未
开庭
保证+ 尚未
保证+ 已开
保证+ 已开
保证+ 已开
保证+ 已开
金融借款合同纠 保证+ 已开
纷 190,855,192.38 质押 庭
金融借款合同纠 保证+ 已开
纷 180,000,000.00 质押 庭
已开
尚未
保证+ 尚未
保证+ 尚未
金融借款合同纠
纷
金融借款合同纠
纷
融资租赁合同纠
纷
合计 2,822,755,214.78
如上表列示，蓝天集团及其一致行动人尚未了结的案件有 30 起，其中 11 起
已开庭，剩余案件尚未开庭，最终的诉讼结果无法判断，蓝天集团及其一致行动
人正积极应诉，公司保持跟控股股东的沟通，如有最新进展，将按照规定及时披
露。
（二）控股股东及其一致行动人质押股票的平仓线、履约保障比例、质押期
限、还款约定等，明确质押偿付安排和降低质押比例的方案，按规定履行信息披
露义务；
截至本公告披露日，公司控股股东蓝天集团及其一致行动人李新华持股比例
占合计
借款 借款金额 质押股数 平仓线
序号 债权人 持股比 质押期限 备注
单位 （万元） （万股） （元/股）
例
蓝天 中原银行驻 2024.9.23-
集团 马店分行 2025.9.23
中油 中原银行驻 2024.9.26-
销售 马店分行 2025.9.26
未设置平仓线。债
九通 2024.6.3-
物流 2025.6.3
合同未约 有权实现质权，包
华恒 2024.9.27-
泰 2027.9.23
中原银行驻 价、拍卖、变卖
马店分行 2024.9.20- 等。
鸿鑫 2025.9.20
化工
蓝天 郑州银行花 2024.4.16- 未设置平仓线。债
集团 卉市场支行 2027.4.15 务人违约，债权人
合同未约 2025.3.24- 有权实现质权，包
定平仓线 2028.3.23 括直接兑现、折
中油 郑州银行花
销售 卉市场支行 2024.3.5-
中国工商银 3250 8.85% 线=主债权金额
蓝天 2027.8.5
集团
行 2025.4.27- 份数量 4386 万股
平仓线 120%。平仓
线=主债权金额
中油 中国银行驻 2025.10.31-
销售 马店分行 2028.10.30
份数量 710 万股
*120%
未设置平仓线。如
债务人违约，债权
中油 兴业银行驻 合同未约 2025.3.24-
销售 马店分行 定平仓线 2028.3.23
拍卖等方式处分股
权，以清偿债务。
未设置平仓线。如
债务人违约，债权
蓝天 兴业银行驻 合同未约 2025.6.16-
集团 马店分行 定平仓线 2028.6.15
拍卖等方式处分股
权，以清偿债务。
未设置平仓线。债
上海浦东发 务人或出质人违
蓝天 合同未约 2024.12.25-
集团 定平仓线 2027.12.25
分行 卖、拍卖等方式实
现质权。
未设置平仓线。债
务人违约，债权人
中油 中信银行郑 合同未约 2024.12.19- 有权实现质权，包
销售 州分行 定平仓线 2028.12.31 括直接兑现、折
价、拍卖、变卖
等。
质押股票交易均价
连续十五个交易低
于 10 元的，出质
人收到补充股票质
押或现金保证的通
蓝天 河南资产融 2025.1.15-
集团 资租赁 2028.1.15
内，未补足质押财
产或现金的，债权
人有权处置（变
卖、拍卖）该部分
质押股份
未设置平仓线。合
蓝天 平安银行郑 合同未约 2025.10.31- 同约定如主债权违
集团 州分行 定平仓线 2028.10.31 约，可依法委托拍
卖、变卖。
未设置平仓线。债
务人违约，质权人
中国光大银
中油 合同未约 2025.1.6- 有权以其认为合适
销售 定平仓线 2028.1.5 的方式依法实现质
行
权，包括不限于直
接变卖、拍卖。
未设置平仓线。债
中国建设银 务人违约，债权人
蓝天 合同未约 2025.3.24-
集团 定平仓线 2028.5.24
行 利，包括自行拍
卖、变卖等。
自融资款发放之日
起，质物价值累计
蓝天 河南欢蒙供
能源 应链管理
例小于警戒线
=主债权 13400 万
元/质物数量
线指标 130%
蓝天 北京天悦润 合同未约 押财产折价或者变
能源 远科贸 定平仓线 卖的，应当参考市
平仓线 120%。平仓
线=主债权金额
中油 杭州全月贸
销售 易有限公司
份数量 1000 万股
*120%
合计 247697.25 32681.42 89.00%
上述质押期限是在办理质押登记时披露的质押公告的质押期限，具体质押到
期日以实际办理解除质押登记为准。因以上债务同时存在多项保证，抵、质押等
担保措施，无法准确计算控股股东及一致行动人质押燃气股票的履约保障比例。
质押偿付安排和降低质押比例的方案：
（1）结合自身经营情况与市场融资环境，主动对接债权人，探索债务置换、
授信调整、融资模式升级等优化路径，进一步压降抵质押规模与综合融资成本。
（2）主动谋划优化路径，通过多渠道统筹资金，逐步实现质押比例与负债
规模的合理压降，如引入新的战略投资者；盘活公司现有资产，出售非核心资产，
如闲置房产、土地、设备等。
蓝天集团将逐步改善当前质押及负债偏高的现状，相关事项如有进展，公司
将按照规定及时披露。
（三）说明控股股东及其一致行动人长期高比例质押、冻结是否可能影响
上市公司股权结构及日常生产经营、是否可能导致公司控制权变更，并进行风险
提示。
结等事项对公司的生产经营未造成重大影响。
控股股东地位，但若相关质押、冻结事项后续未得到妥善解决，可能导致被强制
过户、司法拍卖等风险情形发生，进而有可能存在影响上市公司控制权稳定性的
风险。提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
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