北京国枫律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象
合规性的专项法律意见书
国枫律证字[2025]AN090-30 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象
合规性的专项法律意见书
国枫律证字[2025]AN090-30号
致：江苏亚威机床股份有限公司（发行人）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与江苏亚威机床股份有限公司
（以下称“发行人”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人2025年度向特定对象发行股票并在主板上市（以下称“本次发行”）的
专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律
意见。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》(以下称“《实施细则》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范
性文件和中国证监会、证券交易所的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次申请向特定对象发行股票（以下称“本次
发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了查验并对相关文件、事实进行了核
查和验证，据此出具本专项法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书中的声
明事项亦适用于本专项法律意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中有关用
语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书中相同用语
的含义一致。
一、本次发行的批准与注册
（一）发行人董事会和股东会的批准
根据发行人有关会议文件资料及发行人相关公开披露信息，截至本专项法律
意见书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序：
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于<江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特
定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于<江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特
定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
一次会议和第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调减2025年度向特定
对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度向
特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相
关的议案，审议通过本次交易方案调整及相关事项。
五次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特
定对象发行A股股票决议有效期的议案》等议案，同意延长本次发行的股东会决
议有效期及股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行事宜的授权
有效期。
（二）本次发行已经深交所审核通过及中国证监会同意注册
象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。
苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了
全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
经查验发行人有关发行方案资料，本次发行的发行对象为扬州产发集团。发
行人与扬州产发集团于2025年1月20日签署了《附条件生效的股份认购协议》，
于2025年9月23日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议书》、于2026
年1月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议书二》，上述系列协
议对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了约
定。
经查验发行人有关发行方案资料、《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向
特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）、《江
苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市划款通知
书》，本次发行为定价发行，发行价格为人民币7.14元/股，最终发行数量为
后，募集资金净额为人民币652,918,703.74元，发行对象以现金认购，本次发行
的配售结果如下：
发行对象 获配价格（元） 获配数量（股） 获配金额（元）
扬州产发集团 7.14 元 92,098,593 657,583,954.02
（二）缴款及验资情况
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚验〔2026〕3号”
《验资报告》，截至2026年6月25日，认购对象已足额缴纳认购款项，华泰联合
证券指定的收款银行已收到认购款人民币657,583,954.02元。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚验〔2026〕4号”
《验资报告》，截至2026年6月26日，华泰联合证券将上述认购款项扣除相关费
用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。截至2026年6月26日，
发行人向扬州产发集团发行92,098,593股人民币普通股（A股），发行价格为7.14
元/股，募集资金总额为人民币657,583,954.02元，扣除相关发行费用人民币
综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购协议》及相关补充协议、缴款
通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有
效：发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关
规定。发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象适当性核查
根据发行人提供的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认
购协议之补充协议书》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议书二》，本次
发行的发行对象为扬州产发集团，与本次发行方案一致，符合《注册管理办法》
《实施细则》的相关要求。
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2026年6月
日），截至查询日，扬州产发集团具备参与本次发行的主体资格。
（二）认购对象登记备案的情况
本次发行的发行对象为扬州产发集团，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基
金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等所规定的私募投资基金，
无需履行相关私募登记备案程序。
（三）认购对象资金来源核查
经核查，本次发行对象参与本次认购的资金来源合法合规，为合法自有资金
或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹
资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的
情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆
或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出
资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关
联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务
资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行
人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的
情形。亦不存在以下情形：
（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；
（3）不当利益输送。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底
保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
（四）关联关系核查
经查验，公司本次发行股票的认购对象扬州产发集团在本次发行完成后将成
为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，扬州产发集团
为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案
在提交发行人董事会、股东会审议时，均依照关联交易决策程序进行表决，独立
董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。
综上所述，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东
会决议的相关要求，具备相应的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履
行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次发行的《附
条件生效的股份认购协议》及相关补充协议、缴款通知等法律文件符合《注册管
理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范
性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程
符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，
符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的
规定以及发行人股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格。
截至本专项法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份
登记和上市手续，以及与本次发行相关的企业变更登记/备案事宜。
本专项法律意见书一式叁份。
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