北京市金杜律师事务所
关于苏州翔楼新材料股份有限公司实际控制人及其一致行
动人免于发出要约事宜的
法律意见书
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公
司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简
称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共
和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅
为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行
有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）的有关规定，就钱和生、苏州和升控股有限公司（以下简称
和升控股，钱和生及和升控股统称为认购人）认购发行人向特定对象发行的股
票（以下简称本次认购）免于发出要约事宜的相关事项，出具《北京市金杜律
师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于发
出要约事宜的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次认购有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次认购涉及的相关事实和法律事项进行了
核查。公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具
的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就发行人实际控制人及其一致行
动人就本次认购所涉及的免于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意
义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件
发表法律意见。
本法律意见书仅供本次认购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、 认购人的主体资格
（一） 认购人的基本情况
根据发行人 2025 年第三次临时股东会、《苏州翔楼新材料股份有限公司
（以下简称《发行预案》）等文件，本次发
行的认购主体为钱和生及和升控股。
根据钱和生的身份证件、和升控股最新的营业执照并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出
具之日，本次发行的认购主体基本情况如下：
份证号码为 32052519630527****，住址为江苏省吴江区松陵镇八坼联名村****。
名称 苏州和升控股有限公司
统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F
法定代表人 钱和生
住所 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29 号
注册资本 10,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；企
经营范围 业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2023 年 1 月 18 日
营业期限 长期
股权结构 钱和生持股 100%
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，钱和生为具有独立民事
权利能力和民事行为能力的中国籍自然人；和升控股系依据中国境内法律设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的
规定需要终止或解散的情形。
（二） 认购人及其一致行动关系
根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，本
次认购完成前，钱和生直接持有公司 43,910,713 股股份，占公司总股本的
和生直接持有和升控股 100%股权，钱和生直接及间接合计控制公司 51,556,763
股股份，占公司总股本的 31.31%，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，
钱和生与和升控股互为一致行动人。
（三） 认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《发行预案》、认购人的说明、认购人的信用报告、认购人的相关财务
报 表 （ 未 经 审 计 ）， 并 经 本 所 律 师 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（以下简称深交所）
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交
易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，
认购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形：
形。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管
理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、 本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本情况
根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《苏
州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》等文件，本
次发行完成前，钱和生直接持有公司 43,910,713 股股份，占公司总股本的
和生直接持有和升控股 100%股权，钱和生直接及间接合计控制公司 51,556,763
股股份，占公司总股本的 31.31%。本次发行完成后，钱和生直接及间接合计持
有公司 53,617,742 股股份，占发行后公司总股本的比例为 32.16%，钱和生仍为
发行人的实际控制人。
经核查，本所认为，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。
（二）本次发行的批准与授权
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于提请股东会批准认
购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月非经常性损益明细表
的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并提请召开发行人 2025
年第三次临时股东会，将本次发行相关议案提交股东会审议。
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于提请股东会批准认购
对象及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。
于新增财务性投资调减 2025 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公
司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行股票的发行价格及股
票数量进行了调整。
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2026]709 号）
，同意发行人本
次发行的注册申请。
综上，本所认为，发行人就本次发行已取得了现阶段必要的批准或授权，
符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、 本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：
“向特定对象发
行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十
七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让”。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：
“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意
投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份”。
本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）
项规定的免于发出要约的情形，具体如下：
计占发行人总股本的 31.31%；
关联股东审议通过，同意钱和生与和升控股免于发出要约；
理办法》的相关规定作出承诺，若钱和生、和升控股在本次发行结束之日前 12
个月，合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则钱和生、和升控股所认购的
本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若钱和生、和升控
股在本次发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则钱和
生、和升控股所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
综上，本所认为，本次认购免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三
条之规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，钱和生及和升控股不
存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体
资格；发行人就本次发行已取得了现阶段必要的批准或授权；本次认购免于发
出要约符合《收购管理办法》第六十三条之规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
