国金证券股份有限公司
关于星光农机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：国金证券股份有限公司
四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
二〇二六年六月
国金证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况 ... 11
四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况
五、对信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的
发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ....... 15
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（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
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第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见释释义 所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
书》
告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动
报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明。
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
有书面文件、材料及口头证言真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存
在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断。
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财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对
于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业
意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
容与格式符合规定。
见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问
报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任
何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财
务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
权稳定性的风险。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
判断、确认或批准。
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义务人出具的《详式权益变动报告书》以及上市公司就本次权益变动发布的相关
公告。
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第二节 释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》
《国金证券股份有限公司关于星光农机股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、财务顾问、国
指 国金证券股份有限公司
金证券
信息披露义务人、玖元亨通 指 江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）
玖元控股 指 江苏玖元控股有限公司
亨通新能源 指 亨通新能源技术有限公司
星光农科 指 星光农科控股集团有限公司
湖州新家园 指 湖州新家园投资管理有限公司
湖州南浔众兴 指 湖州南浔众兴实业发展有限公司
上市公司、标的公司、ST 星
指 星光农机股份有限公司
农
玖元亨通拟协议受让钱菊花、湖州新家园、湖州南
浔众兴、李伟红合计持有的 ST 星农 5,887.8796 万
本次交易、本次收购、本次 股股份（占上市公司股本总额的比例为
指
权益变动 22.2004%）；同时，钱菊花、湖州新家园、湖州南
浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强承诺不谋求上
市公司控制权
《股份转让协议》 指 《关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 绪言
红、星光农科及章沈强签署了《股份转让协议》，约定玖元亨通拟协议受让钱菊
花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红持有的 ST 星农 5,887.8796 万股股份（占
上市公司股本总额的比例为 22.2004%），同时钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众
兴、李伟红、星光农科及章沈强承诺不谋求上市公司控制权。
本次权益变动前，玖元亨通未直接或间接持有 ST 星农的股份或其表决权；
根据 ST 星农定期报告披露，上市公司控股股东为星光农科，上市公司无实际控
制人。
通过本次权益变动，玖元亨通将取得上市公司 5,887.8796 万股股份（占上市
公司股本总额的比例为 22.2004%）及对应的表决权。本次交易的股份完成过户
后，玖元亨通将成为上市公司控股股东，玖元亨通实际控制人叶进先生将成为上
市公司实际控制人。
《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等法律法规要求，
根据《收购管理办法》
玖元亨通为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等
信息披露义务。
根据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等法律法规的要求，国金证券接
受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露
的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》 《准则第 15 号》
《收购管理办法》 《准则第
权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义
务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》 《准则第 15 号》
《收购管理办法》 《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
公司名称 江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）
成立日期 2026 年 4 月 20 日
合伙期限 2026 年 4 月 20 日至无固定期限
出资额 20,000.00 万元
统一社会信用代码 91320509MAKAGHDL0K
企业类型 有限合伙企业
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）开平路
主要经营场所
一般项目：太阳能发电技术服务；发电技术服务；新兴能
源技术研发；储能技术服务；股权投资；以自有资金从事
经营范围
投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）开平路
通讯地址
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联系电话 18930******
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出
具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：
叶进为玖元亨通的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，
全体有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授
权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
（1）决
定、执行合伙企业的投资及其他业务，包括根据本协议的约定，决定合伙企业投
资和处置公司股权的交易时机、数量和价格；
（2）代表合伙企业行使因合伙企业
投资而产生的权利；
（3）依照本协议约定取得、管理、维持和处置合伙企业的资
产（包括合伙企业对外投资形成的资产）；（4）采取为维持合伙企业合法存续、
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以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企
业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构
对合伙企业提供服务；
（7）监督并要求有限合伙人按照本协议的约定转让其在合
伙企业中的财产份额；
（8）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁，与争议对方
进行协商、和解等以解决合伙企业与第三方的争议；
（9）采取所有可能的行动以
保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙
（10）根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项；
人及其财产可能带来的风险；
（11）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（12）变更合伙企业的名称、
经营场所及办理相应的工商变更登记；（13）设立及变更其授权委托代表；（14）
聘任合伙人及合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（15）按照本协议
约定决定新合伙人入伙、合伙人退伙或转让财产份额；（16）在合伙企业有可供
分配利润情形下，决定利润分配方案；（17）根据税务管理规定处理合伙企业的
涉税事项；（18）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的
其他行动；
（19）法律法规及本协议授予的其他职权；
（20）使合伙企业主体资格
存续、能够继续以合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包
括但不限于合伙企业符合本协议约定的变更事项的企业登记、备案文件(上述变
更事项包括但不限于：修改合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围、合伙企
业类型、合伙人姓名或者名称及住所、认缴或者实缴的出资数额、缴付期限、出
资方式、合伙期限及《合伙企业法》规定的其他登记、备案事项的变更：上述企
业登记、备案文件包括但不限于：变更记申请书、认缴或实缴出资确认书、变更
决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委派代表的委派书及其他登记、
备案文件)；
（21）有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、财产份额转让事项
的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、财产份额转让协议、增加或减少认
缴出资协议；
（22）合伙企业解散、终止和注销的相关文件；
（23）不会对任何有
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限合伙人造成任何重大不利影响的其他修改，包括：①明确条款含义；②对于不
完整或与其他条款不一致的条款进行更正或补充；③更正排版印刷错误或遗漏；
④满足法律、法规、合伙企业登记部门或监管部门的规定或要求而对本协议进行
的修改。
由上述分析可知，在对外决策过程中，各合伙人以执行事务合伙人的决策意
见为准，与各合伙人持有合伙财产份额的比例无关联。作为玖元亨通的执行事务
合伙人，叶进先生实际负责玖元亨通的日常经营管理，对外代表玖元亨通执行合
伙事务。玖元亨通的实际控制人为叶进先生。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人为
叶进先生，其基本情况如下：
姓名 叶进
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010119**********
住所 上海市杨浦区****
通讯地址 上海市杨浦区****
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业
务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，
未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。
经核查，截至本核查意见签署日，除玖元亨通以外，信息披露义务人的实际
控制人不存在直接或间接控制的核心企业。
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五、对信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5%
以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上
市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人叶进先生不
存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人玖元亨通成立于 2026 年 4 月 20 日，除本次拟受让
上市公司股份外，玖元亨通尚未实际开展其他经营业务，截至本核查意见签署日，
玖元亨通成立不满一年，暂无年度经审计的财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》的相关规定，如果信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实
际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的实际控制人为自然人叶进
先生，无财务数据。
七、对信息披露义务人诚信情况的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，玖元亨
通最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人玖元亨通系有限合伙企业，
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无董事、监事、高级管理人员等职务设置，信息披露义务人玖元亨通的执行事务
合伙人为自然人叶进先生，其基本信息如下：
姓名 叶进
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010119**********
住所 上海市杨浦区****
通讯地址 上海市杨浦区****
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，玖元亨通及其实际控制人了解证券市场的相关法律法规及现代企业
制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，玖元亨通熟悉证券市场的相关
法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司
的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人具备规范运作
上市公司的管理能力。
十、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
释本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司发展前景及改善上市
公司经营现状之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完
成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，
改善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公
司发展成果。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行
法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
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十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，玖元亨通未持有 ST 星农的股份。
红、星光农科及章沈强签署了《股份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公
司 1,640.3400 万股（合计占上市公司总股本的 6.1850%）股份转让给玖元亨通，
湖州新家园将其持有的上市公司 2,737.3250 万股股份（合计占上市公司总股本的
股份（合计占上市公司总股本的 4.6943%）转让给玖元亨通，李伟红将其持有的
上市公司 265.2146 万股股份（合计占上市公司总股本的 1.0000%）转让给玖元亨
通。
同时，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农
科及章沈强约定，未经玖元亨通的书面同意，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔
众兴、李伟红、星光农科及章沈强不会以任何形式（包括但不限于直接或间接
增持股份、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行
动关系、征集投票权、向第三方协议转让标的公司股份等）单独或共同谋求或
者协助他人谋求标的公司的实际控制权，并签署了《关于不谋求控制权的承诺
函》。
通过本次权益变动，玖元亨通将取得上市公司 5,887.8796 万股股份（占上
市公司股本总额的比例为 22.2004%）及对应的表决权。
本次权益变动后，玖元亨通将直接持有上市公司 5,887.8796 万股股份（占
上市公司股本总额的比例为 22.2004%）及对应的表决权。同时，钱菊花、湖州
新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《关于不谋求控制
权的承诺函》，以巩固玖元亨通对上市公司的控制权。本次权益变动后，玖元
亨通将成为上市公司控股股东，叶进先生将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，玖元亨通与上市公司主要股东持有上市公司股份的变
化情况如下：
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本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
名称 表决权比例 表决权比例
（万股） 比例 （万股） 比例
玖元亨通 - - - 5,887.8796 22.2004% 22.2004%
星光农科 4,414.9832 16.6468% 16.6468% 4,414.9832 16.6468% 16.6468%
湖州新家
园
章沈强 2,370.4200 8.9377% - 2,370.4200 8.9377% 8.9377%
钱菊花 1,640.3400 6.1850% 6.1850% - - -
湖州南浔
众兴
李伟红 1,146.3172 4.3222% 4.3222% 881.1026 3.3222% 3.3222%
注1：在2020年8月上市公司控制权转让过程中，星光农科（原浙江绿脉怡城科
技发展有限公司）与章沈强、湖州新家园签署《表决权放弃协议》,约定章沈强、湖
州新家园放弃行使表决权，弃权期限自《湖州新家园投资管理有限公司与星光农科（
原浙江绿脉怡城科技发展有限公司）关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》（
以下简称释绿脉股转协议 ）项下标的股份全部完成过户登记且湖州新家园收到《绿
脉股转协议》项下的全部转让价款之日起至以下条件之一满足之日止：（1）星光农
科（原浙江绿脉怡城科技发展有限公司）不再为表决权第一大股东时【即，以标的公
司股份总数扣除弃权股份数后的股份所对应的表决权数量为基数，星光农科持有的标
的公司股份之表决权（含星光农科受托持有的标的公司部分股份表决权等情形）占该
等基数之比例不再为第一大时】；（2）星光农科及其一致行动人持有的标的公司股
份比例超过标的公司总股本的30%（不含本数）止。弃权期限届满后，弃权股份上的
弃权权利全部自动恢复。同时，本次交易所签订的《股份转让协议》亦约定：湖州新
家园、章沈强与星光农科之间于本协议签署之日以前签署的关于《表决权放弃协议》
于交割日起自动解除。
根据上述约定，在本次权益变动完成后，湖州新家园已经不再持有上市公司股
份，其转让给玖元亨通的股份对应的表决权自动恢复；章沈强所持上市公司8.9377%
的股份对应的表决权自动恢复。
注2：章沈强、钱菊花与湖州新家园系一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份（协议
转让部分）不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
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（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
次交易相关事项。
红、星光农科及章沈强签署了《股份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公
司 1,640.3400 万股（合计占上市公司总股本的 6.1850%）股份转让给玖元亨通，
湖州新家园将其持有的上市公司 2,737.3250 万股股份（合计占上市公司总股本的
股份（合计占上市公司总股本的 4.6943%）转让给玖元亨通，李伟红将其持有的
上市公司 265.2146 万股股份（合计占上市公司总股本的 1.0000%）转让给玖元亨
通。
同时，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科
及章沈强约定，未经玖元亨通的书面同意，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、
李伟红、星光农科及章沈强不会以任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、
委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集
投票权、向第三方协议转让标的公司股份等）单独或共同谋求或者协助他人谋求
标的公司的实际控制权，并签署了《关于不谋求控制权的承诺函》。
本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通
过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
必要的内部决策程序。
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十二、对信息披露义务人的资金来源的核查
本次权益变动的资金全部来源于自有及自筹资金，其中自有资金部分占比不
低于 50%，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联
方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购所
取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。
信息披露义务人出具了《关于未来 36 个月内不进行股份质押的承诺函》，
具体承诺内容如下：
释1、本次收购完成后 36 个月内，不质押本次受让的上市公司股份。
积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。
符，本企业将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应调
整。
及上海证券交易所相关规则以及《星光农机股份有限公司章程》的相关规定。
的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法
承担相应赔偿责任。
根据玖元亨通出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，玖元亨通本次
权益变动的资金来源合法合规。
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
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（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次交易完成后 36 个月内，信息披露义务人不存在将自有资产注入上市公
司的计划或者通过上市公司重组上市的计划或安排。
玖元亨通后续将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事
及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举
通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体内容请详见
《详式权益变动报告书》之释第三节权益变动方式 之释三、本次交易所涉及相
关协议的主要内容 之释（一）《股份转让协议》。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的上市公司《公司章程》条款的修改计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
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照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、
人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
释本次权益变动完成后，本企业/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面
与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
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相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人保证
严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将
依法承担赔偿责任。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人及实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露
义务人及其实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体
如下：
释截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业（释关联企
业 ）与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其控
制的公司和企业（释附属企业 ）以外的其他企业将避免在中国境内或境外从事与
上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
本企业/本人及本企业/本人的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司及其附属企业的业务构成或可能构成竞争，本企业/本人则将立即通
知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。
本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度
的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股
东的利益。
上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人
保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本
人将依法承担赔偿责任。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，且
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不存在关联交易。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披
露义务人及其实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如
下：
释本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之
间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控
制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如
涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本
企业/本人控股上市公司期间持续有效。
十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书》
所披露的内容外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重
大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易中，信息披露义务人除聘请财务
顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人的行为。国金证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：
《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
十八、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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