浙江中晶科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：中晶科技 证券代码：003026
浙江中晶科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年七月
浙江中晶科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、浙江中晶科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）系依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法
律、法规及规范性文件和《浙江中晶科技股份有限公司章程》制定。
二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后，以授予价格获
得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行
登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期
与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2,221,700 股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 187,767,550 股的 1.18%，无预留份额。公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本
计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
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四、本激励计划授予的激励对象总人数为 79 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干，不包含独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 21.69 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本
激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
八、本计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
或者采取市场禁入措施；
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、限制性股票计划自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成登记、公告等相关程序。
（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。公司未能在
予的权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
中晶科技、本公司、公司 指 浙江中晶科技股份有限公司
激励计划、本激励计划、
指 浙江中晶科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
本计划
股东会 指 本公司股东会
董事会 指 本公司董事会
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会薪酬与考核委员会
公司章程规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
高级管理人员 指 以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管
理人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票、权益 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的
激励对象 指
董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销之日止的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《监管指南第 1 号—业
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
务办理》
《公司章程》 指 《浙江中晶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公
司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号—业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干个人利益结合在一
起，促进各方共同关注公司的长远发展；
建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注
入新的动力。
二、本激励计划遵循的原则
则；
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划
的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬
与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董事会审
议通过。薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划的安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干（不包括独立董事、也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 79 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员、核心骨干；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职
并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2,221,700 股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 187,767,550 股的 1.18%，无预留份额。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限制 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（股） 性股票总量的比例 公司股本总额的比例
郭兵健 董事、副总经理 165,000 7.43% 0.09%
董事会秘书、副
李志萍 165,000 7.43% 0.09%
总经理
黄朝财 财务负责人 165,000 7.43% 0.09%
中层管理人员、核心骨干
（76 人）
合计（79 人） 2,221,700 100% 1.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划公告时公司股本总额的 10%。
会对授予数量作相应调整，将该权益份额直接调减。
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第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关
规定。
根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上述公司不得授出限制性股票
的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
（一）限售期
限制性股票的限售期，自授予登记完成之日起计算。授予日与首次解除限售
日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
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除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登
记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、
配股权、投票权等。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份以及配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
（二）解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注
销。
限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记
第一个解除限售期 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记
第二个解除限售期 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记
第三个解除限售期 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，
不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份以及配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的
股份将一并回购注销。
四、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定;
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 21.69 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 21.69 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 43.38 元的 50%，为每股 21.69 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 37.25 元的 50%，为每股 18.63 元。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按本激励计划规定回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按本激励计划规定回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度。每个会计年度考核一次，
各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核目标
以2025年业绩为基准，2026年营业收入增长率或净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以2025年业绩为基准，2027年营业收入增长率或净利润增长率不低于
第二个解除限售期
以2025年业绩为基准，2028年营业收入增长率或净利润增长率不低于
第三个解除限售期
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
并剔除全部在有效期内激励计划和员工持股计划（如有）在当年所产生的股份支付费用影响。
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若限制性股票的当期解除限售条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照
本计划规定解除限售。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回
购当期可解除限售部分限制性股票并注销。
（四）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。若各年度公司层面业绩考
核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人
层面标准系数（N）。标准系数与评价等级对应关系具体如下：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 N 100% 100% 80% 0%
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
（五）业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主营业务为半导体单晶硅材料及其制品的研发、生产和销售。公司当前
主营业务的经营布局如下：半导体硅单晶生长及晶棒加工以宁夏中晶为主要生产
基地；半导体单晶硅片加工以浙江中晶与西安中晶为核心，该业务在我国半导体
分立器件用硅单晶材料的硅研磨片细分领域占据领先的市场地位；
《高端分立器件
和超大规模集成电路用单晶硅片项目》以中晶新材料为实施主体，抛光硅片产品
将会成为公司未来重要主营产品之一，当前处于产线扩增、产量提升和客户批量
认证过程中，客户群体增加，产品种类丰富、规格全，能够较好满足下游客户不
同产品需求；江苏皋鑫在现有高频高压半导体芯片及器件产品基础上，推动新项
目、新产品投入运行。新厂房设备安装调试基本完成，目前处于新产线产品认证
过程中。随着新项目推进，未来公司将持续加大研发投入和新产品导入，进一步
丰富产品结构。公司作为专业的高品质半导体硅材料和半导体功率芯片及器件制
造商，是国家高新技术企业、全国半导体设备和材料标准化技术委员会成员单位，
是浙江省半导体行业协会、中国电子材料行业协会会员单位，是中国电子材料行
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业协会半导体材料分会第六届理事会理事单位，在半导体硅材料和半导体功率芯
片及器件制造领域拥有多项核心技术和专利。公司核心管理团队长期致力于半导
体硅材料和半导体功率芯片及器件的研发与生产，在产品研发、生产工艺、质量
控制等方面拥有完善的技术储备和强大的技术创新能力。
为实现公司未来战略目标及提升公司竞争力，本激励计划选取营业收入或净
利润作为公司层面考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；采用净
利润作为另一或有指标，在于净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，
不断增长的净利润是企业生存的基础和发展的条件。具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
此外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在解除限售前一年度的
绩效考评结果，作为确定激励对象是否可解除限售的个人条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告法律意见书。
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第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 7 月初授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划
规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的限制性股票对会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
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第十章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销。
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解
除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象
进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授
予价格进行回购注销：
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者采取市场禁入措施；
（二）激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励
对象聘用或劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销。
（四）激励对象成为公司独立董事、或因退休不再返聘等情形而不具备激励对
象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计
划的规定回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件；
限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
除限售，由公司按照本计划的规定回购注销。
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（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十一章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限
制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做
调整。
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二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格或回购数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格或回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格或回购数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会做
出决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批
准，并及时公告；
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕注销手续，并进行公告。
（四）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江中晶科技股份有限公司董事会
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