国机汽车股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提
高公司的经营管理水平，促进公司持续、稳定、健康的发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持战略目标导向。科学合理设计目标绩效与薪酬分配管
理体系，推动公司战略规划落地，实现高质量发展；
（二）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，
董事、高级管理人员薪酬符合市场化水平，与公司功能定位相适应、
与岗位职责相匹配；
（三）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任
和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，充分调动董事、高级管理
人员的工作积极性；
（四）坚持效率与公平。董事、高级管理人员薪酬增长与公司经
济效益增长、员工工资增长相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核
委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案报
经董事会同意后，由公司股东会负责审议董事的薪酬方案,并予以披
露。公司高级管理人员的薪酬方案报董事会审批，向股东会说明，并
予以充分披露。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门和董事会办公室负责配合
薪酬与考核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。
第三章 薪酬的构成
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。其中：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴。除此之外不再享受公
司其他薪酬、社保待遇等；
（二）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事依据其担
任的管理职务领取薪酬，公司不再额外支付董事津贴。由公司股东依
法委派、推荐，不担任董事会及董事会专门委员会以外其他职务的外
部董事，其董事薪酬根据相关规定执行。
第九条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理
人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照
公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴经股东会审议通过后发
放。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、
住房公积金、企业年金等事项。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内工作
调整等原因离任的，按其实际任职时间计算薪酬或津贴并予以发放。
第十三条 公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级
管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确支付进度、递延比例、相关人
员等实施方案。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激收入
进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十六条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪
酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬水平，
对本制度进行修订，并报董事会和股东会批准，可能的影响因素包括：
（一）内部因素：公司发展战略、公司经营情况、岗位职责调整
等；
（二）外部因素：国家政策重大调整、市场薪酬水平变动、市场
环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大
影响等。
第六章 附 则
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范
性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规
范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件
及《公司章程》为准。
第十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
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