国机汽车股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资
金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司募集资金监管规则》
《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股
）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
票上市规则》”
—规范运作》等法律法规，并结合公司实际情况及《国机汽车股份有
限公司章程》（以下简称“
《公司章程》
”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司为实施股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责
任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转
换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变
用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资
金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司应根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责，确保公司募集资
金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司
募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
）
获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称“专户”）
，募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。超募资金
也应存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人
或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资
金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》
（以下简称“
《募集资金专项报告》
”）中披露相关
具体措施和实际效果。
第九条 公司应在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司
可以使用募集资金。该协议至少应包括以下内容：
（一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时通知保荐人或者独
立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司募集资金原则上应用于主营业务，使用募集资金不
得有如下行为：
（一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
（一）公司应对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求做出明确规定；
（二）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应及时对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
到相关计划金额 50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项
目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进
的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措
施等情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股
东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露
义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实
施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户
实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募
集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划
正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董
事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董
事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应参照改变募集资金用途履行相应程序
及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整
体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超
募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第四章 改变募集资金用途
第二十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化
的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本办法第十五条、第十七条、第二十条第二款规定使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重
的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出
决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应按照《股
票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，
应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
编制、审议并披露《募集资金专项报告》
。 相关专项报告应当包括募
集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进
行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持
续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及
时向上交所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应对公司年度募
集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度
报告时一并披露。核查报告应包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
；
（六）超募资金的使用情况（如适用）
；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意
见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上
交所报告。
第二十八条 公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。
公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应及时向董事会报告。董事会应在收到报告后及时向上交所报告并公
告。
第六章 附 则
第二十九条 募投项目通过公司的全资、控股子公司实施的，该
全资或控股子公司应遵守本办法。
第三十条 违反相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”
）及上交所的业务规则、
《公司章程》
以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人
应承担民事赔偿责任。
公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐人
或者独立财务顾问违反相关法律法规、规范性文件、中国证监会及上
交所的业务规则、《公司章程》以及本办法规定的，应承担由上交所
及中国证监会视情节轻重给予的惩戒或查处。
第三十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性
文件、中国证监会及上交所的业务规则，以及《公司章程》的有关规
定执行。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本办法由董事会负责解释。
第三十四条 本办法及其修订自经公司股东会审议通过之日起
生效。
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