国机汽车股份有限公司
内部问责制度
第一章 总 则
第一条 为了完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，健全公司内部约束和责任追究机制，促进公司董事、
管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设公司务实、高
效、廉洁的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）《上海证
券交易所股票上市规则》《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员须按《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、业
务规则及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运
作。
第三条 公司内部问责制度是指对公司董事、高级管理人员和其
他相关人员在其所管辖的部门以及其工作职责范围以内，因其故意或
者过失，不履行或者不正确履行工作职责，给公司造成不良影响和后
果的行为进行责任追究的制度。
第二章 问责对象和原则
第四条 本制度规定的问责对象为公司董事、高级管理人员和其
他相关人员。
第五条 公司内部问责制度坚持以下原则：
（一）制度面前人人平等；
（二）责任与权利对等原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
第三章 问责的范围
第六条 本制度所涉及的问责范围如下：
（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行
股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执
行董事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担
的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
（三）未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体
工作计划的；
（四）泄露公司商业、技术等相关保密事项，从而造成公司损失
的；
（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，
导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损
失；
（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法
行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私
舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（九）因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事
责任的；
（十）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚
措施或市场禁入决定的；
（十一）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监
管措施的；
（十二）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批
评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等记录处分措施的；
（十三）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构要求追责的；
（十四）根据《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事
会认为应当问责的其他情形。
第四章 问责机构
第七条 公司设立内部问责工作小组，组长由公司董事长担任，
成员由总经理、独立董事及董事会秘书组成。
第八条 内部问责工作小组负责内部问责发起、调查核实、提出
处理意见、内部问责监督执行。
第五章 问责措施
第九条 问责措施包括：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评、警告、记过；
（三）留用察看；
（四）扣发奖金或工资、罚款、降薪；
（五）调离岗位、停职、降职、降级、撤职；
（六）辞退、解除劳动合同；
（七）法律法规规定的其他方式。
第十条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳
的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。
有下列情形之一者，不予追究：
（一）确因意外和不可抗力因素造成的；
（二）非主观因素且未造成重大影响的。
第十一条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观
因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
（四）造成重大经济损失且无法补救的；
（五）屡教不改且拒不承认错误的；
（六）拒不执行董事会、股东会的处理决定的；
（七）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第六章 问责程序
第十二条 涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司
法机关处理。
第十三条 公司任何部门和个人均有权向公司内部问责工作小
组举报被问责人不履行职责或不作为的情况。
第十四条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由三
名以上（含三名）董事联名提出，其中须包括一名独立董事。对总经
理的问责由董事长或三名以上（含三名）董事联名提出；对其他高级
管理人员的问责由总经理提出。
第十五条 内部问责工作小组结合日常经营情况定期或不定期
检查有无问责事项发生，并且随时接受举报人的举报。一旦发现问责
事项线索，立即召开专题会议，责成相关人员收集、汇总与问责有关
的资料，对问责事项调查核实，并根据具体情况在限期内向问责工作
小组报告调查结果，由问责工作小组提出处理意见，按本制度规定提
出相关处理方案，根据公司内部决策程序相关规定，相应提交经营管
理层、董事会或股东会审议批准。
第十六条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何
方式阻碍、干涉调查，也不得以任何方式打击报复检举、举报的单位
和个人。
第十七条 被问责人应当遵循回避原则，不得参与对其本人问责
处理的相关表决。
第十八条 被问责人出现过失后，要责其做出产生过失的说明及
避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十九条 在对被问责人做出处理前，应当听取被问责人的意
见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申
诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议的，可以向公司董事会申
请复核。
第二十条 根据《公司章程》规定罢免由股东会选举的董事的，
应提交股东会批准。
第二十一条 问责决定、问责复核决定需要报送证券监管机构
的，公司应当于做出决定后两个工作日内将决定报送证券监管机构。
按照规定需要披露的，应当及时披露。
第二十二条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员因违法违
规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动
内部问责程序。
第七章 附 则
第二十三条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法
规、政府规章或《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法
规、政府规章或《公司章程》为准。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》和公司内部规章制度的规定执行。
第二十五条 本制度经董事会审议通过后生效，由公司董事会予
以解释。
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