国机汽车股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障所有股东充分
行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公
司法》
、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《国机汽车
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）等公司治理制度的有
关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事
时，有表决权的每一股份与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥
有的投票权数等于其所持有的股份数与该次股东会应选董事人数的
乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也
可以分散投票给多位董事候选人，董事由获得赞同投票数较多者当
选。
第三条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的公司股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举
两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四条 本细则适用于选举或更换公司董事的议案，其中董事包
括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用本
细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提名非独立董事和独立董事候选人。公司董事会提名委
员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选
人的推荐人选。
第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人
应在股东会召开前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开
披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事
候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表声明。
第七条 独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。
第八条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终
以提案的方式提交股东会选举。
第九条 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当
进行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十一条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有
的表决权等于其持有的公司股份数乘以应选举董事名额的乘积。
第十二条 独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积
投票额不能相互交叉使用，具体如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投
票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十三条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使
其表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一名董事候选人，也可
将拥有的表决权分散投给数名董事候选人。
第十四条 每位股东所投选的候选人数量应当等于或少于应选
名额，不应多于本次应选董事的名额。股东投选的候选人数量超过应
选名额的，该股东选举董事的投票视为全部无效。
第十五条 股东投给董事候选人的表决权总数多于其拥有的全
部表决权时，该股东选举董事的投票视为全部无效；股东投给董事候
选人的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选原则
第十六条 董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应
选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，且当选董事的得票总
数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
第十七条 如最后一位或数位应选名额对应有两名或两名以上
得票总数相同候选人的，应在召开下次股东会时就上述得票总数相同
的董事候选人进行再次选举。再次选举应选名额为 2 名以上的，应采
取累积投票制。
若由此导致董事会成员人数不足《公司章程》规定的三分之二以
上时，则应在本次股东会结束后两个月内召开临时股东会对缺额董事
进行选举。
第十八条 如本次股东会当选董事名额少于应选名额，但超过
《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上的，则缺额在召开
下次股东会时选举填补。
第五章 附 则
第十九条 本细则所称“以上”包含本数；
“超过”
、“多于”、
“少
于”不含本数。
第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司
章程》相关规定执行。
第二十一条 本细则及解释权属于公司董事会。
第二十二条 本细则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
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