江苏宝馨科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026年6月）
二○二六年六月
江苏宝馨科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强江苏宝馨科技股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，提升公司经营管理水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；
（五）效率优先、兼顾公平的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方
案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司相关职能部门负责配合董事会薪酬与考核委员会具体实施董事、
高级管理人员薪酬方案。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
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第三章 薪酬构成和标准
第八条 在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任职务核定，
公司不再向其另外支付董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，公司不
向其支付董事薪酬。
公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之六十，绩效薪酬分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。
独立董事实行年度津贴制度，不适用绩效薪酬制度。独立董事出席股东会可
以领取会议津贴。
在子公司兼任董事的，其从子公司领取的董事薪酬薪酬的标准根据子公司规
章制度执行。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员
工持股等激励机制。
第四章 薪酬发放
第十二条 独立董事的津贴按月发放。
第十三条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬和月度绩效薪酬按月发放。
非独立董事、高级管理人员年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴
个人所得税。
第五章 薪酬调整、止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
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第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪
资水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、公司实际经营状况、公司组织结构调整、
个人岗位调整或职务变化以及董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
二○二六年六月
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